3. Erfaringer med regnskaps­loven - behov for endringer

3.1 Forenklinger for små foretak

3.1.1 Sammendrag

Generelt om forenklinger for små foretak

Departementet legger til grunn at reglene for små foretak skal være enkle og lite kostnadskrevende for den regnskapspliktige, men at reglene samtidig må ivareta behovet for informasjon til brukerne av regnskapet. Departementet slutter seg til utvalgets vurdering i utredningen avsnitt 7.5.1 om at regnskapspliktens innhold ikke bør innskjerpes for små foretak.

Forenklinger ved overgang fra å anvende forenklingsreglene for små foretak

Departementet slutter seg til utvalgets forslag om forenklinger for overgang fra de forenklede reglene for små foretak til regnskapslovens hovedregler. Departementet foreslår at bestemmelser om dette skal kunne gis i forskrift. Departementet foreslår adgang for departementet til å fastsette regler om regnskapsføring ved overgang fra gruppen små foretak, jf. forslag til § 1-6 nytt sjette ledd. Departementet slutter seg til utvalgets forslag til hovedprinsipper for forenkling, jf. utredningen avsnitt 7.5.2.

Grunnleggende regnskapsprinsipper og regnskapsstandarder for små foretak

Departementet slutter seg til utvalgets konklusjon om ikke å foreslå et generelt unntak fra transaksjonsprinsippet når det er i samsvar med god regnskapsskikk. Det foreslås unntak fra transaksjonsprinsippet ved fisjon av små foretak. Det vises til omtalen av forslaget i pkt. 2.6 ovenfor.

Departementet slutter seg til utvalgets vurdering om adgangen for små foretak til å fravike opptjeningsprinsippet og sammenstillingsprinsippet når det er i samsvar med god regnskapsskikk for små foretak. Departementet er også enig i utvalgets vurdering om videreføring av adgang til utsatt resultatføring av virkningen av endring av regnskapsestimat.

Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at små foretak unntas fra bestemmelsen i § 4-1 første ledd nr. 5 om at gevinst og tap resultatføres i samme periode ved sikring. Departementet er enig med utvalget i at kravene til regnskapsføring av sikring sjelden vil være aktuelle for små foretak, og at vurderingen av om kravene til sikring er tilstede er komplisert. Ut fra forenklingshensyn mener departementet i likhet med utvalget at adgangen til å unnlate å ta hensyn til sikring bør lovfestes.

I pkt. 2.2 ovenfor foreslås det at det ikke lenger skal være krav om ensartet prinsippanvendelse mellom konsernregnskap og selskapsregnskap. Departementet slutter seg til utvalgets vurdering om at hensynet til forenklinger for små foretak taler for at disse bør ha rett til å fravike prinsippet om ensartet prinsipp­anvendelse uansett hva som bestemmes for øvrige foretak. Departementet ser ikke gode grunner for at loven skal pålegge små foretak en plikt til ensartet prinsippanvendelse i selskapsregnskap og konsernregnskap.

Vurderingsregler for små foretak

Departementet slutter seg til utvalgets vurdering av at gjeldende forenklinger videreføres ved at små foretak kan

• unnlate å balanseføre forsikrede pensjonsforpliktelser,

• unnlate å balanseføre leieavtaler,

• legge laveste verdis prinsipp til grunn for markedsbaserte finansielle omløpsmidler.

I pkt. 2.3 ovenfor foreslår departementet å videreføre bestemmelsen i § 5-1 om klassifisering av eiendeler i omløps- og anleggsmidler. Det er da unødvendig å følge opp utvalgets forslag om at små foretak kan unnlate å klassifisere første års avdrag på langsiktig gjeld som kortsiktig gjeld. For en nærmere vurdering av klassifiseringsreglene vises det til pkt. 2.3 ovenfor.

Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at små foretak fortsatt skal kunne kostnadsføre utgifter til egen produktutvikling. Departementet går i pkt. 2.3 ovenfor imot utvalgets forslag til endring av § 5-6. Små foretak vil dermed fortsatt ha adgang til å kostnadsføre utgifter til produktutvikling i medhold av gjeldende § 5-6. Det foreslås dermed ingen endring av bestemmelsen.

Departementet slutter seg ikke til utvalgets forslag om at finansielle instrumenter og varederivater skal vurderes etter generelle vurderingsregler, jf. utvalgets forslag til endring av § 5-8. I pkt. 2.3 ovenfor går departementet inn for at flere av bestemmelsene i § 5-8 videreføres, herunder vurderingsregelen for små foretak i annet ledd. Departementet foreslår at gjeldende bestemmelse for små foretak i § 5-8 annet ledd videreføres.

Resultatregnskap og balanse for små foretak

I pkt. 2.7 ovenfor foreslår departementet at foretak kan velge mellom en arts- og funksjonsinndelt oppstillingsplan for resultatregnskapet. Det foreslås videre enkelte endringer i gjeldende oppstillingsplaner. Disse bestemmelsene vil også gjelde for små foretak.

Noteopplysninger for små foretak

Departementet anser at utgangspunktet til utvalgets flertall om å fjerne alle notekrav for små foretak som ikke er pliktige etter EUs regnskapsdirektiver, ikke er en forsvarlig tilnærming til notekrav for små foretak. En reell avveining av kostnader og nytte må, slik mindretallet i utvalget påpeker, ta utgangspunkt i opplysninger som må kreves som et minimum for et fullstendig finansregnskap for små foretak. Departementet har merket seg Skattedirektoratets erfaring med at foretakene legger en svært høy terskel til grunn for å gi noteopplysninger etter det generelle opplysningskravet i regnskapsloven § 7-1. Departementet anser at gjeldende nivå på opplysningskravene for små foretak angir en rimelig balanse mellom kostnader og nytte. Etter departementets vurdering er det her tatt tilbørlig hensyn til de minste regnskapspliktige. For flere av de større bedriftene blant de små foretakene, vil noteopplysninger etter det minimum loven angir lett kunne ligge under det minimum som bør kreves av et fullstendig regnskap. En forsvarlig og lojal anvendelse av det generelle notekravet i § 7-1 vil da være nødvendig. EUs regnskapsdirektiver omfatter etter departementets vurdering ikke et fullstendig sett notekrav som er egnet for å vurdere minstekrav for små foretak.

Departementet slutter seg i hovedsak til utvalgets mindretall sin vurdering og forslag jf. proposisjonens pkt. 4.2.3. Departementet viser også til at en rekke av høringsinstansene stiller seg kritisk til forslaget om forenkling av notekrav for små foretak.

Departementet støtter utvalgets utgangspunkt om at små foretak som frivillig anvender mer avanserte regnskapsløsninger etter de øvrige reglene i regnskapsloven, også må gi slike tilhørende noteopplysninger som er nødvendig for en forsvarlig føring av årsregnskapet. Dette gjelder for øvrig også enkelte av de gjeldende notekravene for små foretak som kun er aktuelle for små foretak som frivillig velger en regnskapsløsning, for eksempel å avgi konsernregnskap.

Departementet går etter dette mot utvalgets flertall sitt forslag om omfattende ytterligere begrensninger av spesifikasjoner i noter. Departementet mener at gjeldende notekrav i regnskapsloven §§ 7-36 åttende ledd (sikkerhetsstillelse i samme konsern), 7-39 (anleggsmidler), 7-40 annet ledd (hvor stor del av gjelden som har sikkerhet i den regnskapspliktiges eiendeler) og 7-42 annet ledd (opplysninger om aksjeeiere) bør opprettholdes.

Departementet anser likevel at det vil være forsvarlig med visse ytterligere forenklinger. Det foreslås å oppheve kravet om at det skal opplyses om rettigheter som kan medføre at det blir utstedt nye aksjer med angivelse av hovedtrekkene i vilkår som gjelder for retten. Departementet er enig med utvalget i at det ikke foreligger tungtveiende grunner for å opprettholde kravet da slike rettigheter sjelden forekommer hos små foretak. Departementet foreslår et forenklet og mer overordnet krav ved at aksjeselskap skal opplyse om selskapets 10 i stedet for 20 største aksjeeiere og deres eierandeler. Det foreslås at terskelen for å utelate eiere heves fra aksjeeiere som eier under 1 prosent av aksjene til de som eier 5 pst. av aksjene.

Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at kravet i § 7-43 om å opplyse om antall ansatte bør videreføres, men med tilsvarende endring som for øvrige foretak slik at antall ansatte skal angis i årsverk.

Departementet foreslår på samme måte å videreføre kravet i § 7-44 til å gi opplysninger om ytelser til ledende personer. Som utvalget har pekt på kan slike opplysninger ha sentral informasjonsverdi for brukerne av regnskapet. Noen av høringsinstansene har også pekt på at det ikke er ressurskrevende for den regnskapspliktige å gi disse opplysningene. Departementet legger også vekt på verdien av åpenhet om ytelser til ledende personer.

Departementet foreslår, i samsvar med utvalgets forslag, å presisere et tilsvarende krav som for øvrige foretak om å opplyse om anvendte prinsipper for inntektsføring.

Det foreslås tilsvarende opplysningskrav som for øvrige foretak om ulik prinsippanvendelse i konsern- og selskapsregnskapet. Notekravet er obligatorisk også for små foretak etter EUs regnskapsdirektiver. Det vil bare være aktuelt for små foretak som frivillig utarbeider konsernregnskap.

Departementet slutter seg til utvalgets forslag om § 7-36 nytt femte ledd om at små foretak som velger å utarbeide konsernregnskap skal opplyse om navnet på foretak der den regnskapspliktige selv eller gjennom datterselskaper eier så mange aksjer eller andeler at de representerer flertallet av stemmene i foretaket, men som ikke er datterselskap fordi det klart kan påvises at slikt eierskap likevel ikke gir bestemmende innflytelse. Tilsvarende bestemmelse er foreslått for øvrige foretak i § 7-15 nytt femte ledd.

Utvalgets forslag til bestemmelser i §§ 7-37 og 7-37 a om henholdsvis virkelig verdi av finansielle instrumenter og finansielle derivater ble fremmet i Ot.prp. nr. 15 (2003-2004), og trådte i kraft 1. januar 2004. Det foreslås samme justeringer her som i de tilsvarende notebestemmelsene for øvrige foretak.

Utvalgets forslag til notekrav om henholdsvis virkelig verdi av investeringseiendommer og biologiske eiendeler er uaktuelle etter forslaget i proposisjonen. Det vises til pkt. 2.3, hvor departementet konkluderer med at det ikke skal åpnes for vurdering til virkelig verdi for investeringseiendommer og biologiske eiendeler.

Departementet slutter seg til utvalgets forslag om spesifikasjon av driftskostnader etter art i note for de tilfeller hvor driftskostnadene ikke er spesifisert etter art i resultatregnskapet. Det vises til punkt 2.7 ovenfor om bakgrunnen for forslaget. Av hensyn til stati­stikkgrunnlaget, foreslås det krav om å spesifisere de totale driftskostnadene etter art.

Departementet følger ikke opp utvalgets forslag om å unnlate spesifikasjon av fordringer som forfaller senere enn ett år etter regnskapsårets slutt dersom det er gitt opplysninger om det i balansen, jf. § 7-40 første ledd. Presiseringen er unødvendig i tilegg til § 7-1 tredje ledd om at opplysninger kan utelates når de ikke er av betydning for å vurdere stilling og resultat.

Departementet slutter seg til utvalgets forslag om endring av § 7-42 første ledd nytt tredje punktum slik at små foretak gis adgang til å velge om beholdning av egne aksjer til pålydende verdi skal vises på egen linje under selskapskapital i balansen, spesifiseres i note eller i en egen oppstilling av endringer i egenkapitalen. Det vises til omtale i pkt. 2.7 ovenfor om forslag til endring av § 6-2 for øvrige foretak.

Departementet foreslår en bestemmelse om at også små foretak skal gi opplysninger om forsknings- og utviklingsaktiviteter. Departementet legger vekt på at slik informasjon er vesentlig også fra små foretak som driver forsknings- og utviklingsaktiviteter. Som omtalt under pkt. 2.8 ovenfor foreslås det at dette kravet knyttes til årsberetningens innhold i § 3-3. Dette vil også gjelde for små foretak.

Departementet viser til lovforslaget del I (regnskapsloven) om § 1-6 nytt sjette ledd, § 7-35 endret første ledd, § 7-36 nytt femte ledd, justert § 7-37, justert § 7-37 a, § 7-38 nye annet og tredje ledd, § 7-42 endret første og annet ledd og endret § 7-43.

3.1.2 Komiteens merknader

Komiteen slutter seg til Regjeringens forslag med unntak av forslag til regnskapsloven § 7-43.

Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti, Senterpartiet og Kystpartiet, deler departementets oppfatning av at det er hensiktsmessig at årsverk innføres konsekvent som begrep i regnskapsloven i stedet for ansatte. Flertallet mener det er viktig at de regnskapspliktige har en konsistent praksis på rapporteringen av antall årsverk, og fremmer på denne bakgrunn følgende forslag:

"I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. (regnskapsloven) gjøres følgende endring:

§ 7-43 skal lyde:

Det skal opplyses om antall årsverk som den regnskapspliktige har sysselsatt i regnskapsåret."

Komiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti, Senterpartiet og Kystpartiet mener at informasjon om antall ansatte og antall årsverk også bør framkomme i regnskapet for små foretak, og fremmer følgende forslag:

"I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. (regnskapsloven) gjøres følgende endring:

§ 7-43 skal lyde:

Det skal opplyses om antall årsverk og antall ansatte i regnskapsåret."

Disse medlemmer foreslår å oppheve unntaket små foretak har fra å balanseføre forsikrede pensjonsforpliktelser. I mange små foretak kan slike forpliktelser beløpe seg til betydelige verdier, og disse bør komme tydelig fram i regnskapet. Å ha oversikt over dette er viktig både for selskapene selv og de ansatte. Disse medlemmer fremmer derfor følgende forslag:

"I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. (regnskapsloven) gjøres følgende endring:

§ 5-10 oppheves.

3.2 Regnskapsplikt

3.2.1 Sammendrag

Lovstruktur og tilgjengelighet

Hovedkriteriet for regnskapsplikt etter regnskapsloven er foretaksform. Årsregnskapsplikten følger av loven § 1-2, som lister opp de foretak som har regnskapsplikt. Regnskapsloven § 1-2 første ledd nr. 13 angir at regnskapsplikt etter regnskapsloven også kan være fastsatt i særlover. Det er fastsatt regnskapsplikt etter regnskapsloven i eller i medhold av en rekke lover, blant annet for studentsamskipnader, helseforetak og lotterivirksomhet.

Utvalget legger vekt på hensynet til tilgjengelighet og foreslår å fastsette i regnskapsloven § 1-2 en samlet oversikt over alle virksomheter som er regnskapspliktige etter regnskapsloven eller særlovgivningen.

Departementet legger vekt på at en slik bestemmelse om regnskapsplikt vil bli stor og uoversiktlig, at endringer i særlovgivningen i slike tilfeller vil medføre at også regnskapsloven må endres og at regnskapsplikt etter særlovgivningen antas å være tilgjengelig og oversiktlig for de aktuelle særregulerte foretakene. Departementet foreslår derfor ikke å gjenta i regnskapsloven § 1-2 om regnskapsplikt alle foretak som har regnskapsplikt etter bestemmelser i annen lovgivning.

Terskelverdier - Beløpsmessig grense mv.

Departementet mener at terskelverdiene i regnskapsloven § 1-2 nr. 4 (ansvarlig selskap), nr. 7 (samvirkelag), nr. 10 (ikke-økonomiske foreninger) og nr. 11 (enkeltmannsforetak) bør vurderes separat og konkret i forhold til terskelverdiene som definerer små foretak. Ved endringer i terskelverdiene for små foretak etter EØS-reglene, kan det etter forholdene være grunn til samtidig å vurdere justering av terskelverdiene for regnskapsplikt etter § 1-2.

Departementet foreslår i likhet med utvalget adgang til å gi forskrifter om beregning av eiendelens verdi som grunnlag for terskelverdiene for foreninger og enkeltmannsforetak. Det foreslås videre tilsvarende adgang til å gi forskrifter om beregning av salgsinntekt og antall ansatte som grunnlag for terskelverdiene for ansvarlige selskap og samvirkeforetak. Forskriftene skal bidra til sikker identifisering av regnskapsplikt både for de aktuelle regnskapspliktige og for Regnskapsregisteret. Hensynet til enkel og om mulig automatisk identifisering av regnskapsplikt i Regnskapsregisteret, tilsier at forskriftene bør angi at salgsinntektenes og eiendelenes verdi og antall ansatte fastsettes til beløp/antall registrert av andre forvaltningsorganer, blant annet skatteetaten, trygdeetaten og arbeidsmarkedsetaten. Se her også forslag omtalt nedenfor under pkt. 3.7 om opplysningsplikt for andre forvaltningsorganer til Regnskapsregisteret.

Terskelverdi for antall ansatte

Utvalget foreslår å erstatte antall ansatte med antall årsverk i de bestemmelser i gjeldende lov som inneholder kriterier knyttet til antall ansatte. Departementet foreslår å følge utvalgets forslag på dette punkt ut fra at virksomhetens økonomiske aktivitet best gjenspeiles i antall årsverk.

Økonomiske foreninger

Etter gjeldende rett har samvirkelag med salgsinntekter på mer enn 2 mill. kroner regnskapsplikt. Økonomiske foreninger har regnskapsplikt uansett størrelse. Økonomiske foreninger driver økonomisk virksomhet på lik linje med andre foretak som for eksempel ansvarlige selskaper eller aksjeselskaper, det er kun organiseringen som skiller.

I NOU 2002:6 om ny lov om samvirkeforetak er det foretatt en nærmere vurdering av om det er hensiktsmessig å skille mellom samvirkelag og økonomiske foreninger. Utredningen konkluderer med at det ikke bør legges opp til et slikt skille, og lovforslaget omfatter både økonomiske foreninger og samvirkelag. Begrepet "samvirkeforetak" brukes som fellesbetegnelse for alle sammenslutninger som faller inn under loven. I utredningen foreslås også en samordning av regnskapsplikt, og det foreslås at samvirkeforetak (selskaper og økonomiske foreninger) skal ha regnskapsplikt dersom foretaket har salgsinntekter på mer enn to millioner kroner. Beløpsgrensen foreslås altså videreført, men slik at den utvides til å gjelde andre samvirkeforetak. Utvalget støtter forslaget, men foreslår å presisere at bestemmelsen omfatter alle økonomiske foreninger.

Departementet anser at det vil være forsvarlig å utvide terskelen på 2 mill. kroner i salgsinntekt til økonomiske foreninger. I lys av forslag til ny lov om samvirkeforetak bør regnskapsplikten for samvirkelag og økonomiske foreninger samordnes og begrepet "samvirkeforetak" innarbeides. Departementet foreslår at samvirkeforetak og økonomiske foreninger er regnskapspliktige dersom de i løpet av regnskapsåret har hatt salgsinntekter over 2 mill. kroner.

Ikke-økonomiske foreninger

Et kjennetegn ved ikke-økonomiske foreninger er at de ivaretar samfunnsmessige, kulturelle og sosiale oppgaver som kanskje ellers ikke ville vært gjennomført. Virksomheten har ikke et økonomisk formål. En rekke ulike aktiviteter og virksomhet er organisert i foreninger. Se noe nærmere om dette i pkt. 3.5 nedenfor om regnskapspliktige uten økonomisk formål. På samme måte som for økonomiske foreninger stilles det ikke krav til innbetaling av kapital og medlemmene står ikke ansvarlig for foreningens forpliktelser.

Utvalget viser til at innføringen av lotteriloven medførte at ikke-økonomiske foreninger som driver lotterivirksomhet blir regnskapspliktige, uavhengig av foreningens størrelse. Likevel er det mange ikke-økonomiske foreninger uten lotterivirksomhet. Utvalget foreslår derfor å opprettholde beløpsgrensene for ikke-økonomiske foreninger.

Departementet slutter seg til utvalgets vurderinger på dette punkt, og foreslår å videreføre regnskapsplikt for store ikke-økonomiske foreninger som har eiendeler med verdi over 20 mill. kroner eller flere enn 20 ansatte.

Terskelverdier for enkeltpersonsforetak

Gjeldende regnskapslov innebærer at enkeltpersonsforetak som ikke har eiendeler med verdi over 20 mill. kroner og ikke har flere enn 20 ansatte er unntatt fra regnskapsplikt.

Det er kun Skattedirektoratet som i høringsrunden har hatt ønske om å endre terskelverdiene for enkeltpersonsforetak, slik at også omsetning tas med som vilkår når regnskapsplikten vurderes. Departementet viser til at det ikke er andre høringsinstanser som har kommet med merknader på dette punkt, heller ikke andre representanter for brukergruppene. Departementet foreslår derfor ikke endring på dette punkt.

Inntreden og opphør av regnskapsplikt

Det følger av gjeldende rett at det for enkelte grupper foretak er fastsatt størrelseskriterier for når regnskapsplikt inntrer. Det finnes imidlertid ikke overgangsbestemmelser fra grensene overskrides eller underskrides til regnskapsplikten inntrer eller opphører. Dette kan medføre at foretak bare blir regnskapspliktige for ett år av gangen, eller slipper regnskapsplikt for ett år for så å være regnskapspliktig igjen året etter.

Departementet anser at det er behov for å sikre mer kontinuerlig regnskapsplikt for foretak på grensen av terskelverdiene, enten det gjelder inntreden eller opphør av regnskapsplikt. Departementet slutter seg derfor til utvalgets forslag om å innføre overgangsregler for slike tilfeller.

Departementet viser til at det i Ot.prp. nr. 89 (2003-2004) ble foreslått tilsvarende bestemmelser i forhold til inntreden og opphør og adgangen til å benytte forenklingsreglene for små foretak. Lovregler i samsvar med forslaget ble vedtatt 29. november 2004. Departementet foreslår å utforme regelverket på tilsvarende måte her.

I forhold til nyetablerte foretak viser utvalget til at en utsettelse av regnskapsplikt kan ha uheldige virkninger i forhold til illojale tilpasninger, og foreslår at nyetablerte foretak ikke skal omfattes av disse reglene. Departementet slutter seg til dette. Det foreslås at foretak som har drevet virksomhet i mer enn ett år er regnskapspliktig først når vilkår om å overskride beløpsgrenser eller grense for antall ansatte er oppfylt to år på rad. Departementet foreslår videre at foretak som har hatt regnskapsplikt, men som et enkelt år ikke oppfyller vilkår om å overskride beløpsgrenser eller grense for antall ansatte, er regnskapspliktig inntil forholdet gjentar seg to år på rad.

Regnskapspliktige under tilsyn av Kredittilsynet

Utvalget ble bedt om å vurdere begrenset regnskapsplikt for foretak som er under tilsyn av Kredittilsynet, men som drives i en foretaksform som ellers ville gitt begrenset regnskapsplikt. Slike tilsynspliktige kan være eiendomsmeglere, inkassovirksomhet og autoriserte regnskapsførere.

Foretak som er under tilsyn av Kredittilsynet oppbevarer ofte betrodde midler som tilhører kundene, slik at tillitsforholdet til kundene er svært viktig. Slike tilsynspliktige bør derfor ha årsregnskapsplikt uavhengig av størrelse. Departementet slutter seg derfor til utvalgets forslag om å opprettholde regnskapsplikten for disse.

Regnskapsplikt for indre selskap

Indre selskap er et selskap som ikke fremstår som sådant overfor tredjemann, jf. selskapsloven § 2-1. Indre selskap er altså en selskapsform som gjelder mellom partene, som kalles hovedmann og stille deltaker(e). En stille deltaker er ifølge selskapsloven § 1-2 en deltaker i et selskap der det er avtalt at deltakelsen ikke skal framtre utad og at deltakeren bare har begrenset ansvar med en fastsatt sum. Etter dette vil det alltid være hovedmannen som representerer selskapet utad, både i forhold til kreditorer, ansatte osv.

Hovedmannens regnskapsplikt reguleres av regnskapsloven på vanlig måte. Det indre selskapet har regnskapsplikt etter § 1-2 første ledd nr. 4 med mindre selskapet oppfyller noen av unntaksbestemmelsene etter loven. Indre selskap er i medhold av forskrift 16. desember 1998 nr. 1234 fritatt fra plikten til å sende inn regnskapet til Regnskapsregisteret.

Departementet viser til at Skattedirektoratet har påpekt at regnskapsplikt for indre selskap blant annet er viktig i forhold til ligningstekniske og kontrollmessige hensyn. Selv om postene for indre selskap skal fremgå av hovedmannens regnskap, har det erfaringsmessig vist seg at det er svært ulik praksis med hensyn til i hvilken grad regnskapsføringen hos hovedmannen reflekterer hele aktiviteten i det indre selskap. Dette gjør at virksomheten blir vanskelig å kontrollere dersom regnskapsplikten bortfaller. Selv om det indre selskap ikke skal opptre utad, mener departementet at rimelige kontroll- og informasjonshensyn tilsier at det er riktig å opprettholde kravet om regnskapsplikt for indre selskap.

Departementet vil derfor opprettholde regnskapsplikten for indre selskap.

Utenlandske foretak med virksomhet på norsk kontinentalsokkel som har årsregnskapsplikt

I henhold til gjeldende rett er utenlandske foretak som utøver eller deltar i virksomhet her i landet eller på norsk kontinentalsokkel og som er skattepliktig til Norge regnskapspliktige. Utvalget foreslår at årsregnskapsplikten for utenlandske foretaks virksomhet på norsk kontinentalsokkel, unntatt petroleumsutvinning og rørledningstransport, oppheves, og at det innføres en hjemmel i ligningsloven til at Sentralskattekontoret for utenlandssaker kan pålegge revisjonsplikt for denne virksomheten knyttet til oppgaveplikten til skattemyndighetene.

Sentralskattekontoret for utenlandssaker, med støtte fra Skattedirektoratet, uttaler at forslaget må anses svært uheldig. Sentralskattekontoret viser blant annet til at det i de senere år har vært en bedret regnskapskvalitet hos selskapene på norsk sokkel, og at dette sannsynligvis vil bedres ytterligere dersom regnskapsplikt opprettholdes. Sentralskattekontoret viser videre til at innholdet i begrepet "utøver eller deltar i virksomhet her i riket" er avklart i rettspraksis og ligningspraksis, og at årsregnskapsplikt er viktig for å få et korrekt skatteregnskap som grunnlag for ligning av virksomheten. Sentralskattekontoret viser også til at skattelovens regler om tidfesting for regnskapspliktige viser til regnskapsloven. Reglene om årsregnskap er viktig som supplement til skatteloven for å sikre en mest mulig riktig tidfesting av kostnader og inntekter.

Departementet legger avgjørende vekt på de forhold Sentralskattekontoret for utenlandssaker og Skattedirektoratet har påpekt, og vil opprettholde regnskapsplikt for utenlandske selskaper med virksomhet på norsk sokkel.

Det vises til lovforslaget del I (regnskapsloven) endret §§ 1-1 første ledd, 1-2 første ledd og nytt annet ledd og del V (ny stiftelseslov) endret § 62 nr. 9.

3.2.2 Komiteens merknader

Komiteen slutter seg til Regjeringens forslag.

Komiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Kystpartiet viser til sine merknader og forslag under punkt 2.8.2. og 3.1.2.

3.3 Regnskapsåret

3.3.1 Sammendrag

Etter gjeldende rett kan departementet gjøre unntak fra bestemmelsen om at regnskapsåret er kalenderåret. Denne hjemmelen er delegert til Skattedirektoratet, og unntak kan gis etter søknad. Praksis i forhold til slike søknader er at avvikende regnskapsår bare gis til foretak med sesongmessig virksomhet og der regnskapsavslutning 31. desember derfor ville gi vesentlig dårligere informasjon.

Utvalgets forslag innebærer at det åpnes for avvikende regnskapsår for foretak med sesongmessig virksomhet dersom dette øker årsregnskapets informasjonsverdi. Utvalget foreslår dermed å lovfeste en adgang til å anvende avvikende regnskapsår i samsvar med Skattedirektoratets dispensasjonspraksis. Det foreslås at avvikende regnskapsår kun kan benyttes dersom foretaket har sesongmessig virksomhet som gjør at avvikende regnskapsår øker årsregnskapets informasjonsverdi. Forslaget innebærer derfor ingen åpning for at alle foretak kan benytte avvikende regnskapsår. Slik forslaget er utformet er det relativt få foretak som vil få mulighet til å benytte avvikende regnskapsår. Departementet påpeker at utgangspunktet fremdeles vil være at regnskapsåret følger kalenderåret.

Utvalget foreslår videre å flytte unntaket for datterselskaper av utenlandske foretak fra gjeldende forskrift til regnskapsloven. Departementet slutter seg til utvalgets forslag.

Departementet foreslår etter dette at avvikende regnskapsår kan benyttes dersom dette på grunn av sesongmessig virksomhet øker årsregnskapets informasjonsverdi. Regnskapspliktig som er filial eller datterselskap av utenlandsk foretak kan benytte avvikende regnskapsår for å ha samme regnskapsår som det utenlandske foretaket.

Det vises til lovforslaget del I (regnskapsloven) endret § 1-7.

3.3.2 Komiteens merknader

Komiteen slutter seg til Regjeringens forslag.

3.4 Krav til norsk språk

3.4.1 Sammendrag

Utvalgets flertall foreslår at bestemmelsen om at årsberetningen skal være på norsk endres. Det foreslås en forskriftsadgang for unntak fra krav om norsk språk i årsberetningen, slik at dersom det er behov for endringer som følge av "transparency"-direktivet, kan slike bestemmelser gis i forskrift.

Departementet viser til at forslaget har fått bred støtte i høringen og slutter seg til utvalgets vurdering. Departementet foreslår at årsregnskap og årsberetning som utgangspunkt skal være på norsk. Etter forslaget skal departementet ved forskrift eller enkeltvedtak kunne bestemme at årsregnskapet eller årsberetningen kan være på et annet språk.

Departementet viser til lovforslaget del I (regnskapsloven) § 3-4 nytt tredje ledd.

3.4.2 Komiteens merknader

Komiteen slutter seg til Regjeringens forslag til regnskapsloven § 3-4 tredje ledd første punktum.

Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti, Senterpartiet og Kystpartiet, slutter seg til Regjeringens forslag til regnskapsloven § 3-4 tredje ledd andre punktum.

Komiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti, Senterpartiet og Kystpartiet mener det er et viktig prinsipp at årsregnskap og årsberetning for norske selskap skal avlegges på norsk, og at andre språk eventuelt må komme i tillegg. Disse medlemmer viser til at høringsuttalesen fra LO datert 11. februar 2005 uttrykker det samme krav. Disse medlemmer vil på denne bakgrunn ikke gi forskriftsadgang for departementet til å gi unntak fra hovedkravet i § 3-4 tredje ledd, og vil stemme mot siste setning i § 3-4 tredje ledd.

3.5 Regnskapspliktige uten økonomisk formål

3.5.1 Sammendrag

Utvalget viser til at flere instanser har, fra og med høring om regnskapslovutvalgets innstilling i NOU 1995:30 og videre framover, bedt om forenklinger og unntak for ikke-økonomiske foreninger og stiftelser. Særlig har det vært lagt vekt på at man ønsker at den hjemmel som ligger for å gi regler som utfyller eller fraviker loven, skal benyttes. Dette kom også fram ved utvalgets muntlige høring 8. oktober 2002. De høringsinstanser som har uttalt seg i saken, gir i hovedsak støtte til utvalgets forslag, både når det gjelder spørsmål om oppstillingsplan og avvik fra de grunnleggende prinsippene om transaksjon, opptjenning og sammenstilling.

Departementet har merket seg dette og viser til at ved utforming av gjeldende regnskapslov har det vært et siktemål at reglene skal gi best mulig informasjon om selskapets inntjening. Departementet erkjenner, som også utvalget påpeker, at dette er godt egnet når virksomheten har et økonomisk formål, med fokus på nettopp inntjening, men organisasjoner - regnskapspliktige uten økonomisk vinning til formål - kjennetegnes imidlertid av at det ikke er inntjening som er hovedformålet.

Departementet legger videre til grunn at organisasjoner vil ha en noe annerledes sammensetning av brukergruppene sammenlignet med andre regnskapspliktige. Organisasjoner har ikke eiere/investorer, dette er dermed ikke en relevant brukergruppe. For foreninger er medlemmer en sentral brukergruppe. Organisasjoner har ofte også bidragsytere (offentlige og private) og bidragsmottakere som sentrale brukergrupper. Kunder i tradisjonell forstand er ikke en relevant brukergruppe for organisasjoner. Departementet slutter seg til utvalgets vurdering i spørsmålet om regnskapspliktens omfang.

Brukergruppenes informasjonsbehov og regnskapspliktige uten økonomisk formål som regnskapsprodusenter er etter departementets oppfatning sentrale temaer ved vurdering av regnskapsreglene, herunder behov for unntak/forenklinger og/eller spesielle fortolkninger for regnskapspliktige organisasjoner.

Oppstillingsplanene, med ønske om mulighet for aktivitetsbasert resultatregnskap, er nevnt av flere instanser. Statistisk sentralbyrå ga imidlertid uttrykk for at det er meget viktig at en obligatorisk artsinndelt oppstillingsplan beholdes også for disse regnskapspliktige. Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at regnskapspliktige som ikke har økonomisk vinning som formål kan avvike fra oppstillingsplanene i §§ 6-1, 6-1a og 6-2, når dette kan anses som god regnskapsskikk for slike regnskapspliktige. Bestemmelsene gjelder etter forslaget i første rekke for foreninger og stiftelser uten økonomisk vinning som formål. Det vises til lovforslaget del I (regnskapsloven) § 6-3 nytt tredje ledd.

Departementet legger til grunn at dersom informasjonen til statistikkformål ikke framgår direkte av regnskapsoppstillingene, kan det finnes alternative måter å oppfylle dette på. Departementet legger i denne forbindelse stor vekt på at det ikke er ønskelig å øke de totale byrdene for dem som omfattes av rapporteringsplikten. Departementet viser til at utvalget på flere områder ser behov for veiledning i god regnskapsskikk i en egen standard for regnskapspliktige uten økonomisk formål. Dette vil etter departementets oppfatning også gjelde her, og standardsetter bes spesielt å merke seg denne problemstillingen ved utviklingen av en egen regnskapsstandard for regnskapspliktige uten økonomisk formål.

Når det gjelder konsernregnskap har utvalget kommet til at det ikke er behov for en strammere praksis hvor fortolkningen av bestemmende innflytelse omfatter konstellasjoner utenom de "ordinære" konsernforhold, dvs. når en organisasjon har hel- eller deleide datterselskaper og hvor konsernregnskapsplikten gjelder fullt ut på samme måte som for andre regnskapspliktige. Utvalget ser heller ikke gode grunner for å pålegge konsernregnskapsplikt for horisontale konsern (at to eller flere selskaper har felles ledelse i henhold til avtale eller vedtektsbestemmelse) for organisasjoner uten økonomisk formål. Departementet slutter seg til dette.

Departementet viser til utvalgets drøftelse av fravik fra de grunnleggende prinsippene om transaksjon, opptjening og sammenstilling. Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at regnskapspliktige som ikke har økonomisk vinning som formål kan fravike de grunnleggende prinsippene om transaksjon, opptjening og sammenstilling, jf. regnskapsloven § 4-1 første ledd nr. 1, 2 og 3, når dette kan anses som god regnskapsskikk for slike regnskapspliktige. Etter forslaget gjelder ikke dette for regnskapspliktige som nevnt i § 1-2 første ledd nr. 1, 2 og 4. Det vises til lovforslaget del I (regnskapsloven) § 4-1 nytt tredje ledd.

Departementet foreslår i samsvar med utvalgets vurdering ikke særskilte krav til tilleggsopplysninger i noter eller årsberetning for regnskapspliktige uten økonomisk formål. Det anses mest hensiktsmessig at veiledning gis gjennom utvikling av god regnskapsskikk.

Departementets utgangspunkt er at regnskapslovens alminnelige bestemmelser legges til grunn, med innarbeiding av unntak og forenklinger i de berørte paragrafer. Unntak og forenklinger gis med forutsetning av nærmere utdyping og avgrensning i god regnskapsskikk. Lovbestemmelsene suppleres av god regnskapsskikk for denne kategorien regnskapspliktige. Departementet viser til at utvalget på flere områder ser behov for veiledning i god regnskapsskikk i en egen standard for regnskapspliktige uten økonomisk formål. En slik standard er en forutsetning for å gi de foreslåtte unntak et reelt og konkret innhold. Standardsetter oppfordres derfor å gi utvikling av en egen regnskapsstandard for regnskapspliktige uten økonomisk formål høy prioritet. Krav fra bevilgende myndigheter, Innsamlingskontrollen eller Lotteritilsynet bør kunne bidra til å sikre grunnlag for at en slik standard må aksepteres som uttrykk for god regnskapsskikk.

3.5.2 Komiteens merknader

Komiteen slutter seg til Regjeringens forslag.

3.6 Opplysninger om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

3.6.1 Sammendrag

Opplysninger om ytelser i regnskapsåret til ledende personer

Rekommandasjonen om etablering av et passende regime for lederlønninger for børsnoterte foretak som ble vedtatt av EU-kommisjonen 6. oktober 2004 gir anbefalinger om opplysninger som skal gis om godtgjørelser og andre ytelser til ledelsen i foretaket. Etter anbefalingen skal opplysningene gis i årsregnskapet, noter til årsregnskapet eller i en egen godtgjøringsrapport. Anbefalingen gjelder børsnoterte foretak. Opplysningskravene omfatter foretakets ledere i administrasjonen, samt medlemmer i styre, kontrollkomité og andre ledelsesorganer (for eksempel godtgjøringskomité, revisjonskomité og valgkomité). Rekommandasjonen punkt 5 fastsetter kravene som stilles til individuelle opplysninger om lønninger og andre godtgjørelser.

Sammenlignet med gjeldende opplysningskrav om ytelser til ledende personer, er anbefalingen fra Kommisjonen mer detaljert i sine krav til informasjon. Dette gjelder særlig informasjon knyttet til aksjer, opsjoner og opsjonsprogrammer (punkt 5.4 i anbefalingen), samt pensjonsforpliktelser relatert til enkeltpersoner omfattet av opplysningskravene (punkt 5.5). Anbefalingen er imidlertid også mer detaljert i forhold til opplysningskravene knyttet til godtgjørelser. I tillegg innebærer anbefalingen at kravene skal spesifiseres for hver enkelt ledende ansatt og hvert enkelt medlem av styret, kontrollkomité og andre ledelsesorganer.

Departementet legger vekt på at det i den senere tid har vært økt fokus på informasjon om lederlønninger i børsnoterte foretak. Departementet anser at anbefalingen er en viktig oppfølging av Winter-gruppens rapport om modernisering av selskapslovgivningen i EU. Rapporten vurderer blant annet regnskapsretten. Opplysningskravene vil sikre generalforsamlingen innsyn i selskapets lederlønnspolitikk og individuelle fastsettelse av ytelser til ledende personer, noe som er viktig for selskapets aksjonærer. Et slikt opplysningskrav vil imidlertid også gi investorer og andre bedre innsyn i foretaket.

Rekommandasjonen åpner for at opplysninger om ytelser til de individuelle personer i ledelsen (rekommandasjonen punkt 5) kan fremgå enten av årsregnskapet, i noter til årsregnskapet eller i en egen rapport om godtgjørelser. Gjeldende krav til opplysninger om lederlønninger er som nevnt fastsatt i notekrav i regnskapsloven. Departementet anser det hensiktsmessig å videreføre dette, og utvide notekravene etter regnskapsloven i samsvar med det som følger av anbefalingen fra Kommisjonen.

Kommisjonens rekommandasjon omfatter bare børsnoterte foretak. Departementet foreslår imidlertid at tilsvarende krav til opplysninger som stilles i rekommandasjonen stilles til børsnoterte foretak og allmennaksjeselskap. Harmoniseringshensyn kan tale for at rekommandasjonen kun gjøres gjeldende for børsnoterte foretak. Departementet legger imidlertid vekt på at utviklingen går i retning av skjerpede krav til opplysninger om ledende personers godtgjørelser og andre fordeler. Fastsettelse av godtgjørelser til ledende ansatte og opplysninger om dette er tema i en rekke av de corporate governance-anbefalingene som foreligger. Departementet slutter seg derfor til utvalgets vurdering av at det ikke er riktig å lempe på omfanget av informasjonsplikten med hensyn til slike opplysninger for de foretak som er omfattet av opplysningsplikten etter gjeldende rett. På denne bakgrunn foreslår departementet å gjøre rekommandasjonen gjeldende for børsnoterte foretak og allmennaksjeselskaper.

Rekommandasjonen omfatter ikke medlemmer av bedriftsforsamlingen. Departementet foreslår likevel å inkludere medlemmer i bedriftsforsamlingen i persongruppen som omfattes av forslaget om ytterligere opplysningskrav. Bedriftsforsamlingen er omfattet av dagens opplysningskrav for store foretak, og departementet anser at dette bør videreføres. Etter gjeldende rett er det imidlertid ikke krav om at opplysninger om godtgjørelse etc. spesifiseres for det enkelte medlem av bedriftsforsamlingen. Departementet ser ikke behov for å innføre krav om informasjon om ytelser til de individuelle medlemmene av dette organet, og foreslår derfor at opplysningene ikke skal spesifiseres på de enkelte medlemmene i bedriftsforsamlingen.

Forslaget om å gjøre rekommandasjonens krav til opplysninger om de individuelle godtgjørelsene og andre fordeler som gis til ledende ansatte og medlemmer av styret og kontrollkomité gjeldende for børsnoterte foretak og allmennaksjeselskaper, innebærer at det stilles mer detaljerte krav til opplysninger om ytelser til ledende personer enn det som følger av gjeldende rett. Det gjør det hensiktsmessig å skille ut kravene til disse foretakene i en egen bestemmelse. Forslaget til ny § 7-31b er ment å gjennomføre punkt 5 i rekommandasjonen. Av hensyn til å sikre ensartet gjennomføring av kravene i rekommandasjonen foreslås hele punkt 5 inntatt som lovtekst. Dette vil sikre et sikkert grunnlag for opplysningspliktene som en ikke tilsvarende kan oppnå gjennom selvregulering blant foretakene eller anbefalinger.

I forslaget til ny § 7-31b fjerde ledd reguleres krav til opplysninger om ledende personers innehav av aksjer eller andeler i selskapet og rettigheter til disse. Bestemmelsen i § 7-26 regulerer også notekrav om antall aksjer eller andeler i foretaket og rettigheter til slike. § 7-26 tredje og fjerde ledd regulerer imidlertid innehav av slike aksjer eller andeler og rettigheter til slike uavhengig av hvordan disse er ervervet, og ivaretar derfor til dels andre formål enn det forslaget til § 7-31b skal ivareta. Departementet anser derfor at bestemmelsen i § 7-26 bør opprettholdes slik den står.

Forslaget til ny § 7-31b omfatter også krav til opplysninger om lån, forskuddsbetalinger og sikkerhetsstillelser til ledende personer. Dette er etter gjeldende rett regulert i § 7-32. Bestemmelsen i § 7-32 første ledd annet punktum om krav til spesifiserte opplysninger for de enkelte medlemmer av styret og de enkelte ledende ansatte for store foretak foreslås tatt ut, ettersom børsnoterte foretak og allmennaksjeselskap foreslås regulert i en egen bestemmelse. Kravene som stilles i § 7-32 annet ledd gjelder for øvrig uansett også for børsnoterte selskap og allmennaksjeselskap.

LO uttrykte i den muntlige høringen et ønske om at utgifter til henholdsvis lønn, pensjonsforpliktelser og annen godtgjørelse skulle spesifiseres for daglig leder og hvert enkelt styremedlem. Dette forslaget gjaldt generelt for alle regnskapspliktige foretak. Utvalget viste til at dette måtte vurderes opp mot personvernhensyn for den enkelte, i tillegg til rent konkurransemessige hensyn for foretakene. Ettersom det ikke er stilt slike spesifikasjonskrav til enkeltindivider i fjerde selskapsrettsdirektiv, kom utvalget til at det ikke var riktig å foreslå ytterligere innskjerpede regler i Norge sammenlignet med direktivet, utover det som allerede fremgår av gjeldende regelverk.

De hensyn som taler for en innskjerping av opplysningskravene til børsnoterte foretak og allmennaksjeselskap har etter departementets vurdering ikke tilsvarende vekt for andre foretak. Departementet slutter seg etter en avveining av nytte og kostnader til utvalgets vurdering på dette punkt.

LO foreslo videre at det bør inntas en bestemmelse i regnskapsloven om at det i note til konsernregnskapet skal opplyses om konsernets utgifter til honorarer og godtgjørelse til hvert enkelt medlem av styrene i mor- og datterselskaper. Utvalget stiller spørsmål ved både om det er hensiktsmessig og om det er praktisk mulig med en slik opplisting av informasjon. Videre stilles spørsmål ved nytteverdien av slik informasjon i regnskapet. Departementet vurderer det slik at merarbeidet og kostnadene foretakene påføres ved at det stilles slike opplysningskrav er større enn det som må antas å være nytteverdien, og foreslår derfor ikke en slik bestemmelse. Forslaget om å gjennomføre Kommisjonens rekommandasjon innebærer for øvrig at det foreslås at det for ledende ansatte og medlemmer i styret, bedriftsforsamling og kontrollkomité skal gis opplysninger om lønn og andre ytelser disse har mottatt fra selskap i samme konsern.

I Dokument nr. 8:136 (2001-2002) Forslag fra stortingsrepresentantene Jens Stoltenberg og Kristin Halvorsen om tiltak for å oppnå større åpenhet og bevissthet om lederlønninger foreslås det å innføre krav om at det skal opplyses om eventuelle andre ansatte som har ytelser på linje med eller høyere enn ytelser til daglig leder. Utvalget skiller i sin vurdering mellom utvidet informasjon om ytelsene til de som har mulighet til å ha innflytelse over selskapet og øvrige ansatte, og viser til at dette forhold også er reflektert i gjeldende bestemmelser. Departementet legger vekt på tilliten til foretaket og til styringen av foretaket. Det tilsier et særlig behov for åpenhet om lederes ytelser for å sikre at slike forhold som kan ha betydning for styringen av foretaket er kjent for dets interessenter. Dette har ikke vekt for andre ansatte. Departementet anser ikke at årsregnskapet bør anvendes for å avdekke lønnsforskjeller, herunder om visse ansatte tjener mer enn daglig leder. Som utvalget påpeker må dette antas å være utslag av konkurranse om etterspurt kompetanse hos de aktuelle ansatte. Hensynet til god foretaksstyring taler ikke med vekt for spesifiserte opplysninger om godtgjørelse av særlig høytlønnede ansatte. Departementet går ikke inn for slike opplysningskrav i årsregnskapet.

Etter forslag fra LO går utvalget inn for at det innføres et krav om negativ bekreftelse med hensyn til opplysninger om godtgjørelse til ledende personer. Forslaget innebærer at det for hver kategori av ytelser eller avtaler som omfattes av regnskapsloven § 7-31 første ledd første punktum og annet ledd skal gis en negativ bekreftelse for hver av de aktuelle kategorier ledende personer dersom foretaket ikke har hatt slike utgifter eller inngått nevnte avtaler. Utvalget viser til at et slikt krav vil ha en disiplinerende effekt og skape større fokus rundt hvorvidt opplysningene i notene er fullstendige i forhold til de krav som stilles. Forslaget omfatter ikke små foretak.

Departementet slutter seg til utvalgets vurdering, og foreslår at det innføres et slikt krav om negativ bekreftelse. Departementet anser det imidlertid hensiktsmessig at et slik krav innføres for alle opplysninger som skal gis etter forslaget § 7-31 første og annet ledd slik bestemmelsen nå lyder etter forslaget. Det foreslås tilsvarende krav for opplysninger etter forslaget til ny § 7-31b. Et slikt krav vil øke foretakenes bevissthet rundt denne typen informasjon, og vil forhindre at slik informasjon utelates i notene. Departementet anser videre at et slikt krav ikke vil kreve uforholdsmessig mye ressurser i de enkelte foretak sammenlignet med de fordelene et slikt krav vil gi.

Opplysninger om ytelser til ledende personer i framtidige perioder - retningslinjer for selskapets lederlønnspolitikk

I nevnte Dokument nr. 8:136 (2001-2002) foreslås utvidede krav om å opplyse i årsberetningen om gjeldende holdning til avlønning av ledende ansatte. Utvalget sluttet seg delvis til dette forslaget, og foreslo å ta inn en bestemmelse om dette i § 7-31. Utvalget foreslo imidlertid at personkretsen som skulle omfattes av slik informasjon skulle avgrenses til daglig leder, samt bare gjøres gjeldende for selskap med noterte verdipapirer og allmennaksjeselskap.

Justisdepartementet sendte 24. oktober 2003 ut et høringsnotat der det foreslås krav om at styret i allmennaksjeselskaper skal foreslå retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte, som skal godkjennes på generalforsamlingen hvert år. Det foreslås videre at allmennaksjeselskaper skal pålegges å gi opplysninger om slike retningslinjer enten i årsberetningen, i noter til årsregnskapet eller i en egen rapport om ytelser til ledende personer. Det er i høringsnotatet ikke tatt stilling til den nærmere utformingen av opplysningskravet, men Justisdepartementet ber høringsinstansene uttale seg om dette. Høringsforslagene er basert på rapporten "A moderen Regulatory Framework for Company Law in Europe" avgitt av EU-kommisjonens ekspertgruppe i 2002 (Winter-rapporten). Denne rapporten er bakgrunnen for Kommisjonens nå fastsatte rekommandasjon.

Ettersom Justisdepartementet har satt i gang et arbeid med å vurdere oppfølging av rekommandasjonen når det gjelder godkjenning av retningslinjer for lederlønnspolitikk (rekommandasjonen punkt 4), anser Finansdepartementet at de tilhørende opplysningskravene om politikk for ytelser til ledende personer i rekommandasjonen punkt 3 bør behandles i oppfølgingen av Justisdepartementets forslag. Forslaget i nevnte Dokument nr. 8:136 (2001-2002) og vurderingen av oppfølging av anbefalingen fra Kommisjonen henger sammen, og hvorvidt slike krav skal stilles, og i hvilken form og for hvilke selskap det eventuelt skal stilles krav om opplysninger om lederlønnspolitikk vil mer hensiktsmessig vurderes i forbindelse med denne høringen. Det fremmes derfor ikke forslag til oppfølging av rekommandasjonen punkt 3 og punktet om informasjon i årsberetningen om selskapets holdning til avlønning av ledende ansatte i Dokument nr. 8:136 (2001-2002). Justisdepartementet legger opp til å fremme lovforslag med oppfølging av rekommandasjonen våren 2005.

I Dokument nr. 8:136 (2001-2002) foreslås videre at det skal fastsettes krav om at delårsrapporten for børsnoterte foretak skal inneholde en prognose på omfanget av ytelser til daglig leder for inneværende regnskapsår.

Etter departementets vurdering vil forslaget gi en rekke uheldige konsekvenser som avgjørende taler mot et slikt opplysningskrav. For det første vil dette kunne avsløre selskapets resultatforventning eller kursforventing. Videre vil forslaget kunne avsløre forretningshemmeligheter, samt at det vil være uheldig ved bytte av daglig leder eller før lønnsforhandlinger med daglig leder. Departementet foreslår derfor å ikke følge opp forslaget til prognose for omfang av ytelser til daglig leder.

Gruppen store foretak

Utvalget foreslår i sin utredning at gruppen store foretak faller bort som egen gruppe, men slik at de særskilte kravene som stilles til børsnoterte foretak og allmennaksjeselskap i §§ 7-31 og 7-32 videreføres.

Departementet anser det hensiktsmessig å beholde definisjonen "store foretak". Det vises til at departementet under punktet "Opplysninger til ledende personer" ovenfor foreslår å opprettholde gjeldende opplysningskrav og i tillegg innføre detaljerte krav til opplysninger om ytelser til ledende personer i store foretak.

Departementet foreslår å presisere at andre enn børsnoterte foretak og allmennaksjeselskaper bare regnes som store foretak dersom det er gitt forskrift om det. Den gjeldende bestemmelsen i § 1-5 har vært ansett som noe uklar på dette punktet. Departementet mener det bør beholdes en mulighet til å gi slike forskrifter. Det legges imidlertid ikke konkret opp til å fastsette slike forskrifter.

Departementet slutter seg for øvrig til utvalgets vurdering om at valg av allmennaksjeselskap som selskapsform bør ha konsekvenser for anledningen til å velge regnskapslovens forenklingsregler, og at allmennaksjeselskaper derfor bør omfattes av gruppen øvrige foretak uansett størrelse. Departementet foreslår derfor å tilføye dette i regnskapsloven § 1-6, samt å oppheve § 1-5.

Særlig om opplysninger i konsernregnskapet

Utvalgets mindretall foreslår et nytt femte ledd i § 7-31 om at det skal opplyses om hvilke ledende personer og styremedlemmer i mor- og datterselskaper som har flere verv eller oppdrag i konsernet og hvor i konsernet de eventuelt har slike verv.

Departementet finner ikke å kunne foreslå et slik opplysningskrav. Departementet viser til at et slikt krav vil kunne medføre store kostnader og merarbeid for konsernet, og at dette ikke oppveies av nytten ved slik informasjon.

Departementets forslag

Departementet foreslår at allmennaksjeselskap og børsnoterte selskap skal opplyse om samlet godtgjørelse og andre fordeler gitt til ledende ansatte og til medlemmer av henholdsvis styret, bedriftsforsamlingen, kontrollkomiteen og andre valgte selskapsorganer. Opplysningene skal videre gis spesifisert for de enkelte ledende ansatte og de enkelte medlemmer av selskapsorgan som nevnt med unntak av bedriftsforsamlingen, og skal omfatte alle slike personer som har hatt ansettelsesforhold eller verv for selskapet i løpet av regnskapsåret. Opplysninger om godtgjørelse skal minst omfatte:

• den totale lønn vedkommende har mottatt eller opptjent for tjenester ytt i løpet av regnskapsåret, herunder eventuelle møtehonorar vedtatt av generalforsamlingen,

• lønn og andre ytelser vedkommende har mottatt fra selskap i samme konsern,

• godtgjørelse i form av overskuddsdeling eller bonusutbetalinger og grunnen til at slike ytelser er gitt,

• betydelig eller vesentlig tilleggsgodtgjørelse for spesielle tjenester utenfor de normale funksjoner for en leder,

• vederlag betalt eller skyldig personer som nevnt i første ledd i forbindelse med avslutning av ansettelsesforholdet eller vervet, og

• beregnet verdi av totale fordeler i annet enn kontanter, som anses som godtgjørelse.

Departementet forslår også at det skal gis opplysninger om aksjer, opsjonsrettigheter og opsjonsprogrammer som minst skal omfatte:

• antall aksjeopsjoner tilbudt eller aksjer gitt av foretaket i løpet av regnskapsåret, og vilkårene for å benytte disse,

• antall aksjeopsjoner som er innløst i løpet av regnskapsåret. For hver av disse skal det opplyses om antall aksjer involvert og om innløsningskurs eller verdien av rettighetene i aksjeincentivordningen ved regnskapsårets slutt,

• antall aksjeopsjoner som ikke er innløst ved regnskapsårets slutt, innløsningskurs, forfallstidspunkt og hovedbetingelsene for utøvelse av rettighetene,

• betingelser for eksisterende aksjeopsjoner i løpet av regnskapsåret.

Videre foreslår departementet at det skal gis opplysninger om pensjonsordninger. Dersom pensjonsordningen er en ytelsesbasert ordning, foreslås at opplysningene skal omfatte endringer i vedkommendes opptjente rettigheter under ordningen i løpet av regnskapsåret. Har selskapet en pensjonsordning som er innskuddsbasert, foreslår departementet at det skal det gis opplysninger om foretakets innskudd som i løpet av regnskapsåret er betalt eller skyldig for hver enkelt person som nevnt i første ledd.

Videre foreslår departementet at det skal opplyses om lån, forskuddsbetalinger og sikkerhetsstillelser selskapet eller andre selskap i konsernet har gitt til personer som er omfattet av første ledd annet punktum, herunder hvilke vilkår som gjelder, avdragsplan, utestående beløp og rentesatsen.

Når en eller flere av opplysningene som nevnt i bestemmelsen her ikke gis fordi personer som nevnt i første ledd ikke har mottatt godtgjørelsen eller fordelen, foreslår departementet at det skal bekreftes særskilt at opplysningene er utelatt av denne årsak. Det vises til forslag til § 7-31b.

Tilsvarende krav om negativ bekreftelse foreslås også for opplysninger etter § 7-31. Det vises til forslag til nytt fjerde ledd i § 7-31.

Departementet viser til lovforslaget del I (regnskapsloven) §§ 1-5, 1-6, 7-31, 7-31a og 7-31b.

3.6.2 Komiteens merknader

Komiteen viser til at det i den senere tid har vært økt fokus på informasjon om lederlønninger i børsnoterte foretak. Rekommandasjonen om rapportering av ytelser til ledende personer som ble vedtatt av EU-kommisjonen 6. oktober 2004 er mer detaljert enn gjeldende opplysningskrav i regnskapsloven. I tillegg innebærer anbefalingen at kravene skal spesifiseres for hver enkelt ledende ansatt og for hvert enkelt medlem av styret, kontrollkomité og andre ledelsesorgan. Bedre informasjon om lederlønninger vil kunne være positivt både av allmenne interesser og av hensyn til selskapenes aksjonærer. Komiteen støtter derfor Regjeringens forslag om å utvide notekravene etter regnskapsloven i samsvar med det som følger av anbefalingen, samt at dette kravet gjøres gjeldende for børsnoterte foretak og allmennaksjeselskap.

Komiteen slutter seg til Regjeringens forslag med unntak av forslag til regnskapsloven § 7-31 b fjerde ledd.

Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet, viser til at regnskapsreglene i IFRS 2 krever opplysninger om tildelte, og ikke om tilbudte opsjoner. Flertallet viser til brev datert 28. februar 2005 fra finansministeren til Høyres fraksjon, hvor det fremgår at det kan være mulig å avgrense opplysningskravet om opsjoner til tildelte opsjoner. Flertallet mener opplysninger om tildelte opsjoner gir relevant og tilstrekkelig informasjon og fremmer på denne bakgrunn følgende forslag:

"I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. (regnskapsloven) gjøres følgende endring:

Ny § 7-31 b fjerde ledd nr. 1 skal lyde:

• 1. antall aksjeopsjoner som er tildelt eller aksjer som er gitt av foretaket i løpet av regnskapsåret, og vilkårene for å benytte disse."

Komiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet slutter seg til Regjeringens forslag til regnskapsloven § 7-31 b fjerde ledd nr. 1.

Disse medlemmer fremmer derfor følgende forslag:

"I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. (regnskapsloven) gjøres følgende endring:

Ny § 7-31 b fjerde ledd nr. 1 skal lyde:

1. antall aksjeopsjoner som er tilbudt eller aksjer som er gitt av foretaket i løpet av regnskapsåret, og vilkårene for å benytte disse."

Disse medlemmer støtter forslag til endringer i regnskapsloven som vil innebære bedre oversikt over lønn og annen godtgjørelse til ledere. Disse medlemmer er av den oppfatning at tiltakene burde gått lenger. Disse medlemmer mener således at regnskapslovgivningen bør pålegge alle selskaper å redegjøre for selskapets holdninger og prognoser om den fremtidige lederlønnsutviklingen i årsberetningen og delårsrapporten. Det må også opplyses om ansatte som har ytelser på linje med eller høyere enn ytelser til daglig leder. Det må videre opplyses om ledende personer som har mer enn ett verv eller oppdrag i konsernet og hvor i konsernet disse opererer. Det vises for øvrig til Dokument nr. 8:136 (2001-2002) Forslag fra Jens Stoltenberg og Kristin Halvorsen om tiltak for å oppnå større åpenhet og bevissthet om lederlønninger, og behandlingen av dette dokumentet i Innst. S. nr. 247 (2001-2002).

Disse medlemmer fremmer følgende forslag:

"Stortinget ber Regjeringen legge fram endringer i regnskapsloven § 3-3 syvende ledd slik at redegjørelsen i årsberetningen også skal omfatte en orientering om selskapets gjeldende holdning til avlønning av ledende ansatte og om forventet utvikling i disse ytelsene i kommende år, jf. § 7-31."

"Stortinget ber Regjeringen gjøre endringer i børsforskriften § 6-5 slik at det fastsettes krav om at delårsrapporten skal inneholde en prognose på omfanget av ytelser til daglig leder for inneværende regnskapsår, jf. regnskapsloven § 7-31. Prognosen skal være basert på forhold på balansedagen."

"Stortinget ber Regjeringen legge fram endringer i bestemmelsene i regnskapslovens kapittel 7 på en slik måte at det i alle relevante bestemmelser fastsettes krav om at dersom andre ansatte har ytelser på linje med eller høyere enn ytelser til daglig leder, skal disse opplyses."

"Stortinget ber Regjeringen legge fram endringer i bestemmelser i regnskapsloven kapittel 7 på en slik måte at det i alle relevante bestemmelser fastsettes krav om at dersom ledende personer har mer enn ett verv eller oppdrag i selskapet, så skal dette opplyses sammen med en angivelse av hvor disse opererer i selskapet."

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet viser til at det allerede i dag er detaljerte bestemmelser om opplysningskrav for lederlønninger, hvilket også evalueringsutvalget i hovedsak mente var tilstrekkelig. Disse medlemmer viser også til at ytterligere detaljerte opplysninger om lederlønninger sannsynligvis er lønnsdrivende. Etter Regjeringens forslag vil dette nå også gjelde for alle ledende ansatte i norske allmennaksjeselskaper. Disse medlemmer er av personvernhensyn skeptisk til for detaljerte opplysninger, og mener mer detaljerte krav i regnskapsloven ikke nødvendigvis øker regnskapets informasjonsverdi. Disse medlemmer viser også til Finansdepartementets brev til Fremskrittspartiets stortingsgruppe av 16. februar 2005 hvor departementet innrømmer at man ikke har oversikt over om, hvordan og i hvilken grad rekommandasjonens innhold vil bli implementert i andre EØS-land.

3.7 Offentlighet og innsending av regnskap

3.7.1 Sammendrag

Offentlighet og innsending

Departementet slutter seg til utvalgets vurdering om at en utvidet innsendingsplikt vil være et effektivt kontrollmiddel for å påse at regnskapsplikten faktisk overholdes. Videre er det en fordel at allmennheten gis likt innsyn i og tilgang til regnskapsdokumentene. Departementet er også enig med utvalget i at en utvidelse av innsendingsplikten ikke vil påføre regnskapspliktige økte byrder av betydning, da det er selve regnskapsplikten som er byrdefull og ikke innsendingsplikten. Departementet legger ut fra dette opp til å oppheve de unntakene fra innsendingsplikten som er fastsatt i forskrift 16. desember 1998 nr. 1234.

Departementet mener likevel at det kan være behov for å beholde adgangen etter regnskapsloven § 8-2 fjerde ledd for departementet til å fastsette forskrift om å unnta visse regnskapspliktige fra innsendingsplikten selv om normalordningen skal være at innsendingsplikten følger regnskapsplikten. Departementet viser til forslaget i pkt. 3.2 ovenfor om at indre selskaper fortsatt skal ha regnskapsplikt. Departementet vil, dersom forslaget blir vedtatt, vurdere nærmere om indre selskaper fortsatt bør være unntatt fra innsendingsplikten, jf. argumenter som er gjengitt fra utvalgets vurdering i pkt. 4.8.3 i proposisjonen.

Departementet slutter seg til Brønnøysundregistrenes vurdering om at den regnskapspliktige rent faktisk kan unnta regnskapsdokumentene fra innsyn gjennom å utsette innsendelsen til 1. august. Departementet foreslår, i tråd med utvalgets forslag, å presisere at regnskapspliktige etter innsending kan henvise til innsyn hos Regnskapsregisteret. Departementet støtter ikke utvalgets forslag om å oppheve adgangen for enhver til å kreve innsyn i regnskapsdokumentene hos den regnskapspliktige.

Det vises til lovforslaget del I (regnskapsloven) § 8-1 tredje ledd nytt tredje punktum.

Forsinkelsesgebyr

Departementet slutter seg til utvalgets vurdering av at det bør innføres en grense for når forsinkelsesgebyret skal slutte å løpe. Departementet legger til grunn at en slik ordning vil gi en fornuftig balanse, samtidig som ordningen fortsatt vil ha funksjon som et pressmiddel for innsending. Departementet legger vekt på at erfaringer ved Regnskapsregisteret viser at det uansett størrelsen på fastsatt gebyr nesten ikke kommer inn regnskaper senere enn 26 uker etter at forsinkelsesgebyret begynte å løpe. Departementet foreslår etter dette at forsinkelsesgebyret maksimalt beregnes for 26 uker.

Departementet er enig med utvalget i at det ikke er hensiktsmessig å gradere gebyrbeløpet ut fra foretakets størrelse eller form. Det fremmes heller ikke forslag om differensiert maksimalgrense. Departementet legger vekt på at de fleste enhetene som ikke overholder innsendingsfristen er små foretak.

Med bakgrunn i at gebyret først innkreves når det har sluttet å påløpe, foreslår departementet at ansvaret for fremtidig forsinkelsesgebyr ikke videreføres.

Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at gebyrberegningen for den enkelte solidarskyldner bør stanse fra det tidspunktet vedkommende fratrer. Departementet er enig med utvalget i at det kan virke urimelig om gebyrberegningen skal fortsette å løpe også etter at vedkommende ikke lenger er i reell posisjon til å se til at innsendingsplikten blir oppfylt.

Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at ansvaret for solidarisk ansvarlig styremedlem mv. for forsinkelsesgebyr begrenses til gebyr som er påløpt på det tidspunktet vedkommende fratrer sitt verv.

Departementet mener i likhet med utvalget at Regnskapsregisteret bør ha en mulighet til å innvilge individuelle fritak fra styremedlemmenes solidaransvar for forsinkelsesgebyr. Evalueringen har avdekket et behov for slike individuelle fritak der særlige omstendigheter hos den aktuelle solidarskyldner tilsier at vedkommende ikke bør avkreves forsinkelsesgebyr; omstendigheter som ikke tilsier at gebyret som sådan blir ettergitt. Eksempelvis kan det tenkes at vedkommende er i en spesielt vanskelig situasjon på grunn av sykdom, sosiale eller økonomiske forhold. Individuelle fritak skal etter forslaget kunne gjøres i samsvar med reglene for ettergivelse av gebyr (dersom særlige rimelighetsgrunner tilsier det).

Det foreslås at Regnskapsregisteret skal kunne frita den enkelte solidarskyldner fra solidaransvaret i samsvar med reglene for ettergivelse av gebyr.

Departementet legger til grunn at vedtak i sak om ettergivelse eller individuelt fritak fra ansvaret for forsinkelsesgebyr vil være et forvaltningsvedtak med klagerett etter reglene i forvaltningsloven. Departementet slutter seg til utvalgets vurdering av at det ikke er hensiktsmessig å gjøre fritaksordningen avhengig av aksept fra de øvrige solidarskyldnerne.

Departementet følger ikke opp utvalgets forslag om at forsinkelsesgebyr starter å løpe 7 måneder etter regnskapsårets utløp for regnskapspliktige med avvikende regnskapsår. Departementet legger vekt på synspunktene fra Brønnøysundregistrene om at en slik regelendring forutsetter ressurskrevende endringer i bl.a. registrenes datasystemer. Departementet legger til grunn at omfattende tilpasninger vil bli nødvendig som følge av at det blir mange nye starttidspunkt for gebyrpåløpning med påfølgende oppfølgning av enheter og solidarskyldnere. Departementet forventer ikke at antallet regnskapspliktige som anvender avvikende regnskapsår vil øke til en stor andel av de regnskapspliktige som følge av endringer i regelverket som foreslås i pkt. 3.3 ovenfor. Departementet mener at en tilpasning til utvalgets forslag vil kreve uforholdsmessig store ressurser.

For at det likevel ikke skal gå alt for lang tid før forsinkelsesgebyr begynner å løpe, foreslår departementet at gebyrberegningen starter 1. august for foretak med balansedag fra 1. juli til 31. desember mens gebyrberegningen skal starte 1. februar for foretak med årsavslutning fra 1. januar til 30. juni. Brønnøysundregistrene har opplyst at de kan håndtere to statiske tidspunkter for gebyrberegning.

Departementet foreslår at innsendingsplikten til Regnskapsregisteret er 1. februar i året etter regnskapsåret for regnskapspliktig med regnskapsår som avsluttes fra 1. januar til 30. juni. For regnskapspliktig med regnskapsår som avsluttes fra 1. juli til 31. desember, skal gebyret fortsatt begynne å løpe 1. august året etter.

Departementet er enig med Brønnøysundregistrene i at en effektiv bruk av forsinkelsesgebyr forutsetter at Regnskapsregisteret har tilstrekkelige virkemidler for å fastslå om enheter har regnskaps- og innsendingsplikt, og at det i denne sammenheng kan være nødvendig å innhente opplysninger fra andre offentlige etater mv. Betydningen av dette vil øke desto mer ved utvidelse av innsendingsplikten. Departementet ser at det kan være en praktisk mulighet å innhente opplysninger om for eksempel virksomhetens salgsinntekt fra Skattedirektoratet eller oversikt over antall ansatte fra Arbeidsgiver/arbeidstakerregisteret. Denne type opplysninger kan ha avgjørende betydning for om terskelverdier for regnskapsplikt er overskredet. Per i dag er det begrensninger i de aktuelle etaters opplysningsplikt som gjør at Regnskapsregisteret ikke kan innhente slike opplysninger tilstrekkelig effektivt. Videre legger departementet til grunn at Regnskapsregisteret kan ha behov for å innhente opplysninger om foretak som har regnskapsplikt som følge av virksomhetens art - eksempelvis advokatvirksomhet, apotek - eller fordi det er en type foretak som er underlagt tilsynsorgan, blant annet Lotteritilsynet og Kredittilsynet. Departementet viser også til forslaget i pkt. 3.2 ovenfor om adgang til å presisere terskelverdier for regnskapsplikt i forskrift slik at de kan identifiseres automatisk av Regnskapsregisteret på bakgrunn av opplysninger fra andre etater.

Departementet foreslår at departementet gis adgang til i forskrift å bestemme at forvaltningsorgan skal gi opplysninger til Regnskapsregisteret som er egnet til å fastslå regnskapsplikt overfor selskaper etter selskapsloven, samvirkeforetak, økonomiske foreninger, andre foreninger og enkeltpersonsforetak.

Det vises til lovforslaget del I (regnskapsloven) § 8-3 første ledd første og tredje punktum, annet ledd første og nytt tredje punktum og tredje ledd nytt annet punktum og ny § 9-3.

Tvangsavvikling ved for sen/manglende innsending til Regnskapsregisteret

Departementet slutter seg til utvalgets vurdering av og konklusjon om at reglene om tvangsavvikling ikke bør utvides til å omfatte andre organisasjonsformer enn aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper.

Anmerkning i Enhetsregisteret

Departementet er enig med Brønnøysundregistrene i at en regel om anmerkning i Enhetsregisteret ved manglende innsending forutsetter at de innsendingspliktige kan identifiseres sikkert. Videre er departementet av den oppfatning at de hensyn som kan begrunne utvalgets forslag er ivaretatt også med dagens ordning. I dag anmerkes det i Enhetsregisteret om Regnskapsregisteret har mottatt og godkjent årsregnskap for det respektive år. Anmerkningen foretas med hjemmel i enhetsregisterloven § 6 annet ledd. Hvis innsendingsplikten ikke oppfylles vil dette fremgå ved at anmerkningen knytter seg til årsregnskap fra et tidligere regnskapsår. Denne ordningen fungerer etter departementets oppfatning effektivt og er tilstrekkelig til å ivareta de hensyn som utvalget har pekt på. Departementet slutter seg ikke til utvalgets forslag om anmerkning i Enhetsregisteret ved manglende innsending.

Klageadgang

Departementet mener det er unødvendig å presisere særskilt i regnskapsloven at en avgjørelse om å nekte registrering av innsendte dokumenter skal regnes som enkeltvedtak. Departementet legger til grunn at nektingsvedtak som beskrevet i utredningen pkt. 18.5.4 oppfyller kriteriene for å bli ansett som enkeltvedtak etter forvaltningsloven.

3.7.2 Komiteens merknader

Komiteen slutter seg til Regjeringens forslag.