Proposisjonen inneholder forslag om endringer
i allmennaksjeloven og aksjeloven.
Lovforslaget gjennomfører Europaparlaments- og
rådsdirektiv 2009/109/EF 16. september 2009. Direktivet gjør endringer
i annet selskapsrettsdirektiv (kapitaldirektivet), tredje selskapsrettsdirektiv
(fusjonsdirektivet) og sjette selskapsrettsdirektiv (fisjonsdirektivet)
samt direktivet om grensekryssende fusjoner. Endringene gjelder
saksbehandlingsreglene for fusjoner og fisjoner av allmennaksjeselskaper
og innebærer i hovedtrekk forenklinger for selskapene. Direktivet
ble bindende for Norge ved EØS-komiteens beslutning 12. mars 2010.
Gjennomføringsfristen for direktivet i nasjonal rett er 30. juni
2011.
Direktivene som direktiv 2009/109/EF endrer,
er gjennomført i lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper
(allmennaksjeloven). En del av bestemmelsene i direktivet krever
endringer i allmennaksjeloven kapittel 13 om fusjon og kapittel
14 om fisjon, mens andre bestemmelser åpner opp for at statene kan
gjøre unntak fra rapporterings- og dokumentasjonskrav som tidligere
har vært obligatoriske. Direktivene som endres, omfatter ikke aksjeselskaper, men
det er i hovedsak gitt tilsvarende regler i aksjeloven som i allmennaksjeloven.
Departementet ser det som ønskelig å opprettholde stor grad av parallellitet
mellom de to aksjelovene, så fremt ikke ulike hensyn gjør seg gjeldende
for de to selskapsformene. Det foreslås derfor også enkelte endringer
i aksjeloven som korresponderer med forslagene til endringer i allmennaksjeloven.
Det foreslås i denne proposisjonen blant annet endringer
i reglene om mellombalanse i allmennaksjeloven i reglene om utsendelse
av fusjonsdokumentene til aksjeeierne i allmennaksjeloven og i reglene
om melding og kunngjøring av fusjonsplanen i allmennaksjeloven.
Videre foreslås det en ny bestemmelse både i allmennaksjeloven og
aksjeloven med forenklede regler for likedelingsfisjoner ved nystiftelse
av selskap og en ny bestemmelse med regler om fisjoner der de overtakende
selskapene til sammen eier samtlige aksjer i selskapet som deles.
I proposisjonen foreslås det også retting av
en inkurie i panteloven, og det foreslås å endre tre bestemmelser
i finansieringsvirksomhetsloven og tvangsfullbyrdelsesloven. Disse
bestemmelsene viser fortsatt til kredittkjøpsloven selv om denne
loven ble opphevet ved lov 7. mai 2010 nr. 15.
Når det gjelder økonomiske og administrative konsekvenser
av forslagene opplyser departementet at gjennomføringen av direktivet
vil innebære noen forenklinger for selskapene i en fusjons- eller
fisjonsprosess.
Forslagene vil ha visse administrative konsekvenser
for Brønnøysundregistrene. Forslaget om å fjerne kravet til at fusjons-
og fisjonsplaner skal kunngjøres i avis, vil kunne innebære en viss
besparelse for Brønnøysundregistrene. Det er ikke grunn til å tro
at direktivet vil få andre nevneverdige økonomiske eller administrative konsekvenser
for det offentlige.
Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet,
Jan Bøhler, Sigvald Oppebøen Hansen, Stine Renate Håheim, Thor Lillehovde
og Tove-Lise Torve, fra Fremskrittspartiet, Hans Frode Kielland
Asmyhr, Morten Ørsal Johansen, Åse Michaelsen og lederen Per Sandberg,
fra Høyre, André Oktay Dahl og Anders B. Werp, fra Sosialistisk
Venstreparti, Akhtar Chaudhry, og fra Senterpartiet, Jenny Klinge,
viser til Prop. 97 L (2001–2011), Endringer i allmennaksjeloven og
aksjeloven mv. Lovforslaget gjennomfører Europaparlaments- og rådsdirektiv
2009/109/EF, som gjør endringer i annet selskapsrettsdirektiv (77/91/EØF,
kapitaldirektivet), tredje selskapsrettsdirektiv (78/855/EØF, fusjonsdirektivet)
og sjette selskapsrettsdirektiv (82/891/EØF, fisjonsdirektivet)
samt direktivet om grensekryssende fusjoner (2005/56/EF). Endringene
som gjelder saksbehandlingsreglene for fusjoner og fisjoner av allmennaksjeselskaper,
er ment å innebære forenklinger for selskapene. Gjennom EØS-komiteens
beslutning nr. 37/2010, hvor EØS-avtalens vedlegg XXII (selskapsrett)
ble endret, er direktivet bindende for Norge. Komiteen setter
pris på at regjeringen ved herværende proposisjon gir Stortinget
anledning til å behandle lovendringsforslagene slik at Norge overholder
den nasjonale gjennomføringsfristen for direktivet.
Komiteen slutter seg til forslaget
om at fusjonsrapport i aksjeselskaper alltid skal redegjøre for fusjonens
betydning for de ansatte. Imidlertid gjennomføres det en del fusjoner
der selskapene ikke har ansatte. Komiteen viser til
at noe av formålet med direktivet er å redusere de administrative
byrdene og kostnadene, og mener at det da er overflødig med en slik
rapport. For selskaper som ikke har ansatte, legger komiteen til
grunn at det er unødvendig med en egen rapport om betydningen for
de ansatte, hvis samtlige aksjeeiere i selskapet har samtykket i
at det ikke skal lages rapport om selve fusjonen etter aksjeloven
§ 13-9.
Komiteen støtter departementet
i synet på at det er ønskelig å videreføre graden av parallellitet
som er mellom aksje- og allmennaksjeloven.
Komiteen har merket seg at ingen
av høringsinstansene har ytret seg negativt til at direktivet gjennomføres
i norsk rett, selv om enkelte av lovendringsforslagene ikke ansees
som gunstige.
Komiteen har for øvrig
ingen merknader, viser til proposisjonen og rår Stortinget til å
gjøre slikt
vedtak til lov
om endringer i allmennaksjeloven og aksjeloven mv.
(gjennomføring av direktiv 2009/109/EF)
I
I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper
gjøres følgende endringer:
§ 4-25 første ledd første punktum
skal lyde:
Eier et allmennaksjeselskap alene eller gjennom datterselskap
ni tideler eller mer av aksjene i et
datterselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis
på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet
skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet.
§ 13-3 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Styret i hvert av selskapene som skal fusjonere,
skal gi opplysninger til generalforsamlingen i selskapet og til
styret i de andre selskapene som deltar i fusjonen, om vesentlige
endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet
sted i tiden mellom undertegningen av fusjonsplanen og behandlingen
av fusjonsplanen i generalforsamlingene som skal treffe beslutning
om fusjon.
§ 13-5 nytt annet ledd skal lyde:
(2) Eier et allmennaksjeselskap ni tideler eller mer
av aksjene i et annet allmennaksjeselskap eller aksjeselskap og
har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen,
kan beslutningen i morselskapet om fusjon med datterselskapet treffes
av styret. Det samme gjelder dersom et aksjeselskap eier ni tideler
eller mer av aksjene i et allmennaksjeselskap og har en tilsvarende
del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen.
Nåværende annet ledd blir nytt tredje ledd.
§ 13-5 tredje ledd skal lyde:
(3) Beslutningen kan ikke treffes av styret dersom aksjeeiere
som representerer minst fem prosent av aksjekapitalen, krever det
innen to uker etter at underretning til aksjeeierne er
utsendt etter § 13-12 annet ledd. Styret skal
i så fall sørge for at møte i generalforsamlingen holdes innen en
måned etter at kravet er fremsatt.
§ 13-8 skal lyde:
§ 13-8 Vedlegg til fusjonsplanen
Som vedlegg til fusjonsplanen skal følge:
1. vedtektene for de selskapene som deltar i fusjonen;
2. de deltakende selskapenes årsregnskap, årsberetning og
revisjonsberetning for de siste tre regnskapsår og eventuell
halvårsrapport etter verdipapirhandelloven § 5-6 som har balansedag
senere enn balansedagen i siste årsregnskap;
3. mellombalanser for de deltakende selskaper, dersom planen
undertegnes mer enn seks måneder etter balansedagen for det senest
fastsatte årsregnskapet, og det ikke følger en halvårsrapport som
nevnt i nr 2 som vedlegg til fusjonsplanen. Mellombalansene
skal være utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap,
og balansedagene må ikke ligge lenger tilbake i tid enn tre måneder
før dagen for undertegningen av planen. Kongen kan ved forskrift
fastsette unntak fra og gi nærmere regler om kravet til mellombalanser, og
kan fastsette andre krav til revisjon av mellombalanser enn det
som følger av annet punktum.
§ 13-12 skal lyde:
§ 13-12 Underretning til aksjeeierne
(1) Senest en måned før generalforsamlingen skal
behandle fusjonsplanen og frem til og med dagen for generalforsamlingen
skal fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter (jf. §§ 13-6 til 13-11)
gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets forretningskontor
eller på selskapets internettsider. En aksjeeier kan kreve å få
tilsendt dokumentene, med mindre dokumentene kan lastes ned og skrives
ut fra selskapets internettsider i hele den perioden som er nevnt
i første punktum. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring
for å sende dokumentene til aksjeeierne. Innkallingen til generalforsamling
skal opplyse om hvor dokumentene er tilgjengelige, eventuell annen
informasjon aksjeeierne må ha for å få tilgang til selskapets internettsider,
og informasjon om aksjeeiernes rettigheter etter annet og tredje punktum.
(2) Skal beslutningen i det overtakende selskapet treffes
av styret, skal dokumentene gjøres tilgjengelige for aksjeeierne
etter reglene i første ledd senest en måned før generalforsamlingen
i hvert av de overdragende selskapene. Aksjeeierne i det
overtakende selskapet skal innen fristen etter første
punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige ved skriftlig
henvendelse til hver enkelt aksjeeier. Første ledd annet
til fjerde punktum gjelder tilsvarende.
§ 13-13 skal lyde:
§ 13-13 Melding av fusjonsplanen
til Foretaks-registeret
(1) Et allmennaksjeselskap som omfattes av fusjonsplanen,
skal melde planen til Foretaksregisteret.
(2) Foretaksregisteret skal kunngjøre planen gjennom
Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
(3) Generalforsamlingen som skal behandle fusjonsplanen,
kan tidligst avholdes en måned etter at planen er kunngjort. Skal
beslutningen treffes av styret i det overtakende selskapet, må kunngjøringen
for dette selskapet skje senest en måned før generalforsamlingen
i det eller de overdragende selskapene.
§ 13-24 annet ledd nr. 1 skal lyde:
Styrene skal utarbeide en felles fusjonsplan etter reg-lene
i § 13-6. § 13-6 første ledd nr 3 og 4 gjelder ikke.
§ 13-24 annet ledd nr. 3 skal lyde:
Senest en måned før og frem til styrets
beslutning i morselskapet skal følgende dokumenter gjøres
tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets forretningskontor eller
på selskapets internettsider:
a) fusjonsplanen, jf. nr. 1;
b) de deltakende selskapenes årsregnskap, årsberetning og
revisjonsberetning for de tre siste regnskapsår og eventuell
halvårsrapport etter verdipapirhandelloven § 5-6 som har balansedag
senere enn balansedagen i siste årsregnskap;
c) mellombalanser for de deltakende selskapene. § 13-8 nr.
3 gjelder tilsvarende.
Aksjeeierne i morselskapet skal innen en måned før
styrets beslutning underrettes om at dokumentene er tilgjengelige
ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. § 13-12 første
ledd annet til fjerde punktum gjelder tilsvarende.
§ 13-25 annet ledd nr. 2 skal lyde:
§ 13-3 annet til fjerde ledd,
§ 14-5 skal lyde:
§ 14-5 Opplysningsplikt
Styret i det selskapet som skal deles, skal gi opplysninger
til sin generalforsamling og til styret i et overtakende selskap
om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser
som har funnet sted i tiden mellom undertegningen av fisjonsplanen
og vedtakelsen av fisjonsplanen.
Ny § 14-11 a skal lyde:
§ 14-11 a Særlige regler for
likedelingsfisjon
Når en fisjon skjer ved overføring til ett eller
flere nystiftede selskaper, og aksjene i det eller de nystiftede
selskapene skal tildeles aksjeeierne i selskapet som deles, i samme
forhold som de eide aksjer i det delte selskapet, gjelder ikke §
13-8 nr. 3, § 13-9 og § 13-10, jf. § 14-4 tredje ledd.
Ny § 14-11 b skal lyde:
§ 14-11 b Fisjon når de overtakende
selskapene eier samtlige aksjer i det overdragende
selskapet
Dersom fisjonen skal gjennomføres ved at det overdragende
selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles
på to eller flere overtakende selskaper som til sammen eier samtlige
aksjer i det overdragende selskapet, kan fisjonen gjennomføres ved
at beslutningen etter § 14-6 i selskapet som skal deles, treffes
av styret og uten at det ytes vederlag.
II
I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper gjøres
følgende endringer:
§ 4-26 første ledd første punktum
skal lyde:
Eier et aksjeselskap alene eller gjennom datterselskap
ni tideler eller mer av aksjene i et
annet aksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan
avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte
at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet.
§ 13-3 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Styret i hvert av selskapene som skal fusjonere,
skal gi opplysninger til generalforsamlingen i selskapet og til
styret i de andre selskapene som deltar i fusjonen, om vesentlige
endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet
sted i tiden mellom undertegningen av fusjonsplanen og behandlingen
av fusjonsplanen i generalforsamlingene som skal treffe beslutning
om fusjon.
§ 13-5 første og nytt annet ledd skal lyde:
(1) Kan kapitalforhøyelsen i det overtakende
selskapet gjennomføres i henhold til styrefullmakt etter reglene
i §§ 10-14 til 10-19 som angir at den omfatter fusjon, kan beslutningen
om fusjon treffes av styret. Har selskapet bedriftsforsamling, kan
beslutningen likevel ikke treffes av styret uten at fusjonsplanen
er godtatt av bedriftsforsamlingen.
(2) Eier et aksjeselskap ni tideler eller mer
av aksjene i et annet aksjeselskap og har en tilsvarende del av
de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan beslutningen
i morselskapet om fusjon med datterselskapet, treffes av styret.
§ 13-9 skal lyde:
§ 13-9 Rapport om fusjonen
(1) Når fusjonsplanen er ferdig, skal
styret i hvert selskap utarbeide en skriftlig rapport om fusjonen
og hva den vil bety for selskapet. Rapporten skal redegjøre for
begrunnelsen for forslaget om fusjon og den betydning fusjonen kan
få for de ansatte i selskapet.
(2) Kravene i første ledd gjelder ikke dersom samtlige
aksjeeiere i selskapet samtykker til dette. Styret skal likevel
utarbeide en skriftlig rapport om den betydning fusjonen kan få
for de ansatte i selskapet.
§ 13-23 annet ledd nr. 1 skal lyde:
Styrene skal utarbeide en felles fusjonsplan etter reglene
i § 13-6. Kravene i § 13-6 første ledd nr 3 og 4 gjelder
ikke.
§ 13-23 annet ledd nr. 3 tredje punktum skal lyde:
Dokumenter som nevnt i annet punktum kan i stedet legges
ut til ettersyn for aksjeeierne på morselskapets forretningskontor eller
internettsider.
§ 14-5 skal lyde:
§ 14-5 Opplysningsplikt
Styret i det selskapet som skal deles, skal gi opplysninger
til sin generalforsamling og til styret i et overtakende selskap
om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser
som har funnet sted i tiden mellom undertegningen av fisjonsplanen
og vedtakelsen av fisjonsplanen.
Ny § 14-11 a skal lyde:
§ 14-11 a Særlige regler om
likedelingsfisjon
Når en fisjon skjer ved overføring til ett eller
flere nystiftede selskaper, og aksjene i det eller de nystiftede
selskapene skal tildeles aksjeeierne i selskapet som deles, i samme
forhold som de eide aksjer i det delte selskapet, gjelder ikke §§
13-9 og 13-10, jf. § 14-4 tredje ledd.
Ny § 14-11 b skal lyde:
§ 14-11 b Fisjon når de overtakende
selskapene eier samtlige aksjer i det overdragende
selskapet
Dersom fisjonen skal gjennomføres ved at det overdragende
selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles
på to eller flere overtakende selskaper som til sammen eier samtlige
aksjer i det overdragende selskapet, kan fisjonen gjennomføres ved
at beslutningen etter § 14-6 i selskapet som skal deles treffes
av styret og uten at det ytes vederlag.
III
I lov 8. februar 1980 nr. 2 om pant gjøres følgende
endring:
§ 3-4 annet ledd bokstav b og c skal
lyde:
rett til varemerke, sekundært forretningskjennetegn, patent,
design, kretsmønster for integrerte kretser og planteforedlerrett
og ervervet opphavsrett, herunder rett til utøvende kunstneres fremføring
av et verk,
undersøkelsesrett etter lov 19. juni 2009 nr.
101 om erverv og utvinning av mineralressurser.
IV
I lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet
og finansinstitusjoner skal § 2-12 sjette ledd annet punktum lyde:
For kreditt som
gis i tilknytning til kjøp, gjelder bestemmelsene
om opplysningsplikt i finansavtaleloven.
V
I lov 26. juni 1992 nr. 86 om tvangsfullbyrdelse gjøres
følgende endringer:
§ 9-3 annet punktum skal lyde:
Begjæringen skal inneholde en utregning og oppstilling
over det saksøkeren vil godskrive seg etter § 9-8 første
ledd.
§ 9-6 annet ledd skal lyde:
Dersom saksøkte er til stede og ikke betaler, skal namsmannen
gjøre saksøkte kjent med dennes rettigheter etter denne lov.
VI
1. Loven del I og II gjelder fra den tid Kongen bestemmer.
Loven del III, IV og V trer i kraft straks.
2. Kongen kan gi overgangsregler.
Oslo, i justiskomiteen, den 31. mai 2011
Per Sandberg |
Anders B. Werp |
leder |
ordfører |