Cermaq ASA (Cermaq) er et av verdens ledende havbruksselskaper.
Staten eier 43,54 pst. av selskapets aksjekapital, og eierskapet
forvaltes av Nærings- og handelsdepartementet.
Styret i Cermaq offentliggjorde 5. april at
det har til hensikt å kjøpe seg opp i Copeinca ASA og som et ledd
i dette å gjennomføre en fortrinnsrettsemisjon på 1,6 mrd. kroner.
Copeinca ASA har en markedsverdi på om lag 3,5 mrd. kroner. Kjøpet
av Copeinca-aksjer er tenkt med delvis oppgjør i Cermaq-aksjer,
slik at eksisterende aksjonærer i Cermaq, herunder staten, får redusert
sin eierandel – for statens vedkommende fra 43,54 pst. ned mot minimum
40 pst.
Copeinca er en stor produsent av fiskemel og fiskeolje
som er kritiske råvarer for produksjon av laksefôr. Cermaq har i
dag ingen egen produksjon av dette og dekker behovet sitt ved kjøp
i det åpne markedet.
Regjeringen mener at staten bør stemme for den foreslåtte
fortrinnsrettsemisjonen i Cermaq og delta i den proratarisk, samt
akseptere at statens eierandel reduseres fra 43,54 pst. ned mot
40 pst. Regjeringen har meddelt Cermaq at den er positiv til at
staten deltar med sin andel i den varslede fortrinnsrettsemisjonen,
med forbehold om Stortingets samtykke. Det ble også tatt forbehold om
bl.a. at emisjonsvilkårene er akseptable og markedsmessige og at
det ikke fremkommer ny vesentlig informasjon frem mot generalforsamling.
Det legges i proposisjonen frem forslag om at Nærings-
og handelsdepartementet gis fullmakt til å delta proratarisk i en
kapitalutvidelse på 1,6 mrd. kroner i Cermaq på visse vilkår. Statens
andel av emisjonen vil være ca. 700 mill. kroner. Emisjonens vilkår
vil bli endelig fastsatt i prospektet som sendes aksjonærene før
generalforsamling.
Cermaqs virksomhet er i hovedsak oppdrett av laks
og ørret, og produksjon av fôr til de samme artene. Per 31. desember
2012 var det 5 993 medarbeidere i konsernet, hvorav 857 var ansatt
i Norge.
Etter den planlagte overtakelsen av Copeinca legger
Cermaq opp til å etablere Copeinca som en ny forretningsenhet for
fiskemel og fiskeolje, med virksomhet i Peru.
Cermaqs driftsinntekter i 2012 ble 11,8 mrd. kroner,
mot 11,6 mrd. kroner i 2011. Lavere laksepriser i alle markeder
medførte et negativt resultat for oppdrettsvirksomheten. Konsernets netto
rentebærende gjeld var 3 000 mill. kroner per 31. desember 2012.
Som følge av transaksjonene vil det kombinerte selskapet,
ifølge Cermaq, dra nytte av den betydelige kompetansen og erfaringen
i begge organisasjonene med hensyn til å forbedre ytelsen og kvaliteten
på ulike fiskemel og fiskeoljer. Transaksjonen vil underbygge Cermaqs
visjon om å bli et integrert marint proteinselskap. Den ventes å
gi en betydelig reduksjon i kostnadene knyttet til Copeincas rentebærende
gjeld. Cermaq har anslått betydelige synergieffekter og mener at
disse bør kunne realiseres i løpet av få år.
Prisen som betales tilsier at den totale kjøpesummen
for 100 pst. av de utestående aksjene i Copeinca vil være 3 492
mill. kroner, hvorav 2 681 mill. kroner vil bli betalt kontant og
de resterende 812 mill. kroner i form av vederlagsaksjer i Cermaq.
Transaksjonen vil bli finansiert gjennom en fullt garantert fortrinnsrettsemisjon
i Cermaq på 1 600 mill. kroner og gjennom å trekke på eksisterende
så vel som nye kredittfasiliteter fra Cermaqs banker.
Transaksjonen er godkjent av både Cermaqs og Copeincas
styrer. Fortrinnsrettsemisjonen og den rettede emisjonen for å utstede
vederlagsaksjene må vedtas av Cermaqs generalforsamling med 2/3
flertall. Emisjonene (og dermed transaksjonen) kan således ikke
gjennomføres dersom staten med 43,5 pst. av aksjene stemmer mot
forslaget.
Nærings- og handelsdepartementet har engasjert Fondsfinans
ASA som finansiell rådgiver. De har avgitt en vurdering av den foreslåtte
transaksjonen, en såkalt «Fairness Opinion», eller rimelighetsvurdering,
som sier at prisen Cermaq betaler for Copeinca-aksjene er rimelig
(«fair»). Videre fremhever rådgiver at det knytter seg vesentlig
usikkerhet til blant annet fremtidige kvoter med tilhørende volum-
og prisutsikter for fiskemel og -olje, samt nivået på driftskostnader, skatter
og avgifter, investeringer og omfanget av synergiuttak.
Det er departementets vurdering at Cermaqs oppkjøp
av Copeinca er godt strategisk og forretningsmessig begrunnet, og
at det er strategisk og forretningsmessig fornuftig av staten å
delta proratarisk i den foreslåtte emisjonen. Det vil innebære en
investering på ca. 700 mill. kroner.
En statlig eierandel i Cermaq på mer enn 1/3 sikrer
staten negativ kontroll med beslutninger som krever to tredjedels
flertall. En utvanning fra dagens nivå til 40 pst. endrer dermed
ikke de formelle muligheter staten i dag har for slik kontroll over
disse viktige avgjørelsene.
Med dagens eierandel og slik fremmøtet vanligvis
har vært på generalforsamlingene i Cermaq, har staten normalt hatt
godt over 50 pst. av stemmene på generalforsamlingene. Det blir marginalt
mindre sannsynlig at staten har et slikt flertall dersom eierandelen
reduseres ned mot 40 pst. Tilbudsplikt på hele selskapet utløses
dersom statens eierandel skulle overstige 40 pst. etter først å
ha falt under. Regjeringen har på denne bakgrunnen konkludert med
at det er akseptabelt med en marginal utvanning for å gjennomføre
den ønskede transaksjonen, men at statens eierandel bør forbli på
minimum 40 pst.
Det anses at Cermaq med transaksjonen vil styrke
sin strategiske posisjon blant annet gjennom å sikre tilgang til
råvare. Regjeringen mener staten som aksjonær i Cermaq bør stemme
for styrets forslag om en rettet emisjon som gjennomføres for utstedelse
av vederlagsaksjer til visse nåværende aksjonærer i Copeinca ASA
– som innebærer at statens eierandel reduseres ned til minimum 40
pst. – og for styrets forslag om en fortrinnsrettsemisjon på generalforsamlingen, og
videre delta i fortrinnsrettsemisjonen med statens pro rata andel.
Siden det allerede foreligger en fullmakt fra Stortinget
til å redusere statens eierandel til 34 pst. (se Innst. S. nr. 27
(2000–2001) og St.prp. nr. 1 (2007–2008)), omhandler forslaget kun
det budsjettvedtak som er nødvendig slik at staten kan delta i fortrinnsrettsemisjon
i Cermaq.
Statlig deltakelse i fortrinnsrettsemisjonen
i Cermaq ASA foreslås bevilget på kap. 950 Forvaltning av statlig
eierskap, post 96 Aksjer. Kjøp av aksjer innebærer en endring i
statens formuesplassering. Dette finansieres ved låneopptak eller
trekk på statens konto i Norges Bank. Renter knyttet til finansieringen
av kjøpet og utbytter fra selskapet vil bli utgifts- og inntektsført
i de årlige budsjettene på vanlig måte. Nærings- og handelsdepartementet
forventer en markedsmessig avkastning på investeringen i Cermaq
ASA, selv om dette ikke kan garanteres. Deltagelsen i emisjonen
vil ikke påføre staten nevneverdige økte utgifter til eierforvaltning.
Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet,
Else-May Botten, Lillian Hansen, Arne L. Haugen, Ingrid Heggø og lederen
Terje Aasland, fra Fremskrittspartiet, Per Roar Bredvold, Harald
T. Nesvik og Torgeir Trældal, fra Høyre, Frank Bakke-Jensen, Torgeir
Dahl og Svein Flåtten, fra Sosialistisk Venstreparti, Alf Egil Holmelid,
fra Senterpartiet, Irene Lange Nordahl, og fra Kristelig Folkeparti,
Steinar Reiten, viser til at regjeringen i Prop. 119 S (2012–2013) foreslår
statlig deltagelse i en fortrinnsrettsemisjon i Cermaq. Havbruksselskapet
Cermaq er verdensledende innenfor produksjon av fiskefôr, og den
statlige eierandelen i selskapet er på 43,5 pst. Komiteen er
kjent med at Cermaqs virksomhet i hovedsak er oppdrett av laks og
ørret, og produksjon av fôr til de samme artene. Fôrproduksjonen
drives gjennom forretningsområdet EWOS, som har en global markedsandel
på 36 pst.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet,
viser til eierskapsmeldingen, Meld. St. 13 (2010–2011) og Innst. 392
S (2010–2011), der det fremgår at målet med statens eierskap i Cermaq
er å bidra til utviklingen av et viktig miljø for oppdrett, fôr
og forskning på fôr i Norge og internasjonalt.
Komiteen viser til
at oppdrettsvirksomheten drives gjennom forretningsområdet Mainstream, som
er verdens tredje største aktør innenfor oppdrett av laks og ørret.
Komiteen viser videre til at
fortrinnsrettsemisjonen er et ledd i å finansiere et kjøp av selskapet Copeinca,
som produserer de viktigste innsatsfaktorene i fiskefôr, som er
fiskeolje og fiskemel. Komiteen merker seg at Copeinca
er en av de største fiskemel- og fiskeoljeprodusentene i Peru. Komiteen viser
videre til at Cermaq i forbindelse med kjøpet planlegger en fortrinnsrettsemisjon
på ca. 1,6 mrd. kroner. Fortrinnsrettsemisjonen skal dels finansiere oppkjøpet,
dels benyttes til å opprettholde solid finansiell kapasitet til
å understøtte selskapets kredittverdighet og for å sikre finansiell
fleksibilitet til fortsatt lønnsom vekst.
Komiteen merker seg at departementet
mener det er strategisk og forretningsmessig fornuftig av staten
å støtte opp om finansieringen, og viser til at statens andel i
emisjonen vil utgjøre ca. 700 mill. kroner.
Komiteen merker seg videre at
kjøpet av Copeinca-aksjer er tenkt med delvis oppgjør i Cermaq-aksjer,
slik at eksisterende aksjonærer i Cermaq, herunder staten, får redusert
sin eierandel. Dette innebærer at statens eierandel kan bli redusert
fra dagens 43,5 pst. ned mot minimum 40 pst.
Komiteen viser til at Cermaq
i eierskapsmeldingen er kategorisert som et selskap der staten har
forretningsmessige mål, og at staten har fullmakt til å redusere
eierandelen i selskapet til 34 pst. som en del av en eventuell industriell løsning. Komiteen understreker
betydningen av at statens mulighet til å hindre beslutninger som
krever alminnelig flertall, svekkes marginalt. Komiteen viser
til at en statlig andel på over 1/3 sikrer staten negativ kontroll
med beslutninger som krever to tredjedels flertall, herunder flytting
av hovedkontor, utvidelse av aksjekapital og vedtektsendring.
Komiteen merker seg at Cermaqs
styre mener et kjøp av Copeinca er et strategisk viktig grep for
å oppnå sikrere tilgang til kritiske råvarer samt bedre drift og
lønnsomhet. Videre at kjøpet vil styrke Cermaqs strategiske posisjon
og gi sikrere tilgang til en mer integrert verdikjede. Komiteen viser
til at styret i Cermaq har anslått betydelige synergieffekter av
oppkjøpet, og at de mener at disse bør kunne realiseres i løpet
av få år. Komiteen viser i denne forbindelse til
at fiskeolje i stadig sterkere grad forventes å bli en knapp ressurs
globalt, og merker seg at Copeincas produksjon har potensial til
å dekke omkring 25 pst. av EWOS’ behov for fiskeolje, og nesten hele
EWOS’ behov for fiskemel.
Komiteen er kjent med at Nærings-
og handelsdepartementet har engasjert Fondsfinans ASA som finansiell
rådgiver, og viser til at de mener at prisen Cermaq betaler for
Copeinca-aksjene er rimelig, med forbehold om at den informasjon
som er mottatt fra selskapet er riktig.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet,
viser til svarbrev fra nærings- og handelsministeren datert 29. april 2013,
samt oversendelse av uavhengig rimelighetsvurdering fra Fondsfinans,
hvor det i svarbrevet fremkommer følgende:
«Fondsfinans har i sin rapport pekt på disse risikofaktorene
samt andre usikkerheter, og vurderingene av disse er en del av grunnlaget
for verdivurdering av Copeinca. Fondsfinans mener å være mer konservativ
enn Cermaq sin rådgiver når det gjelder sentrale forutsetninger
for Copeinca. Fondsfinans konkluderer med at prisen som er tenkt
betalt for Copeinca fremstår som rimelig ("fair"), selv uten å inkludere
synergier.
Departementet har ikke andre eller avvikende syn
når det gjelder risiko enn de som Cermaq eller Fondsfinans har gitt
uttrykk for og som også er reflektert i de verdivurderinger som
er lagt til grunn.»
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet,
Høyre og Kristelig Folkeparti har også merket seg at departementet
mener det er strategisk og forretningsmessig fornuftig å støtte
opp om investeringen, men viser i den anledning til at den eksterne
finansielle rådgiver, Fondsfinans, har fremhevet at det knytter
seg vesentlig usikkerhet til blant annet fremtidige kvoter med tilhørende
volum og prisutsikter for fiskemel og olje, samt nivået på driftskostnader, skatter
og avgifter, investeringer og omfanget av synergiuttak, noe som
er helt sentrale problemstillinger i oppkjøpet. Disse medlemmer konstaterer
at regjeringen som eier ikke har gjort noen egen vurdering i proposisjonen
av dette klare forbehold fra den finansielle rådgiver, og er av
den oppfatning at dette burde vært omtalt og vurdert i departementets
merknader til saken på bakgrunn av forbeholdets styrke på sentrale
områder for selskapet. Disse medlemmer mener det
ville styrket Stortingets bakgrunn for en sikrere økonomisk vurdering
av deltagelsen i emisjonen.
Komiteen merker seg
at regjeringen mener staten bør stemme for den foreslåtte fortrinnsrettsemisjonen
i Cermaq og delta i den proratarisk, samt akseptere at statens eierandel reduseres
ned mot 40 pst.
Komiteen støtter dette, og tilråder
at Nærings- og handelsdepartementet gis fullmakt til å delta proratarisk
i en kapitalutvidelse på 1,6 mrd. kroner i Cermaq på visse vilkår
(som fremgår av proposisjonen). Komiteen merker seg
at statens andel av emisjonen vil være ca. 700 mill. kroner.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet,
Høyre og Kristelig Folkeparti har merket seg at Marine Harvest
har varslet at de vil legge inn et bud på aksjene i Cermaq ASA tilsvarende
NOK 105 pr. aksje. Denne summen lå på det tidspunkt budet ble offentliggjort,
22 pst. over dagens sluttkurs 30. april 2013. Selskapet har lagt
noen forutsetninger for sitt bud på Cermaq og i den forbindelse
kan nevnes:
At selskapets aksjonærer
ikke velger å gjennomføre Copeinca-transaksjonen
Oppgjør med 50 pst. aksjer i Marine Harvest,
50 pst. i kontanter
Minimum 2/3 oppslutning blant aksjonærene
i Cermaq, inkludert Marine Harvests egne 4,7 pst. av aksjene
Budperioden vil starte etter Marine Harvests generalforsamling
23. mai 2013
Disse medlemmer mener det er
viktig at man foretar en ekstern vurdering av dette budet slik at man
får foretatt en gjennomgang av innholdet i budet før man trekker
en endelig konklusjon om hvorvidt budet skal avslås eller ikke.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet
og Høyre vil i den forbindelse vise til Fremskrittspartiets
og Høyres merknader i Innst. 392 S (2010–2011) fra næringskomiteen
i forbindelse med behandlingen av eierskapsmeldingen fra regjeringen
der det fremkommer følgende om statens fremtidige eierskap i Cermaq
ASA:
«Disse medlemmer viser til at staten er en betydelig
eier i Cermaq ASA, samtidig som staten er forvaltnings- konsesjons-
og tilsynsmyndighet overfor oppdrettsnæringen. Cermaq ASA er i direkte
konkurranse med mange andre næringsaktører og selskaper i Norge.
Disse
medlemmer mener det er viktig at norske myndigheter fremstår som
uavhengig forvalter av næringens rammevilkår og at det ikke skal kunne
reises spørsmål fra konkurrentland om subsidiering eller spesialbehandling
av enkeltaktører i næringen.
Disse medlemmer vil
bemerke at siden forrige eierskapsmelding, St. meld. nr. 13 (2006–2007), er
Cermaq ASA oppjustert fra å være et kategori 2-selskap til et kategori
1-selskap.
Disse medlemmer mener at staten skal avvikle sitt
eierskap i Cermaq ASA, og fremmer på denne bakgrunn følgende forslag:
«Stortinget
gir regjeringen fullmakt til salg av aksjene i Cermaq ASA.»»
Disse medlemmer er imidlertid
av den oppfatning at et salg av aksjene i Cermaq ASA skal skje på
et tidspunkt der det fremkommer et bud som fremstår som godt både
for staten som aksjonær og for Cermaq som selskap. Staten skal til
enhver tid opptre som en profesjonell eier som alltid skal ha selskapets
og aksjonærenes interesser i fokus. Disse medlemmer vil
i den forbindelse påpeke at staten ikke akkurat er i mangel på kapital
for tiden, slik at det ikke er dette som skal telle i vurderingen
av et eventuelt salg av Cermaq, men i stedet ha fokus på om det er
ønskelig å selge selskapet til en industriell eier som kan videreutvikle
det, og om den pris staten får for sine aksjer er god. Disse
medlemmer er av den oppfatning at det foreliggende budet må
vurderes ut ifra disse forutsetningene. Disse medlemmer vil
imidlertid vise til at en av de forutsetninger som ligger til grunn
for kjøp av aksjene i Cermaq ASA, er at oppgjøret blant annet skal
skje i form av 50 pst. i kontanter og 50 pst. aksjer i Marine Harvest.
Dette innebærer at statens eierskap i Cermaq ASA vil bli erstattet med
blant annet aksjer i Marine Harvest. Denne aksjeposten vil imidlertid
bli av en slik karakter at eierposten vil ligge godt under 34 pst.,
og dermed vil en ikke inneha de rettigheter en vil kunne ha som
eier av 1/3 av aksjene i et selskap for å sikre hovedkontorplassering
etc. Posten vil med andre ord være en ren finansiell plassering
i et stort og svært solid sjømatselskap. Disse medlemmer regner
med at staten som eier foretar disse vurderingene før en gir sitt
endelige tilslag om å bidra i kapitalutvidelsen i Cermaq ASA slik
at dette selskapet eventuelt kan gjennomføre sitt planlagte kjøp
av selskapet Copeinca. Det er viktig at denne vurderingen foretas raskt
all den tid det ligger som en forutsetning for Marine Harvests bud
på Cermaq ASA at dette kjøpet ikke gjennomføres. Disse medlemmer
vil videre vise til brevet fra statsråd Giske datert 3. mai 2013,
der statsråden blant annet redegjør for hvordan styret i Cermaq
ASA ser på budet fra Marine Harvest. Statsråden skriver også i brevet
at Nærings- og handelsdepartementet vil vurdere det potensielle
budet på vanlig måte. Statsråden påpeker videre at det ikke foreligger forhold
per i dag som innebærer at departementet endrer de vurderinger som
er lagt til grunn i proposisjonen. Disse medlemmer vil
støtte kapitalutvidelsen i Cermaq ASA da dette ser ut som en riktig
investering dersom man fra statens side ikke gir sin tilslutning
til tilbudet fra Marine Harvest om salg av statens aksjer og dermed overtakelse
av Cermaq ASA. Disse medlemmer vil presisere at det
ikke er noen politiske grunner til at staten skal være eier av denne typen
selskaper, utover viktigheten av det å ha hovedkontor i Norge og
dermed sikre ytterligere utvikling av virksomheten i Norge. Disse medlemmer viser
til sine merknader i Innst. 392 S (2010–2011) og fremmer på denne
bakgrunn følgende forslag:
«Stortinget gir regjeringen fullmakt til å selge statens
aksjer i Cermaq ASA.»
Disse medlemmer vil understreke
at kapitalutvidelsen var en god anledning for staten til å redusere
sin eierandel ytterligere slik disse medlemmer har
tatt til orde for i Innst. 392 S (2010–2011) og at dette kunne vært
gjort eksempelvis gjennom en fulltegningsgaranti fra staten som
største aksjonær, noe som igjen hadde gjort det mulig å øke andelen
av private aksjonærer i selskapet, hvis interessen hadde vært til
stede.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet,
merker seg at Cermaq har orientert departementet om at selskapet har
gjort risikovurderinger på området bærekraft og samfunnsansvar,
bl.a. med bistand fra en internasjonalt anerkjent bærekraftsrådgiver. Flertallet merker
seg videre at selskapet mener forhold knyttet til bl.a. miljø, HMS,
arbeidsstandarder, menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter,
urbefolkning m.m. er håndterbare. Flertallet merker
seg også at selskapet vurderer at det kan ha noe å tilføre i den
videre håndteringen.
Flertallet viser i den forbindelse
til eierskapsmeldingen, Meld. St. 13 (2010–2011) og Innst. 392 S
(2010–2011), der det fremgår at staten vil være en aktiv pådriver
i arbeidet med samfunnsansvar og bruke det statlige eierskapet til
å øke selskapenes ivaretakelse av dette. Videre fremgår det at det
forventes at de statlig eide selskapene går foran og arbeider systematisk
med sitt samfunnsansvar og er ledende på sine områder.
Flertallet ser det som viktig
at regjeringen i den videre oppfølgingen overfor selskapet er tydelig
på at det skal overholde høye standarder mht. menneskerettigheter,
arbeidstakerrettigheter, anstendige arbeidsvilkår og miljø i tråd med
eierskapsmeldingen.
Komiteens medlem fra Kristelig
Folkeparti viser til Innst. 392 S (2010–2011) og forventer
at både Cermaq ASA og Copeinca ASA opererer i tråd med Stortingets
forventninger til samfunnsansvar, og viser i særdeleshet til at
statlig eide selskaper med internasjonal virksomhet eller leverandørkjede
er forventet å knytte seg til FNs Global Compact, følge OECDs retningslinjer
for flernasjonale selskaper, legge ILOs åtte kjernekonvensjoner
til grunn for sin virksomhet og utvikle vesentlige målindikatorer
knyttet til samfunnsansvar.
Forslag fra Fremskrittspartiet og Høyre:
Forslag 1
Stortinget gir regjeringen fullmakt til å selge statens
aksjer i Cermaq ASA.
Komiteens tilråding fremmes av en samlet komité.
Komiteen har for øvrig
ingen merknader, viser til proposisjonen og ber Stortinget gjøre
følgende
vedtak:
I statsbudsjettet for 2013 gjøres følgende
endringer:
Kap. | Post | Formål | Kroner |
Utgifter |
950 | | Forvaltning av statlig eierskap | |
| 96 | Aksjer, bevilges med | 700 000 000 |
Oslo, i næringskomiteen, den 7. mai 2013
Terje Aasland |
leder og ordfører |