Dokument nr. 15:85 (1999-2000) Innlevert: 03.12.1999 Sendt: 03.12.1999 Rette vedkommende: Justisministeren Svart på: 10.12.1999 av justisminister Odd Einar Dørum
Karin Andersen (SV): Småaksjonærer som risikerer tvangsinnløsning når hovedaksjonær har sikret seg 90% av aksjene i et selskap, ser ut til å ha svært lite rettsvern og heller ikke krav på informasjon. Sak reist fra en minoritetsaksjonær mot hovedaksjonær får ingen rettsfølger for andre. Hver enkelt må reise egen sak.Ser finansministeren behov for et sterkere rettsvern for småaksjonærer?
Odd Einar Dørum: Spørsmålet er stilt til finansministeren, som har oversendt det til meg som rette vedkommende.Reglene om tvangsinnløsing av minoritetsaksjonærer finnes i dag i aksjeloven og allmennaksjeloven, henholdsvis lov 12. juni 1997 nr. 44 § 4-26 og lov av samme dato nr. 45 § 4-25. Innløsingsretten følger av bestemmelsenes første ledd, som for allmennaksjelovens del lyder: "Eier et allmennaksjeselskap alene eller gjennom datterselskap mer enn ni tideler av aksjene i et datterselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet. Hver av de øvrige aksjeeiere i datterselskapet har rett til å kreve at morselskapet overtar aksjene." Bestemmelsene er en videreføring av § 14-9 og deretter § 3-15 i aksjeloven av 1976. Slike bestemmelser om innløsing av minoritetsaksjonærer er vanlige i europeisk rett, herunder i de øvrige nordiske land. Reglene er begrunnet nærmere i Ot. prp. nr. 19 (1974-75) side 205-09.Bestemmelsene gir både hovedaksjonæren og en minoritetsaksjonær rett til å kreve innløsing. Retten for hovedaksjonæren er begrunnet i de praktiske problemer som et morselskap kan ha med en liten minoritet, jf. Innstilling om lov om aksjeselskaper (1970) side 184, sitert i Ot. prp. nr. 19 (1974-75) side 205. Som det sies videre, har hovedaksjonærens rett også en side til likhetsgrunnsetningen mellom aksjonærene: "Man må ellers ha for øye at den situasjon bestemmelsen beskriver, særlig er praktisk hvor et aksjeselskap ved erverv av aksjer i et bestående selskap har fått en dominerende innflytelse i dette. I disse tilfeller kan innløsningsretten ha en spesiell funksjon. Hvis aksjonærene i et bestående selskap får tilbud fra et annet aksjeselskap om kjøp av aksjene eller om ombytting med aksjer i tilbyderselskapet, vil det ofte være knyttet til en forutsetning om at alle går med og at ingen av aksjonærene skal kunne oppnå varige fordeler ved å si nei. Innløsningsretten kan tjene til å redusere spekulasjonsinteressen i disse tilfeller." Etter bestemmelsenes tredje ledd skal hovedaksjonæren gi minoritetsaksjonærene et tilbud om løsningssum. Det kan settes en frist (på minst to måneder) for å avslå eller reise innsigelse mot tilbudet dersom morselskapet informerer om tilbudet på lovbestemt måte - ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse, og i tillegg ved offentlig kunngjøring i Norsk Lysingsblad og i en alminnelig lest avis på selskapets forretningssted. Informasjonen må også gi opplysning om fristen og følgene av å oversitte den.Dersom minoritetsaksjonæren ikke ved avtale eller ved fristoversittelse som nevnt ovenfor er blitt bundet av tilbudet, følger det av bestemmelsenes annet ledd at løsningssummen skal fastsettes ved rettslig skjønn, som hovedregel på hovedaksjonærens kostnad. Et slikt skjønn vil bli reist mot alle de aktuelle minoritetsaksjonærer. En minoritetsaksjonær som er blitt bundet, kan på sin side kreve skjønn mot hovedaksjonæren etter bestemmelsenes fjerde ledd for å få satt den avtalte løsningssum til side etter reglene i avtaleloven § 36.Slik reglene er utformet, vil det trolig være relativt sjelden at minoritetsaksjonærene selv har behov for å ta initiativ til rettslig prøving av spørsmål i forbindelse med innløsningen. Spørsmålet kan likevel tenkes å oppstå, f.eks. når det gjelder tilsidesetting av en avtalt løsningssum eller tidspunktet for overføring av aksjonærrettigheter til hovedaksjonæren. Det er en grunnregel i norsk prosessrett at avgjørelsen i en sak bare er bindende for sakens parter, selv om det finnes visse unntak fra regelen (såkalt utvidet rettskraft). Det er på den annen side fri adgang for flere personer som står i samme stilling til å reise sak i fellesskap etter regelen i tvistemålsloven § 68 nr. 2. Hvorvidt det i tillegg er behov for regler som gjør at avgjørelsen i en sak anlagt av en enkelt, også blir bindende for andre i samme stilling uten at de selv opptrer som saksøkere, reiser spørsmål om å innføre regler om gruppesøksmål. Dette er nå under utredning i Tvistemålsutvalget, som ble oppnevnt ved kongelig resolusjon 7. april 1999. Jeg vil derfor gjøre Tvistemålsutvalget oppmerksom på spørsmålet fra representanten Karin Andersen og mitt svar.For øvrig er det min oppfatning at de gjeldende regler i det vesentlige er hensiktsmessige. Ved de senere års aksjelovreformer har det vært flere anledninger for interesserte til å ta opp eventuelle svakheter ved reglene, senest ved lovreformene i 1997. Jeg vil likevel være oppmerksom på forholdet dersom utviklingen i praksis skulle avdekke svakheter som man hittil ikke har festet seg ved.