vedtak til lov om interkommunale selskaper.

§ 1 Lovens virkeområde

Loven gjelder for interkommunalt selskap. Med interkommunalt selskap menes et selskap hvor alle deltakerne er kommuner, fylkeskommuner eller interkommunale selskaper. Loven gjelder likevel ikke for selskap hvor samtlige deltakere har et begrenset ansvar for selskapsforpliktelsene.

§ 2 Partsstilling

Interkommunalt selskap kan ha rettigheter, forpliktelser og partsstilling overfor domstol og andre myndigheter.

§ 3 Deltakeransvar

Den enkelte deltaker hefter ubegrenset for en prosent- eller brøkdel av selskapets forpliktelser. Til sammen skal delene utgjøre selskapets samlede forpliktelser. Den enkelte deltakers ansvar for selskapsforpliktelser svarer til deltakerens eierandel i selskapet med mindre annet fremgår av selskapsavtalen.

En selskapskreditor må først gjøre sitt krav gjeldende mot selskapet. Dersom kreditor ikke oppnår dekning av selskapet innen 14 dager regnet fra påkrav, kan kreditor kreve den enkelte deltakeren direkte for deltakerens andel av forpliktelsen.

En deltaker som helt eller delvis har dekket en fordring på selskapet, kan straks søke tilbake sitt utlegg av selskapet.

§ 4 Selskapsavtale

For interkommunalt selskap skal det opprettes en skriftlig selskapsavtale. For de enkelte deltakere skal kommunestyret eller fylkestinget selv vedta avtalen. For deltaker som er interkommunalt selskap, vedtas selskapsavtalen av representantskapet. Vedtaket krever tilslutning fra samtlige medlemmer av representantskapet med mindre annet er fastsatt i selskapsavtalen for det deltakende selskap.

Endringer i selskapsavtalen som gjelder forhold som omtalt i tredje ledd, skal skje på samme måte. Andre endringer vedtas av representantskapet med tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmer med mindre det er avtalt at også slike endringer skal vedtas i samsvar med regelen i første punktum.

Selskapsavtalen skal i det minste angi følgende:

• • 1. selskapets firma;

  • 2. angivelse av deltakerne;

  • 3. selskapets formål;

  • 4. den kommune der selskapet har sitt hovedkontor;

  • 5. antall styremedlemmer;

  • 6. deltakernes innskuddsplikt og plikt til å foreta andre ytelser overfor selskapet;

  • 7. den enkelte deltakers eierandel i selskapet og den enkelte deltakers ansvarsandel i selskapet dersom denne avviker fra eierandelen;

  • 8. antall medlemmer av representantskapet og hvor mange medlemmer den enkelte deltaker oppnevner;

  • 9. annet som etter lov skal fastsettes i selskapsavtalen.

§ 5 Deltakernes innskuddsplikt

Den enkelte deltaker plikter ikke å gjøre innskudd i selskapet i større utstrekning enn det som følger av selskapsavtalen eller av loven her.

Når ikke annet er avtalt, forfaller forpliktelser til å yte innskudd straks.

§ 6 Representantskapet og dets sammensetning

Selskapet skal ha et representantskap hvor samtlige deltakere er representert med minst én representant. Vedkommende kommunestyre eller fylkesting oppnevner selv sine representanter. Er et interkommunalt selskap deltaker, oppnevner selskapets representantskap dets representanter. Det skal oppnevnes minst like mange varamedlemmer som faste medlemmer. Hvis ikke annet er fastsatt i selskapsavtalen, velger representantskapet selv sin leder og nestleder.

Kommunestyret eller fylkestinget bestemmer selv om dets representanter skal velges ved forholdsvalg eller flertallsvalg.

Daglig leder kan ikke velges til medlem av representantskapet.

Representantskapets medlemmer velges for fire år om ikke annet er fastsatt i selskapsavtalen. Den enkelte deltaker kan foreta nyvalg av sine representantskapsmedlemmer i valgperioden. Nyvalg skjer for den gjenværende del av valgperioden.

§ 7 Representantskapets myndighet

Deltakerne utøver sin myndighet i selskapet gjennom representantskapet. Representantskapet er selskapets øverste myndighet og behandler selskapets regnskap, budsjett og økonomiplan og andre saker som etter loven eller selskapsavtalen skal behandles i representantskapet.

Det kan fastsettes i selskapsavtalen at visse arter saker som ellers vil høre under styret, jf. § 13, må godkjennes av representantskapet. Slik bestemmelse kan bare gjøres gjeldende overfor en tredjeperson når bestemmelsen er registrert i Foretaksregisteret, eller når tredjepersonen kjente eller burde kjent bestemmelsen.

§ 8 Innkalling til møte i representantskapet

Representantskapets leder innkaller til møte i representantskapet når det er nødvendig for behandling av en sak som etter loven her eller selskapsavtalen skal behandles av representantskapet, og når det ellers er nødvendig for behandling av en bestemt sak. Representantskapets leder plikter å innkalle representantskapet til møte når styret, revisor, minst en av deltakerne eller minst en tredel av representanskapets medlemmer krever det for behandling av en bestemt angitt sak.

Innkalling til representantskapsmøte skal skje med minst fire ukers varsel og skal inneholde sakliste. De enkelte deltakere skal med samme frist varsles om innkallingen og saklisten.

Representantskapets leder kan innkalle representantskapet med kortere frist i tilfeller hvor dette er påtrengende nødvendig.

§ 9 Saksbehandlingen i representantskapet

Hver representant har én stemme med mindre annet er fastsatt i selskapsavtalen. Representantskapet er beslutningsdyktig når minst halvdelen av medlemmene er til stede, og disse representerer minst to tredeler av stemmene.

Saker som ikke er meddelt representantene etter de regler som gjelder for innkalling, kan ikke behandles av representantskapet med mindre samtlige representanter samtykker. Foruten de som har rett til å kreve representantskapet innkalt etter § 8 første ledd annet punktum, kan styrets leder og daglig leder foreslå en sak tatt opp til behandling etter første punktum.

Representantskapsmøtet ledes av leder eller, i dennes fravær, av nestleder. Dersom ingen av disse er til stede, velges en møteleder.

Med mindre annet er fastsatt i loven her eller i selskapsavtalen, gjelder som representantskapets vedtak det som flertallet av stemmene er avgitt for. Ved stemmelikhet er møtelederens stemme avgjørende.

Ved valg eller ansettelse anses den eller de valgt eller ansatt som får flest stemmer. Representantskapet kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt, treffes avgjørelse om ansettelse av møtelederen, mens valg avgjøres ved loddtrekning.

Om ikke representantskapet for den enkelte sak bestemmer noe annet, har styrets medlemmer og daglig leder rett til å være til stede i representantskapets møter og til å uttale seg. Styrets leder og daglig leder har plikt til å være til stede med mindre det er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall. I sistnevnte tilfelle skal det utpekes en stedfortreder.

Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll fra møtet. Protokollen underskrives av møtelederen og to av representantskapets medlemmer som velges ved møtets begynnelse. Styrets medlemmer og daglig leder har rett til å få sitt syn på en sak innført i protokollen.

Representantskapets møter holdes for åpne dører, med mindre representantskapet fastsetter at møtene skal holdes for lukkede dører, eller at behandlingen av visse typer saker skal skje for lukkede dører.

§ 10 Styret og styrets sammensetning

Selskapet skal ha et styre på minst tre medlemmer. Dersom de ansatte skal velge styremedlemmer etter åttende eller niende ledd i paragrafen her, skal styret ha minst fem medlemmer. Dersom de ansatte skal velge styremedlemmer etter tiende ledd i paragrafen her, skal styret ha minst syv medlemmer.

Styremedlemmene velges av representantskapet med de unntak som er nevnt i denne paragrafen. Representantskapet kan når som helst fjerne et styremedlem som det selv har valgt.

Representantskapet velger styrets leder og nestleder med mindre det er fastsatt i selskapsavtalen at valget foretas av styret selv.

Daglig leder eller representantskapsmedlem kan ikke være medlem av styret.

Styremedlemmene velges for to år med mindre annet er avtalt. Valgperioden kan ikke settes lengre enn til fire år. Styremedlemmer tjenestegjør inntil nye medlemmer er valgt, selv om tjenestetiden er gått ut. Bestemmelsene i første og annet punktum gjelder ikke for styremedlemmer som er valgt av de ansatte etter åttende, niende eller tiende ledd i paragrafen her.

Når særlige forhold foreligger, har et styremedlem rett til å tre tilbake før valgperioden er ute. Om tilbaketreden skal det gis rimelig forhåndsvarsel til styret og til representantskapet.

I selskap som har 30 eller færre ansatte, har representanter for de ansatte i selskapet tilsvarende møterett i styret som etter kommuneloven § 26 nr. 1.

I selskap som har flere enn 30 ansatte, kan et flertall av de ansatte kreve at ett styremedlem og en observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

I selskap som har flere enn 50 ansatte, kan et flertall av de ansatte kreve at inntil en tredel, men minst to, av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

Har selskapet flere enn 200 ansatte, skal de ansatte velge et styremedlem og varamedlem i tillegg til den representasjon som følger av niende ledd. Det kan inngås avtale mellom selskapet og fagforening som omfatter to tredeler av de ansatte eller et flertall av de ansatte, om at de ansatte istedenfor dette styremedlemmet skal velge to observatører og varamedlemmer.

Hvis selskapet har myndighet til å treffe enkeltvedtak eller fastsette forskrifter, jf. forvaltningsloven § 2, skal de ansattes representanter i styret ikke delta i behandlingen av disse sakene.

Kongen kan gi forskrift om beregningen av antall ansatte, herunder om bruk av gjennomsnittstall. Kongen kan også gi forskrift om valget, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten og om avgjørelse av tvister om valget, samt om bortfall av verv som styremedlem. Kongen kan gjøre unntak fra syvende, åttende, niende og tiende ledd.

§ 11 Innkalling til styremøte

Styrets leder sørger for at styret holder møter så ofte som det trengs. Medlem av styret og daglig leder kan kreve at styret sammenkalles. Om styret ikke for det enkelte tilfelle bestemmer noe annet, har daglig leder rett til å være til stede og til å uttale seg på styremøtene.

Styrets leder innkaller til styremøte. Innkallingen skal skje med rimelig varsel og skal, så langt mulig, inneholde en sakliste utarbeidet av styrelederen.

§ 12 Saksbehandlingen i styret

Styret er beslutningsdyktig når minst halvparten av medlemmene er tilstede.

Styremøtet ledes av leder eller, i dennes fravær, av nestleder. Dersom ingen av disse er til stede, velges en møteleder.

Som styrets beslutning gjelder det som flertallet av de møtende har stemt for dersom ikke annet er fastsatt i selskapsavtalen. De som stemmer for et forslag, må likevel utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer for at forslaget skal anses som vedtatt. Ved stemmelikhet er møtelederens stemme avgjørende.

Det skal føres protokoll fra møtet. Protokollen skal underskrives av samtlige tilstedeværende styremedlemmer. Styremedlem eller daglig leder som er uenig i styrets beslutning, kan kreve å få sin oppfatning innført i protokollen.

§ 13 Styrets myndighet

Forvaltningen av selskapet hører under styret, som har ansvar for en tilfredsstillende organisasjon av selskapets virksomhet. Styret skal påse at virksomheten drives i samsvar med selskapets formål, selskapsavtalen, selskapets årsbudsjett og andre vedtak og retningslinjer fastsatt av representantskapet, og skal sørge for at bokføringen og formuesforvaltningen er gjenstand for betryggende kontroll.

Styret skal føre tilsyn med daglig leders ledelse av virksomheten.

§ 14 Daglig leder

Selskapet skal ha en daglig leder som ansettes av styret med mindre det er fastsatt i selskapsavtalen at daglig leder ansettes av representantskapet.

Daglig leder forestår den daglige ledelse av selskapet og skal følge de retningslinjer og pålegg som styret har gitt.

Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller av stor betydning. Slike saker kan den daglige leder bare avgjøre når styret i den enkelte sak har gitt daglig leder myndighet til det, eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapets virksomhet. Styret skal i så fall snarest mulig underrettes om saken.

§ 15 Inhabilitet

Om inhabilitet for selskapets ansatte og medlemmer av selskapets styrende organer gjelder kommuneloven § 40 nr. 3 tilsvarende.

§ 16 Selskapets representasjon

Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma.

Styret kan gi styremedlem eller daglig leder rett til å tegne selskapets firma og kan bestemme at de som har slik rett, må utøve den i fellesskap.

Daglig leder representerer selskapet utad i saker som faller inn under dennes myndighet etter § 14.

§ 17 Overskridelse av representasjonsretten

Bestemmelse om signaturrett som nevnt i § 16 annet ledd kan bare gjøres gjeldende overfor en tredjeperson når opplysning om beslutningen er registrert i Foretaksregisteret eller når tredjepersonen kjente eller burde kjent begrensningen.

Har noen som representerer selskapet utad ved handling på vegne av selskapet overskredet sin myndighet, er handlingen ikke bindende for selskapet dersom medkontrahenten innså eller burde innsett at myndigheten ble overskredet, og det derfor ville stride mot redelighet og god tro å gjøre rett etter handlingen gjeldende.

§ 18 Årsbudsjettet

Representantskapet skal vedta selskapets budsjett for kommende kalenderår.

Årsbudsjettet skal settes opp slik at det gir et realistisk bilde av virksomheten og det forventede økonomiske resultat av driften.

Dersom selskapets budsjett forutsetter tilskudd fra deltakerne, er budsjettet ikke endelig før kommune- eller fylkeskommunedeltakernes budsjetter er behandlet etter kommuneloven § 45 nr. 4, for såvidt angår tilskuddet.

Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om årsbudsjettet for interkommunale selskaper, herunder om dekking av tidligere års underskudd, og om delegasjon av representantskapets myndighet i budsjettsaker.

§ 19 Budsjettavvik

Er det grunn til å anta at det blir vesentlig svikt i inntektene eller en vesentlig økning i utgiftene i forhold til budsjettet, skal selskapets styre straks gi melding om forholdet til representantskapets medlemmer. Representantskapets leder skal sørge for at det avholdes møte i representantskapet til behandling av saken. På møtet skal styret redegjøre for grunnen til budsjettavviket og legge frem forslag til revidert budsjett.

§ 20 Økonomiplan

Representantskapet skal en gang i året vedta selskapets økonomiplan. Den skal legges til grunn ved selskapets budsjettarbeid og øvrige planleggingsarbeid. Økonomiplanen skal omfatte de fire neste budsjettår og gi en realistisk oversikt over sannsynlige inntekter, forventede utgifter og prioriterte oppgaver, herunder investeringsplaner og finansieringen av disse i denne perioden. I økonomiplanen skal det inngå en oversikt over selskapets samlede gjeldsbyrde og garantiansvar, og over utgifter til renter og avdrag i planperioden.

Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om økonomiplanens innhold.

§ 21 Realiserte verdier

Midler som innkommer ved salg av eiendeler som nevnt i § 25, kan ikke brukes til å dekke løpende utgifter. Departementet kan i særlige tilfeller dispensere fra forbudet.

§ 22 Låneopptak og garantitilsagn

Selskapet kan ikke ta opp lån med mindre det er særskilt fastsatt i selskapsavtalen at selskapet skal ha slik adgang. Dersom selskapet har adgang til å ta opp lån, skal det i selskapsavtalen være fastsatt en høyeste ramme for selskapets samlede låneopptak.

Selskapet kan bare ta opp lån til kapitalformål og til konvertering av eldre gjeld. Det kan også ta opp lån til likviditetsformål. Slikt lån må gjøres opp før regnskapsavslutning for vedkommende budsjettår. Foreligger det regnskapsunderskudd som etter økonomiplanen skal dekkes over flere år, kan motsvarende lån tilbakebetales over samme tidsrom.

Selskapet kan ikke stille garanti eller pantsette sine eiendeler til sikkerhet for andres økonomiske forpliktelser.

Selskapets vedtak om å oppta lån må godkjennes av departementet.

Avtale i strid med bestemmelsene i første, tredje eller fjerde ledd, er ugyldig.

Departementet kan gi nærmere forskrifter til utfylling av bestemmelsene i denne paragraf.

§ 23 Utlegg, arrest, konkurs m.v.

Selskapets eiendeler kan ikke være gjenstand for utlegg eller arrest. Konkurs og gjeldsforhandling etter lov av 8. juni 1984 nr. 58 om gjeldsforhandling og konkurs kan ikke åpnes i selskapet.

§ 24 Betalingsvansker

Har styret grunn til å tro at selskapet ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, skal det straks sende representantskapet melding om forholdet. Tilsvarende melding skal sendes deltakerne. Med mindre representantskapet fremlegger en plan for fortsatt drift som vil gi fordringshaverne dekning ved forfall, og som deltakerne slutter seg til, skal selskapet oppløses og virksomheten avvikles, jf. §§ 32 flg.

I de første seks måneder etter at melding etter første ledd er sendt til representantskapet og deltakerne, kan det ikke avholdes tvangssalg eller gjennomføres annen tvangsrealisasjon av selskapets eiendeler.

§ 25 Salg av selskapets faste eiendommer m.v.

Vedtak om

• • 1. å avhende eller pantsette fast eiendom eller andre større kapitalgjenstander eller

  • 2. å foreta investeringer som er av vesentlig betydning for selskapet eller en eller flere av deltakerne,

må treffes av representantskapet etter forslag fra

styret.

§ 26 Eierskifte

Selskapsandel kan bare overdras til ny deltaker med samtykke fra alle de øvrige deltakerne.

Ved eierskifte trer erververen inn i overdragerens samtlige rettigheter og forpliktelser overfor de øvrige deltakere. Erververen er på samme måte som overdrageren bundet av de beslutninger og disposisjoner som selskapet har truffet før eierskiftet, og selskapet og de øvrige deltakere kan bringe i motregning mot erververen fordringer som de ifølge selskapsforholdet har på overdrageren.

For forpliktelser som påhvilte selskapet ved eierskiftet, hefter overdrageren og erververen en for begge og begge for en inntil kreditor må anses å ha fritatt overdrageren for ansvar. Dersom overdrageren må oppfylle en selskapsforpliktelse, kan han straks søke sitt utlegg dekket av selskapet i tråd med bestemmelsen i § 3. Dersom overdrageren ikke oppnår dekning av selskapet innen 14 dager etter påkrav, kan han søke sitt utlegg dekket av erververen, dersom avtalen mellom dem ikke er til hinder for det.

Overdrageren kan skriftlig anmode selskapets kreditorer om å bli fritatt for ansvar. Svarer en kreditor ikke på en slik anmodning innen 3 måneder etter at anmodningen er kommet frem, anses kreditor for å ha fritatt overdrageren for ansvar.

§ 27 Selskapets regnskap

Selskapet har regnskapsplikt etter regnskapsloven. Det kan i selskapsavtalen bestemmes at selskapet i stedet skal avgi regnskap etter kommunale regnskapsprinsipper.

Regnskapet fastsettes av representantskapet.

For selskaper som fører regnskap etter regnskapsloven kan departementet gi de bestemmelser som er nødvendige for å tilpasse dette regnskapet til lovens bestemmelser om interkommunale selskapers økonomiforvaltning.

§ 28 Selskapets revisjon

Selskapet skal ha revisor som velges av representantskapet.

§ 29 Utdelinger

Utdeling av selskapets midler besluttes av representantskapet etter forslag fra styret eller med styrets samtykke etter at regnskapet for siste regnskapsår er fastsatt.

Utdeling kan bare besluttes dersom midlene ikke trengs til betaling av selskapsforpliktelser eller til selskapets virksomhet. Utdeling kan ikke foretas til deltaker med forfalt innskuddsforpliktelse.

§ 30 Uttreden

Den enkelte deltaker kan med ett års skriftlig varsel si opp sitt deltakerforhold i selskapet og kreve seg utløst av dette. I selskapsavtalen kan det fastsettes en annen oppsigelsestid. Det kan også bestemmes i selskapsavtalen at partene ikke skal kunne si den opp i et nærmere angitt tidsrom.

Den enkelte deltaker kan tre ut med øyeblikkelig virkning når deltakerens rett er blitt krenket ved vesentlig mislighold av selskapsforholdet.

Utløsningssummen fastsettes til andelens nettoverdi ved oppsigelsesfristens utløp. Utløsningssummen kan likevel ikke overstige verdien av deltakerens innskudd. Utløsningssummen skal utbetales straks. Bestemmelsen i dette ledd kan fravikes ved avtale.

Hvor utløsning er krevd etter annet ledd, fastsettes utløsningssummen til andelens nettoverdi umiddelbart før utløsningsgrunnen forelå. Bestemmelsen i dette ledd kan fravikes ved avtale.

Er deltakerens andel negativ, er dette deltakerens tap som skal innbetales, om ikke annet er avtalt.

Den uttredende deltaker fortsetter å hefte overfor kreditorene for sin andel av selskapsforpliktelsene på uttredelsestidspunktet inntil den uttredende deltaker må anses for å være fritatt av kreditor, jf. § 26 fjerde ledd som gjelder tilsvarende ved uttreden. For deltaker som må innfri andel av selskapsforpliktelser etter uttreden, gjelder § 3 siste ledd tilsvarende.

Representantskapet eller hver av de øvrige deltakerne kan bringe spørsmålet om uttreden inn for departementet innen en måned etter at selskapet har mottatt melding om uttreden. I representantskapet har den som ønsker å tre ut, ikke stemmerett i spørsmålet om å forelegge spørsmålet for departementet. Departementet kan, også selv om vilkår for øyeblikkelig uttreden finnes å være til stede, gi pålegg om at deltakerforholdet skal fortsette i et nærmere bestemt tidsrom, eller inntil videre, hvis samfunnsmessige interesser, herunder hensynet til publikum i en eller flere av de deltakende kommuner eller fylkeskommuner, eller hensynet til de enkelte deltakere, tilsier dette.

Er et interkommunalt selskap deltaker, skal det også legges vekt på hensynet til de kommuner eller fylkeskommuner som er deltakere i dette selskapet.

§ 31 Utelukkelse

Dersom en deltaker vesentlig misligholder sine forpliktelser i selskapsforholdet, kan de øvrige deltakere enstemmig beslutte at vedkommende deltaker skal utelukkes fra selskapet. Den som er besluttet utelukket, skal underrettes skriftlig, og deltakerens representanter i representantskapet må umiddelbart fratre.

Deltakere som det er truffet vedtak om betalingsinnstilling for, jf. kommuneloven § 56, kan så lenge betalingsinnstillingen er i kraft, ikke utelukkes på grunn av mislighold av betalingsforpliktelser overfor selskapet.

Den deltaker som utelukkes, har krav på utløsning i selskapet etter reglene i § 30 tredje ledd. Verdien av deltakerens andel skal i tilfelle fastsettes på grunnlag av selskapets nettoverdi umiddelbart før det forhold oppsto som førte til krav om utelukkelse. Er andelens verdi negativ, er dette deltakerens tapsandel som skal innbetales. Bestemmelsen i dette ledd kan fravikes ved avtale.

Den utelukkede deltaker fortsetter å hefte for sin andel av forpliktelser som påhviler selskapet på det tidspunkt kravet om utelukkelse ble reist, inntil deltakeren eventuelt er fritatt eller kan anses fritatt av kreditor, jf. § 26 fjerde ledd som får tilsvarende anvendelse.

Den deltaker som utelukkes kan bringe spørsmålet om utelukkelse inn for departementet innen en måned etter at deltakeren har mottatt melding om utelukkelse.

§ 32 Oppløsning

Selskapet kan oppløses dersom deltakerne er enige om det. Det enkelte kommunestyre eller fylkesting treffer selv vedtak i saken. Er et interkommunalt selskap deltaker, treffes vedtaket av dets representantskap.

Den enkelte deltaker kan kreve selskapet oppløst dersom deltakerens rett er blitt krenket ved vesentlig mislighold av selskapsforholdet og henvisning til uttreden etter § 30 ikke ville være rimelig.

Selskapet skal oppløses dersom deltakerantallet blir redusert til én på grunn av uttreden eller utelukkelse.

Oppløsning av selskapet må godkjennes av departementet. Departementet kan gi nærmere bestemmelser om gjennomføringen av avviklingen.

§ 33 Avviklingsstyre

Dersom departementet samtykker i oppløsning av selskapet, oppnevner representantskapet straks et avviklingsstyre. Avviklingsstyret velges av representantskapet, men den enkelte deltaker hvis representant ikke har stemt for representantskapets valg av avviklingsstyre, kan innen 14 dager etter valget kreve at valg av avviklingsstyre i stedet foretas av departementet. Selskapets styre trer ut av funksjon når avviklingsstyret er valgt.

Avviklingsstyret velges med ubestemt tjenestetid, men med en oppsigelsesfrist på tre måneder eller annen frist som representantskapet eller departementet fastsetter.

Avviklingsstyret velger selv sin leder og nestleder.

Straks avviklingsstyret er oppnevnt, plikter det å sende melding om oppløsningsvedtaket og oppnevningen av avviklingsstyre til Foretaksregisteret. Det skal fremgå av meldingen at departementet har godkjent oppløsningen. Foretaksregisteret skal samtidig med at registrering finner sted, kunngjøre beslutningen og varsle selskapets kreditorer om at de må melde seg til selskapet innen seks måneder fra siste kunngjøring. Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og en avis som er alminnelig lest på stedet.

Avviklingsstyret har myndighet til å foreta de disposisjoner som trengs for å avvikle selskapet.

Avviklingsstyret representerer selskapet utad.

Om innkalling og saksbehandlingen i avviklingsstyret gjelder §§ 11 og 12 tilsvarende.

§ 34 Avviklingen

Avviklingsstyret skal oppta fortegnelse over selskapets eiendeler og forpliktelser og gjøre opp balanse med sikte på avviklingen.

Selskapets virksomhet kan fortsettes i den utstrekning avviklingsstyret finner det hensiktsmessig.

Selskapets midler skal omgjøres i penger om ikke samtlige deltakere er enige om naturaldeling eller annet følger av bestemmelse departementet har fastsatt for avviklingen, jf. § 32 tredje ledd.

Dersom midlene skal omgjøres i penger, kan den enkelte deltaker kreve at skifteretten avgjør hvordan dette skal skje. Skifterettens avgjørelse treffes ved kjennelse som kan påkjæres.

Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets forfalte og uomtvistede fordringer betales av selskapets midler for så vidt ikke kreditor frafaller sitt krav eller samtykker i å ta en annen debitor i stedet. Andre forpliktelser sikres ved at det avsettes et tilstrekkelig beløp til dekning av forpliktelsene.

Når selskapets forpliktelser er betalt eller sikret etter forrige ledd, skal avviklingsstyret utarbeide forslag til avviklingsoppgjør som legges frem for representantskapet til godkjennelse. Forslaget skal også inneholde forslag til fordeling av eventuelt likvidasjonsutbytte. Deltaker hvis representanter ikke representerer flertallet i sak om fordeling av likvidasjonsutbytte, kan bringe spørsmålet om fordelingen inn for skifteretten som fastsetter fordelingen i kjennelse som kan påkjæres.

Når avviklingsoppgjør er vedtatt og utbetaling av likvidasjonsoppgjør er foretatt, skal avviklingsstyret straks sende melding til Foretaksregisteret om at selskapet er avviklet.

§ 35 Sikrede midler

Dersom det er avsatt midler til dekning av fremtidige forpliktelser, bestemmer avviklingsstyret med representantskapets godkjennelse hvem som skal forvalte og utbetale de avsatte midler på deltakernes vegne.

§ 36 Deltakernes ansvar etter avvikling

Dersom det er avsatt midler til dekning av selskapets forpliktelser, jf. § 34 femte ledd, skal kreditor først søke dekning av disse midler. Overfor kreditor som ikke har fått dekning, har deltakerne samme ansvar som tidligere. Bestemmelsen i § 3 annet og tredje ledd gjelder tilsvarende.

§ 37 Foreldelse

Alle krav foreldes etter senest 3 år regnet fra det tidspunkt da selskapets avvikling ble registrert i Foretaksregisteret, jf. § 34 syvende ledd. Bestemmelsen i første punktum gjelder bare krav som forfaller før utløpet av denne foreldelsesfristen. Slike krav foreldes likevel ikke før seks måneder etter forfall.

§ 38 Erstatningsansvar

Deltaker, medlem av representantskapet, styremedlem, daglig leder og medlem av avviklingsstyret, plikter å erstatte skade som vedkommende forsettlig eller uaktsomt volder selskapet, den enkelte deltaker eller andre.

Erstatningsansvar etter første ledd kan lempes for såvidt dette finnes rimelig under hensyn til utvist skyld, skadens størrelse, økonomisk evne og forholdene ellers.

§ 39 Ikraftsetting

Denne lov trer i kraft fra det tidspunkt Kongen bestemmer.

§ 40 Tilpassing av interkommunalt selskap med ubegrenset deltakeransvar til loven

Interkommunalt selskap som er organisert etter selskapsloven, må innen fire år etter lovens ikrafttredelse være organisert som interkommunalt selskap etter loven her. Bestemmelsen i selskapsloven § 1-1 femte ledd er ikke til hinder for at kommune eller fylkeskommune som ved lovens ikrafttreden var deltaker i selskap etter selskapsloven sammen med andre enn kommuner eller fylkeskommuner, fortsetter deltakerforholdet.

Interkommunalt selskap som før lovens ikrafttreden er stiftet med eget styre etter kommuneloven § 27 og som er eget rettssubjekt, må innen fire år etter lovens ikrafttreden være organisert som interkommunalt selskap etter loven her.

Representantskapet eller tilsvarende organ hvor deltakerne utøver sin myndighet i selskapet, kan med flertall av de avgitte stemmer beslutte at selskapet skal organiseres som interkommunalt selskap, samt vedta slike endringer i selskapets vedtekter som er nødvendig for å bringe vedtektene i samsvar med loven.

Ved omorganisering av interkommunalt selskap etter bestemmelsene i denne paragraf, overføres selskapets eiendeler, rettigheter, herunder offentlige tillatelser m.v., og forpliktelser til det interkommunale selskapet. Fordringshavere og øvrige rettighetshavere kan ikke motsette seg overføringen eller gjøre gjeldende at den utgjør en bortfallsgrunn for rettsforholdet.

Omregistrering i grunnbok og andre offentlige registre i forbindelse med omorganiseringen skjer ved navneendring.

§ 41 Tilpassing av interkommunalt selskap med begrenset deltakeransvar til loven

Interkommunalt selskap med begrenset ansvar som ikke er organisert som aksjeselskap eller unntatt fra aksjeloven i medhold av § 18-2 første ledd nr. 2 og 3, må innen fire år etter lovens ikrafttreden være organisert som aksjeselskap eller som selskap etter loven her.

Med mindre deltakerne er enige om å organisere selskapet som selskap etter loven her, kan selskapets representantskap eller tilsvarende organ hvor deltakerne utøver sin myndighet i selskapet, med flertall av de avgitte stemmer beslutte at selskapet skal organiseres som aksjeselskap hvor deltakerne får aksjer, samt treffe de vedtak som i denne forbindelse er nødvendig. Aksjekapitalen skal fordeles på deltakerne etter samme forhold som de eier selskapsformuen i det interkommunale selskapet.

Omorganisering skjer ved vedtektsendring, likevel slik at kravet til revisorerklæring i aksjeloven § 2-9 annet ledd gjelder tilsvarende.

Ved omorganisering etter bestemmelsene i denne paragraf, overføres selskapets eiendeler, rettigheter, herunder offentlige tillatelser m.v., og forpliktelser til det nye selskapet. Interkommunalt selskap som nevnt i første ledd med eiendomsrett eller bruksrett til vannfallsrettigheter som omfattes av lov av 14. desember 1917 nr. 16 om erverv av vannfall, bergverk og annen fast eiendom m.v., skal ved omorganisering til aksjeselskap likevel være gjenstand for konsesjonsbehandling etter nevnte lov.

Fordringshavere og øvrige rettighetshavere kan ikke motsette seg overføringen eller gjøre gjeldende at den utgjør en bortfallsgrunn for rettsforholdet.

Omregistrering i grunnbok og andre offentlige registre i forbindelse med omorganiseringen skjer ved navneendring.