Kontroll- og konstitusjonskomiteen vedtok i
møte 18. mai 2004 å igangsette forberedelser i
en egen sak til Stortinget, jf. Stortingets forretningsorden § 12
pkt. 8 fjerde ledd vedrørende prosessen rundt salg av SND Invest
AS. Nærings- og handelsminister Ansgar Gabrielsen ble tilskrevet
om dette samme dag. Bakgrunnen var at komiteens medlemmer hadde
mottatt ulike henvendelser samt diverse oppslag i mediene i forbindelse med
Nærings- og handelsdepartementets salg av SND Invest AS.
Komiteen ønsket på bakgrunn av sakens omfang samt
mange uavklarte spørsmål i forbindelse med prosessen
rundt salget av SND Invest AS å belyse disse forholdene
nærmere.
Komiteen rettet 25. mars 2004 en henvendelse
til nærings- og handelsminister Ansgar Gabrielsen hvor komiteen
bl.a. ba om:
– en generell
redegjørelse vedrørende den valgte strategi for
gjennomføring av salget,
– en redegjørelse for
hvorvidt aksjene ble solgt under markedspris og i så fall
med hvilken begrunnelse dette skjedde.
Komiteen uttaler videre i sin henvendelse at
man gjennom media er kjent med at selskapets styre skal ha gitt
statsråden råd som ikke ble fulgt, og at statsråden har
forholdt seg til andre rådgivere.
Komiteen mottok 2. april 2004 svar fra statsråden hvor
vedlagte notat omhandler salget. Notatet ga en oversikt over SND
Invest AS" historikk, og bransjen selskapet arbeidet i.
Videre gis en beskrivelse av salgsprosessen og de vurderinger departementet
har foretatt både i forhold til metode, pris og tidspunkt
for salg. Det gjøres videre rede for en del tekniske aspekter rundt
salget, håndteringen av den børsnoterte porteføljen
samt de innspill departementet mottok fra styret i SND Invest AS.
Det er også redegjort for honorarer til rådgivere,
omtillingskostnader og sluttpakker.
Vedlagt notatet var også et memorandum
av 17. mars 2004 fra Enskilda Securities og notat av 15. mars 2004 fra
advokatfirma Steenstrup Stordrange DA. Notatene fra rådgiverne
gjør i detalj rede for salgs- og budprosessen, samt vurderinger
av den gjennomførte prosessen. I tillegg lå svarbrev
av 16. september 2003 til Nærings- og handelsdepartementet
fra styret i SND Invest AS ad "Uttalelse vedrørende bud
på SND Invest AS". Disse følger som vedlegg til
innstillingen.
Komiteen mottok videre 20. april 2004 en henvendelse
fra henholdsvis tidligere administrerende direktør Thor
Svegården og tidligere direktør i SND Invest Morten
Frogner vedrørende "Salget av SND Invest AS - noen oppklaringer".
I tillegg mottok komiteen samme dag et notat fra tidligere administrasjonssjef
i SND Invest Bjørn Løvlie. Henvendelsene følger
som vedlegg til innstillingen.
Komiteen anmodet 22. april 2004 om å få oversendt ytterligere
dokumentasjon i saken. Bakgrunnen var at vesentlige dokumenter som
generalforsamlingsprotokoller, anbudsdokumenter i forbindelse med
salget og for bruk av konsulenter og rådgivere, ikke fulgte med
oversendelsen av 2. april 2004. Komiteen ba også om å få oversendt øvrige
dokumenter av betydning for saken. Etter en intern prosess i departementet
for å avklare omfanget av komiteens forespørsel
samt avklaring vedrørende oversendelse av taushetsbelagt
dokumentasjon samt dokumenter unntatt offentlighet mottok komiteen
et omfattende materiale den 13. mai 2004. Departementets brev med
en oversikt over dokumentasjonen som ble oversendt komiteen følger
vedlagt innstillingen.
Regjeringen fremmet i Ot.prp. nr. 57 (1991-1992) forslag
om omorganisering og forenkling av store deler av det næringsrettede
virkemiddelapparatet. Forslagene innebar blant annet at Den Norske
Industribank AS (Industribanken), Distriktenes Utbyggingsfond (DU),
Industrifondet og Småbedriftsfondet skulle slås sammen
til én ny institusjon: Statens nærings- og distriktsutviklingsfond
(SND). Stortinget vedtok 9. juni 1992 lov om statens nærings-
og dikstriktsutviklingsfond, jf. Innst. O. nr. 78 (1991-1992) og
Besl. O. nr. 103 (1991-1992). Loven ble sanksjonert 3. juli 1992.
Formålet med fondet fremkommer i § 1:
"Statens nærings- og distriktsutviklingsfond
har til formål å fremme en bedrifts- og samfunnsøkonomisk lønnsom
næringsutvikling både i distriktene og i landet for øvrig
ved å:a) medvirke til utbygging, modernisering og omstilling
av, samt produktutvikling og nyetablering i norsk næringsliv
i hele landet og
b) fremme tiltak som vil gi varig
og lønnsom sysselsetting i distrikter med særlige
sysselsettingsvansker eller svakt utbygd næringsgrunnlag."
Som et av SNDs virkemidler ble det etablert
en ny egenkapitalordning, jf. Ot.prp. nr. 57 (1991-1992). Det ble
senere besluttet at egenkapitalordningen skulle skilles ut fra SND
og bli en egen juridisk enhet; SND Invest AS, jf. St.meld. nr. 51
(1996-1997). Utskillingen ble gjennomført ved etableringen
av SND Invest AS i 1998 som et heleid datterselskap av SND. Selskapet fikk
samme formål som fastsatt for SND i lov 3. juli 1992 nr.
97. Ved dannelsen av selskapet ble denne formålsparagrafen
tatt inn i vedtektene og følgende tilføyelse ble
gjort under b):
"… fremme tiltak som vil gi varig og lønnsom sysselsetting
i distrikter med særlige sysselsettingsvansker eller svakt
utbygd næringsgrunnlag gjennom å investere i aksjer
og yte ansvarlige lån i fortrinnsvis små og mellomstore bedrifter
eller i ventureselskap.
Selskapet skal ha samme virkeområde
som fastsatt for SND og virksomheten skal være i samsvar
med de regler som fastsettes av Kongen eller den han bemyndiger
i henhold til lov om SND."
Investeringene under ordningen skulle fra starten skje
på forretningsmessig grunnlag, jf. St.prp. nr. 1 (1992-1993)
hvor det ble uttalt at:
"De investeringer som skal gjennomføres,
skal skje på forretningsmessige vilkår ved innskudd
av aksjekapital i fortrinnsvis små og mellomstore bedrifter,
samt ventureselskaper."
I St.meld. nr. 22 (2001-2002) Et mindre og bedre statlig
eierskap, fremmet 19. april 2002, gir Nærings- og handelsdepartementet
en redegjørelse om SND Invest. Det redegjøres
blant annet for virksomheten og rammene for statens eierskap.
Når det gjelder driften av selskapet
sier meldingen:
"I løpet av ni års drift har SND
Invest AS bygget opp et miljø med bred investeringsfaglig
og bransjemessig kompetanse og et aktivt eierskapsmiljø.
Summen
av SND Invests innskudd av aksjekapital og ansvarlig lånekapital
i et selskap der de deltar skal bare unntaksvis overstige 35 pst.,
og ikke i noe tilfelle overstige 49 pst. av egenkapitalen. Gjennomsnittlig eierandel
i porteføljebedriftene er pr. 31.12.01 19 pst. Taket på enkeltinvesteringer
ble økt fra 125 til 200 mill. kroner i 2001 blant annet
for i større grad å kunne delta i kapitalutvidelser
i bedrifter og følge disse i flere utviklingsfaser.
Ved utgangen av 2000 hadde selskapet investert i 140 bedrifter,
med et betydelig engasjement i bedrifter i distriktene og særlig
i de tre nordnorske fylkene.
De siste 4 årene
har vært preget av sterke svingninger i aksjemarkedet,
noe også selskapets regnskaper bærer preg av.
I tider med fallende kurser og lav investeringsvilje som det siste
halvannet år, blir SND Invest AS relativt sett viktigere,
da det er få andre som vil investere venturekapital i fasene
før eventuell børsintroduksjon. I tider
med lav investeringsvilje er det normalt vanskeligere å selge
seg ut og investeringer i nye prosjekt kan bli noe hemmet. SND Invest
har imidlertid i 2001 investert 677 mill. kroner, som er det høyeste
investeringsvolumet i selskapets historie, og har samtidig realisert
aksjegevinster, utbytte og renteinntekter på 202 mill.
kroner, som er selskapets nest høyeste nivå hva gjelder
driftsinntekter i et enkelt år."
I flertallsmerknaden fra næringskomiteen
ble det blant annet uttalt, Innst. S. nr. 264 (2001-2002):
"Et annet flertall, alle unntatt medlemmene fra Høyre og
Kristelig Folkeparti, vil peke på at i forbindelse med behandlingen
av Nærings- og handelsdepartementets budsjett for 2002,
jf Budsjett-innst. S. nr. 8 (2001-2002) viste et flertall i komiteen,
alle unntatt medlemmene fra Høyre og Kristelig Folkeparti,
til at Stortinget ved en rekke anledninger de siste årene
hadde tatt stilling til omfanget av statlig eierskap i enkelte norske industriselskaper.
Flertallet uttalte videre at "man vil understreke betydningen
av at Stortinget på et mer prinsipielt grunnlag får
drøfte problemstillinger knyttet til utøvelsen
og omfanget av statlig eierskap før det gis nye tilsagn
om endringer i statens eierposisjoner. Spørsmål
som flertallet mener bør drøftes videre er bl.a.
hvordan staten kan utøve et mer profesjonelt eierskap,
hvordan det kan sikres et aktivt privat eierskap og hvordan norske
institusjonelle investorer kan utvikles.
Flertallet
mener det heller ikke kan utelukkes at særlige situasjoner
kan oppstå som kan aktualisere salg av eierandeler eller
utvanne eierskapet i andre selskaper. Flertallet forutsetter at
Regjeringen eventuelt kommer tilbake til Stortinget med dette på egnet måte.""
Flertallet fremmet følgende forslag:
"Det tas stilling til forslag om å gi Regjeringen
fullmakt til salg av statens aksjer slik det foreslås i
St.prp. nr. 1 Tillegg nr. 4 (2001-2002), gjengitt i forslag til
vedtak XII først etter at Stortinget har behandlet Regjeringens
bebudede eierskapsmelding."
Videre siteres det fra samme innstilling under
pkt. 18 SND Invest AS følgende:
"Selskapet er eiet av Statens nærings- og
distriktsutviklingsfond (SND). Selskapets formål er å fremme
en bedrifts- og samfunnsøkonomisk lønnsom næringsutvikling
både i distriktene og i landet for øvrig. SND Invest
AS har bygget opp et miljø med bred investeringsfaglig
og bransjemessig kompetanse og et aktivt eierskapsmiljø.
Ved utgangen av 2000 hadde selskapet investert i 140 bedrifter,
med et betydelig engasjement i bedrifter i distriktene og særlig
i de tre nordnorske fylkene. Stortinget vedtok 6. desember 2001 å gi Nærings-
og handelsdepartementet fullmakt til å lage et opplegg
for å gjennomføre salg av aksjene i SND Invest
AS, jf. St.prp. nr. 1 (2001-2002). Tillegg nr. 4. Som et ledd i
denne prosessen er det lagt opp til at aksjene i SND Invest AS overføres
fra SND til Nærings- og handelsdepartementet.
– – – Medlemene
i komiteen frå Arbeidarpartiet og Senterpartiet vil visa
til Budsjett-innst. S. nr. 8 (2001-2002), der desse medlemene gjekk
mot å gi fullmakt til sal av SND Invest AS.
Komiteens
medlemmer fra Sosialistisk Venstreparti registrerer at Stortinget
allerede har sagt ja til nedsalg eller omdannelser i en rekke selskaper
som omtales i meldingen, inkludert SND Invest AS. Disse medlemmer
vil vise til egne merknader i forbindelse med behandlingen av SND
Invest i forbindelse med Statsbudsjettet 2002, der Sosialistisk
Venstreparti foreslo å bruke midlene fra salget av SND
Invest til et nytt distriktsfond."
Fra oppstarten i 1993 og frem til slutten av
2002 hadde SND Invest investert ca. 3,5 mrd. kroner i 308 bedrifter,
og foretatt salg i om lag 200 bedrifter. Den realiserte avkastningen
før driftskostnader for avsluttede engasjementer for perioden
1994 til 2002 var 5 pst. pr. år.
Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet,
Berit Brørby, Kjell Engebretsen og Jørgen Kosmo,
fra Høyre, André Dahl og Martin Engeset, fra Fremskrittspartiet,
Carl I. Hagen og Henrik Rød, fra Sosialistisk Venstreparti,
Siri Hall Arnøy og lederen Ågot Valle, og fra Kristelig
Folkeparti, Modulf Aukan, viser til at formålet
med etableringen av SND Invest AS var å bedre tilgangen
på risikokapital i et marked med få aktører
og begrenset med kapital. Selskapet skulle fremme bedrifts- og samfunnsøkonomisk
lønnsom næringsutvikling både i distriktene
og i landet for øvrig. Målet var å sikre
et offentlig eierskap med mulighet til å foreta investeringer
når det private egenkapitalmarkedet tørket inn
og som kunne bidra til stabilitet og forutsigbarhet i de bedriftene
SND Invest AS kjøpte seg inn i.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti,
har merket seg at statsråd Ansgar Gabrielsen under komiteens
høring hevder at:
"Der ligger de grunnleggende premissene som jeg ikke
på noe tidspunkt kan se har vært endret av noen regjering
siden, nemlig at de investeringene som gjøres skal skje
på forretningsmessige vilkår med innskudd og aksjekapital
i forhold til små og mellomstore bedrifter samt venture-selskap."
Flertallet har videre merket
seg uttalelsen fra tidligere direktør Morten Frogner om
at SND Invests strategi var annerledes enn det private investorer
ville valgt.
"Dersom man i 1994 hadde valgt en strategi som sier at
det eneste vi skal gjøre, er å tjene mest mulig
penger på statens vegne," uttalte Frogner, "så er
det klart at en rekke av de investeringene vi har gjort, spesielt
i Utkant-Norge og i bransjer som ikke er så interessante, som
vi da ikke kunne ha gjort".
Flertallet slutter seg til Frogners
vurdering og konstaterer at statsråden ved sin uttalelse
utelater de samfunnsmessige hensyn, blant annet hensynet til bosetting
og distriktsutvikling, som lå til grunn for etableringen
av SND Invest AS.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti viser til at SND Invest skulle bidra
til investeringer som skulle fremme bedrifts- og samfunnsøkonomisk
lønnsom næringsutvikling både
i distriktene og i landet for øvrig. Disse medlemmer vil
peke på at dette innebærer at de investeringene
som gjøres også må gi avkastning på den
kapitalen som settes inn. Videre vil disse medlemmer vise
til at det var forutsatt at SND Invest fra 1998 skulle betale utbytte
på aksjeinvesteringsfondet tilsvarende statens innlånsrente.
Dette ble senere endret til 75 pst. av overskuddet begrenset oppad
til grunnkapitalen multiplisert med statens innlånsrente. Dette
innebar at SND Invest ville få en andel av verdiøkningen,
jf. St.meld. nr. 51 (1996-1997) og St.prp. nr. 1 (1997-1998). Disse
medlemmer konstaterer dels at vesentlige deler av SND Invests
investeringer skjedde i områder og bedrifter der normale
avkastningskrav må gjøres gjeldende, og dels at
forutsetningene om forretningsmessig avkastning kom til uttrykk
gjennom klare forventninger om avkastning utover statens innlånsrenter,
selv i en periode hvor vesentlige deler av SND Invests kapital ikke
var investert i aksjer.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti,
viser til statsrådens redegjørelse av 2. april
2004 til komiteen hvor det legges til grunn at avkastningskrav til
ventureinvesteringer i gjennomsnitt forutsettes å være
ca. 15 pst. pr. år. Der heter det blant annet:
"Som nevnt tidligere er det nøye sammenheng
mellom kostnaden ved å binde kapital i en virksomhet og den
risiko som er knyttet til virksomheten. Dette er reflektert i et årlig
avkastningskrav, hvor departementet baserte sine vurderinger på 15
prosent."
Flertallet har merket seg at
tidligere styreleder i SND Invest AS Otto Geheb under komiteens
høring opplyste at:
"Det siste halvåret før selskapet
ble solgt, solgte vi to-tre slike aksjegrupper - jeg kan til og
med gjerne gi navnene på disse, hvis det er ønskelig
- med betydelig fortjeneste. Det er jo på den måten
man opererer i et slikt selskap. Hvis vi hadde fått vår
idé igjennom, hadde vi gjort det samme som kjøper
nå gjør, sittet på disse og selvfølgelig
tapt på noe og tjent på noe. Avkastningskravet
på 15 pst. - eller hva det nå måtte være
- var overhodet ikke med i vårt regnestykke. Vi tok ikke
hensyn til avkastning, vi tok bare hensyn til normal utvikling av
en slik portefølje."
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti finner dette utsagnet underlig og
stiller spørsmål ved gehalten i de beregninger som
styret la frem om verdiene i SND Invest. Det kan virke som om styret
verken la til grunn de minimumsforventninger til avkastning som
tidligere hadde vært satt, eller til sine egne interne
mål for avkastning på minimum 12 pst. På et
slikt grunnlag er det umulig å ta stilling til den virkelige
verdien av det alternativet styret la frem.
Etter det komiteens flertall,
medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk
Venstreparti, erfarer stiller private investorer ulike avkastningskrav
til ulike bransjer og etter hvor i landet det investeres. Det er
også av betydning hvorvidt det er nye bedrifter eller mer
etablerte.
Flertallet vil understreke at
SND Invests oppgave har vært å komplettere det
private venturemiljøet ved å gå inn i
utsatte bransjer og geografiske områder med en minoritetseierandel.
Dette må naturlig nok ha fått konsekvenser for
den årlige avkastning, men har samtidig vært i
tråd med stortingsflertallets intensjoner med virksomheten.
Under komiteens høring hevder statsråden
at:
"Departementets forståelse av avkastningskrav
til den type selskap vil jeg si ligger i sjiktet 12-15 pst. Det har
også vært SNDs egne vurderinger."
Flertallet konstaterer at statsråden
ikke har formidlet størrelsen på forventet avkastning
til SND Invest AS" styre. Dette til tross av at avkastningskravet
ble ansett som en av Regjeringens forutsetninger for virksomheten
i selskapet og manglende måloppnåelse fremheves
som en av årsakene til salget av aksjene.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti vil peke på at statsråden
ved overtagelsen av forvaltningsansvaret for SND Invest hadde fått
fullmakt til å selge selskapet. Samtidig hadde selskapet
gitt uttrykk for en ambisjon, jf. årsmeldingen for 2001
om å være en "aktiv og lønnsom kapitalventureaktør",
og styret hadde satt interne mål om avkastning som var
på nivå med det som gjaldt for Argentum. Disse
medlemmer vil også peke på at det må skilles
mellom SND Invests historiske avkastning og investeringsportefølje
og de krav departementet i ettertid har satt for å vurdere
verdien av fremtidig inntjening. Det er i siste sammenheng - ved vurdering
av et salg nå mot fremtidig inntjening - at kravet om 15
pst. avkastning på kapitalen er kommet frem.
Ved dannelsen av regjeringen Bondevik II høsten 2001
ble det i Sem-erklæringen uttrykt at det å drive
et kommersielt investeringsselskap ikke var en naturlig del av statens
oppgaver. I Sem-erklæringen kapittel "Statens eierskapspolitikk"
uttales følgende:
"Samarbeidsregjeringen går inn for at staten
rydder opp i sitt eierskap i næringslivet og definerer
hva man vil med eierskapet i hvert enkelt tilfelle. Statens fremtidige
eierskap må begrenses til selskaper av forvaltningsmessig
karakter og selskaper der eierskapet har en klar politisk begrunnelse.
Slike begrunnelser for direkte offentlig eierskap kan være å ivareta økonomisk
virksomhet markedet ellers ikke kan løse, f.eks. særlige
infrastrukturoppgaver, forvaltning av viktige fellesverdier, hovedkontorfunksjoner
og forsknings- og utviklingsinnsats.
Statlige virksomheter
skal ikke tilby produkter og tjenester på rene markedsmessige
vilkår som private kan gjøre like godt eller bedre.
Offentlig eide selskaper har ofte dårligere avkastning
på investert kapital og skaper mindre verdier enn tilsvarende
private selskaper. I de fleste tilfeller kan fellesskapets interesser ivaretas
like godt eller bedre gjennom utformingen av lovverk, rammebetingelser
og utøvelse av kontroll-myndighet. Der det ikke foreligger
spesielle begrunnelser for statlig eierskap bør staten
derfor selge seg ut av virksomhetene."
Vedrørende SND Invest ble det i Sem-erklæringens kapittel
"Mer målrettede offentlige virkemidler" bl.a. uttalt følgende:
"Samarbeidsregjeringen vil:
selge SND
Invest, som først og fremst investerer i områder
der det private kapitalmarkedet fungerer tilfredsstillende."
Forslag til fullmakt for salg av SND Invest
AS ble fremmet i St.prp. nr. 1 (2001-2002) Tillegg nr. 4. I proposisjonen
slås det på generelt grunnlag fast at dersom ikke
særlige hensyn tilsier statlig eierskap av et selskap,
bør salg vurderes.
Om salg av SND Invest fremgår følgende:
"Det vil bli vurdert om det er Nærings-
og handelsdepartementet eller SND som skal organisere og stå for nedsalget
i SND Invest AS. Et alternativ kan i tilfelle være at aksjene
først overføres til departementets forvaltning.
Det vil også bli vurdert hvorvidt aksjene i SND Invest
AS skal selges, eller om man skal søke etter nye eiere
til SND Invests eierandeler i de forskjellige selskapene. En kombinasjon
av de to løsningene kan også være aktuelt.
NHD foreslår å lage et opplegg for og gjennomføre
salg av aksjene i SND Invest AS, jf. forslag til vedtak XII, 13."
I forbindelse med Stortingets behandling av
Budsjett-innst. S. nr. 8 (2001-2002) 6. desember 2001 uttalte blant
annet flertallet følgende når det gjaldt statlig
eierskap:
"Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene fra Høyre
og Kristelig Folkeparti, viser til at Stortinget ved en rekke anledninger
de siste årene har tatt stilling til omfanget av statlig
eierskap i enkelte norske industriselskaper.
Flertallet
vil understreke betydningen av at Stortinget på et mer
prinsipielt grunnlag får drøfte problemstillinger
knyttet til utøvelsen og omfanget av statlig eierskap før det gis nye tilsagn om endringer
i statens eierposisjoner. Spørsmål som flertallet
mener bør drøftes videre er bl.a. hvordan staten
kan utøve et mer profesjonelt eierskap, hvordan det kan
sikres et aktivt privat eierskap og hvordan norske institusjonelle
investorer kan utvikles.
Flertallet mener det heller
ikke kan utelukkes at særlige situasjoner kan oppstå som
kan aktualisere salg av eierandeler eller utvanne eierskapet i andre
selskaper. Flertallet forutsetter at Regjeringen eventuelt kommer tilbake
til Stortinget med dette på egnet måte.
Flertallet
fremmer følgende forslag: "Det tas stilling til
forslag om å gi Regjeringen fullmakt til salg av statens
aksjer slik det foreslås i St.prp. nr. 1. Tillegg nr. 4
(2001-2002), gjengitt i forslag til vedtak XII først etter
at Stortinget har behandlet Regjeringens bebudede eierskapsmelding.""
Ved behandlingen av Budsjett-innst. S. nr. 8
(2001-2002) ble følgende vedtak fattet vedrørende
salg av statens aksjer, herunder SND Invest AS:
"Stortinget samtykker i at Nærings- og handelsdepartementet
får fullmakt til å:– selge statens
aksjer i Moxy Trucks AS
– selge statens aksjer
i Arcus AS
– selge statens aksjer i AS Olivin
– lage
et opplegg for og gjennomføre salg av aksjene i SND Invest
AS."
Forslag fra Høyre, Fremskrittspartiet
og Kristelig Folkeparti bifaltes med 53 mot 45 stemmer klokken 23.00.17.
Klokken 23.01.39 vedtok Stortinget følgende
vedtak, jf. IX under rammeområde 9:
"Det tas stilling til forslaget om å gi
Regjeringen fullmakt til salg av statens aksjer slik det foreslås
i St.prp. nr. 1. Tillegg nr. 4 (2001-2002), gjengitt i forslag til vedtak
XII først etter at Stortinget har behandlet Regjeringens
bebudede eierskapsmelding."
Komiteens innstilling bifaltes med 58 mot 38
stemmer.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti,
viser til at Stortinget i forbindelse med St.prp. nr. 1 (2001-2002)
den 6. desember 2001, fattet to vedtak. Det første vedtaket
ga Regjeringen fullmakt til å:
"… lage et opplegg for og gjennomføre
salg av aksjene i SND Invest AS."
Kort etter fattet imidlertid Stortinget ytterligere
et vedtak med slik ordlyd:
"Det tas stilling til forslag om å gi Regjeringen
fullmakt til salg av statens aksjer slik det forstås i
St.prp. nr. 1. Tillegg nr. 4 (2001-2002), gjengitt i forslag til vedtak
XII først etter at Stortinget har behandlet Regjeringens
bebudede eierskapsmelding."
I flertallets begrunnelse for forslaget heter
det blant annet:
"Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene fra Høyre
og Kristelig Folkeparti, viser til at Stortinget ved en rekke anledninger
de siste årene har tatt stilling til omfanget av statlig
eierskap i enkelte norske industriselskaper.
Flertallet
vil understreke betydningen av at Stortinget på et mer
prinsipielt grunnlag får drøfte problemstillinger
knyttet til utøvelsen og omfanget av statlig eierskap før
det gis nye tilsagn om endringer i statens eierposisjoner. Spørsmål
som flertallet mener bør drøftes videre er bl.a
hvordan staten kan utøve et mer profesjonelt eierskap,
hvordan det kan sikres et aktivt privat eierskap og hvordan norske
institusjonelle investorer kan utvikles.
Flertallet
mener det heller ikke kan utelukkes at særlige situasjoner
kan oppstå som kan aktualisere salg av eierandeler og utvanne
eierskapet i andre selskaper. Flertallet forutsetter at Regjeringen
eventuelt kommer tilbake til Stortinget med dette på egnet
måte."
Som det fremgår satte dette
forslaget ikke endelig stopp for et eventuelt videresalg, men forutsatte
at Regjeringen kom tilbake til spørsmålet om salgsfullmakt
etter at Stortinget hadde behandlet eierskapsmeldingen.
Flertallet har merket seg at
statsråd Ansgar Gabrielsen under komiteens høring
uttalte at:
"Min vurdering av det er at det ble fattet et plenarvedtak
i Stortinget om en fullmakt, som altså siden ikke er trukket
tilbake. Nå er det slik at Stortinget enkelte ganger fatter
vedtak som innbyrdes kan ha motstridende elementer som må tolkes.
I dette tilfellet sa Stortinget noe om at de ville komme tilbake
til det endelig, etter eierskapsmeldingen. Min vurdering er at når
man valgte bort å benytte seg av den annonserte muligheten
man hadde lansert, betyr det at fullmakten står."
Flertallet konstaterer at statsrådens
forståelse på dette punkt er i strid med gjeldende
rettsoppfatning. Når Stortinget fatter to plenarvedtak
i samme sak, opphever det siste vedtaket det første selv
om dette ikke eksplisitt fremgår av ordlyden.
Flertallet har videre merket
seg statsrådens lemfeldige omgang med Stortingets vedtak
og vil understreke at det ikke er opp til den enkelte statsråd å velge om
han vil forholde seg til det ene eller andre vedtaket. Det aktuelle
vedtak, vedtak nummer to, er ikke omtalt i Regjeringens etterfølgende
dokumenter til Stortinget vedrørende SND Invest AS og er
heller ikke nevnt i forbindelse med de utsendte anbudsdokumenter.
Noen henvendelse til Stortinget eller vurdering
for å bringe klarhet i forholdet mellom de to vedtakene
dersom det var tvil, synes heller ikke å ha funnet sted
før forberedelsene til salg ble iverksatt. Selve salgsprosessen
ble ifølge statsrådens redegjørelse av
2. april 2004 til komiteen startet opp våren 2002 bl.a.
med utlysning av anbudskonkurranse om verdivurdering mv. 18. juni 2002.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti vil vise til Fremskrittspartiets
merknader i Budsjett-innst. S. nr. 8 (2001-2002) hvor det bl.a.
sies:
"Disse medlemmer mener det ikke foreligger særlige grunner
til å inkludere følgende selskaper i den bebudede
eierskapsmeldingen: Arcus AS, Moxy Trucks AS, AS Olivin og SND Invest
AS. Disse medlemmer vil på denne bakgrunn støtte
Regjeringens forslag om at staten selger seg helt ut av disse selskapene
når forholdene ligger til rette for det."
Dette ble fulgt opp i innstillingen fra komiteens
mindretall og ved voteringen hvor Fremskrittspartiet sluttet seg
til og ga flertall bl.a. for forslaget om å lage opplegg
for og gjennomføre salg av aksjene i SND Invest.
Som for alle øvrige selskaper som var
tatt opp til behandling gjaldt fullmakten statens eierskap i selskapene,
dvs. aksjene som utgjorde selskapskapitalen og ikke innmaten i selskapene
som for SND Invests vedkommende i en vesentlig grad besto av aksjer.
Det var ellers slik at SND Invests styre jo hadde en løpende
fullmakt til å selge aksjer som selskapet hadde investert
i.
Disse medlemmervil
også vise til St.meld. nr. 22 (2001-2002), jf. Innst. S.
nr. 264 (2001-2002), der Regjeringen legger frem for Stortinget
det de oppfatter som gjeldende fullmakter knyttet til de enkelte
statlige eierposter. Stortinget hadde ingen merknader til oppfatning
om at det forelå fullmakt til å "lage opplegg
for og selge aksjene i SND Invest". Næringskomiteens medlemmer
fra Arbeiderpartiet og Senterpartiet viser imidlertid til at de
gikk imot å gi fullmakt til slikt salg, mens medlemmene
fra Sosialistisk Venstreparti "registrerer at Stortinget allerede
har sagt ja til nedsalg eller omdannelser i en rekke selskaper som
omtales i meldingen, inkludert SND Invest AS".
Disse medlemmer vil vise til
at det heller ikke ble reist spørsmål ved Regjeringens
fullmakter i forbindelse med redegjørelsene for salgene
av statens aksjer i AS Olivin og i Arcus ASA. Det kan altså konstateres
at Stortinget ikke har benyttet anledningen til å gå i
rette med Regjeringens oppfatning av sine fullmakter ved de tilfeller
dette har vært lagt frem. Tvert om synes det å ha
vært en felles enighet om hvilke fullmakter som fulgte
av voteringen 6. desember 2001.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti,
viser til at Stortinget halvannet år etter at vedtakene
ble fattet 6. desember 2001, jf. Budsjett-innst. S. nr. 8 (2001-2002),
den 18. juni 2003 i forbindelse med behandlingen av St.prp. nr. 51
(2002-2003), foretok votering og stemte ned et forslag om å stanse
salget. Hvorvidt dette i ettertid de facto har gitt Regjeringen
fullmakt til å gjennomføre salget i sluttfasen,
kan diskuteres.
Flertallet finner det imidlertid
godtgjort, også gjennom statsrådens egen fremstilling,
at Regjeringen ikke hadde fullmakt til å igangsette salg
av aksjene i SND Invest AS på det tidspunkt salgsprosessen
ble satt i gang.
Men også dersom statsråden
hadde hatt fullmakt, fremstår den gjennomførte
salgsprosess som svært uryddig.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti vil vise til følgende utsagn fra
saksordfører Inge Ryan i nevnte debatt:
"I forbindelse med behandlingen i komiteen kom det et
forslag opp om å stoppe salget av SND Invest som Stortinget
har vedtatt tidligere. Det er nå flertall for at vi skal
gjennomføre det salget, og at vi holder fast på det
som Stortinget tidligere har besluttet."
og
"Helt til slutt vil jeg kommentere SND Invest litt
mer, siden det har fått så stor oppmerksomhet
i debatten - sjøl om det overhodet ikke var en del av innholdet
i proposisjonen, slik den kom fra Regjeringa. Som ny i nasjonalforsamlinga
er jeg overrasket over at man ett år vedtar å selge
SND Invest og setter regjering og departement i arbeid med en slik
jobb, og at det så like før man skal sette vedtaket
ut i livet - og gjøre det som Stortinget har bestemt -
kommer et forslag i Stortinget om at man skal reversere hele prosessen.
For meg blir det en merkelig måte å jobbe på.
Jeg syns Stortinget kommer i et dårlig lys ved å anvende
den type arbeidsform. Det er også en av årsakene
til at vi syns at SND Invest bør selges, i tillegg til
de argumentene som jeg har framført tidligere i debatten."
Disse medlemmer forstår
derfor forslaget som ble fremmet i denne debatten på samme
måte som representanten Inge Ryan, som et forslag om å trekke
inn fullmakter som allerede var gitt. Endelig vil disse medlemmer vise
til St.meld. nr. 18 (2003-2004) hvor departementet redegjør
for salget av SND Invest. Redegjørelsen innledes med:
"Stortinget vedtok i desember 2001 å gje
Nærings- og handelsdepartementet fullmakt til å gjennomføre
sal av aksjane i SND Invest AS. Salsprosessen vart starta i desember
2002. Etter at alle transaksjonane er gjennomført, både
før og i samband med salet av SND Invest AS, vil staten
motta verdiar for vel 1,151 mrd. kroner."
Disse medlemmer konstaterer at
Stortinget heller ikke ved denne anledningen hadde innvendinger mot
Regjeringens oppfatning av sine fullmakter. Det må derfor
konkluderes med at Stortinget gjennom sine handlinger eller mangel
på slike handlinger, har bekreftet statsrådens
oppfatning. Disse medlemmer kan derfor ikke se at
det foreligger grunner for å kritisere statsråden
hva gjelder spørsmålet om fullmakt til salget,
fordi det eksplisitt forelå slike fullmakter til å selge
statens aksjer i SND Invest AS og som statsråden la til
grunn.
Nærings- og handelsdepartementet har
i sin skriftlige redegjørelse av 2. april 2004 til komiteen
detaljert fremstilt salgsprosessen. Etter forundersøkelser
og valg av rådgivere/tilretteleggere, ble salget
gjennomført i seks trinn; forberedelse, kontakt med budgivere, indikasjon
av interesse, indikativ budrunde, bindende budrunde og avsluttende
forhandlinger. Det redegjøres nærmere for salgsprosessen
under.
18. juni 2002 utlyste Nærings- og handelsdepartementet
en anbudskonkurranse om verdivurdering og utredning av mulig fremgangsmåte
for salg av SND Invest. Forespørselen ble sendt til 21
mulige tilbydere av slike tjenester. Det kom inn 17 tilbud.
Departementet valgte å la to rådgivere
foreta hver sin uavhengige vurdering av verdien til selskapet, samt å vurdere
markedet for et salg av selskapet og anbefale en metode og strategi
for et eventuelt salg. Oppdraget ble gitt til Enskilda Securities
og Nordea Securities. Departementet uttaler i denne forbindelse
at:
"Ved å skille dette oppdraget fra en eventuell
salgsprosess og velge to separate rådgivere ville departementet
dels sikre råd som var uavhengige i forhold til transaksjonsmotiver
og samtidig få to ulike verdivurderinger av SNDIs portefølje."
Den 30. juni 2002 var SND Invests verdianslag
1 398 mill. kroner, oppdatert med aksjekurser pr. 16. august 2002.
Et år senere, pr. 30. juni 2003, var SND Invests eget verdianslag
for investeringsporteføljen redusert til 1 075 mill. kroner.
De to rådgiverne ble bedt om å foreta
egne vurderinger av verdien for selskapets portefølje.
Begge mente at verdien lå lavere enn SND Invests egne anslag. Enskilda
konkluderte med at den såkalte "fundamentalverdien" av
porteføljen lå 95 mill. kroner (7 pst.) lavere
enn SND Invests verdianslag, "fundamentalverdien" var Enskildas
vurdering av verdien over tid gitt en normal utvikling av porteføljen.
Tilsvarende tall fra Nordea lå 140 mill. kroner (19 pst.)
lavere enn SND Invests tall. Ved et raskt nedsalg (6-9 måneder)
anslo de to rådgiverne at verdiene lå hhv. 375
og 460 mill. kroner under SND Invests verdianslag.
Både Enskilda og Nordea anbefalte at
det ble startet en formell salgsprosess til tross for at markedet generelt
var svakt. Dette ble begrunnet dels i at det var vanskelig i å forutsi
om og når markedet ville utvikle seg bedre, og dels ved
behovet for å holde momentum når salgsprosessen
først var igangsatt. Investorkartleggingen antydet at det
var tilstrekkelig kjøperinteresse i markedet til å oppnå reell
konkurranse.
De to rådgiverne var også gitt
i oppdrag å vurdere ulike alternativer for hvordan salget
av SND Invest skulle struktureres. Alternativer som ble vurdert
var:
– Salg av
hele SND Invest
– Salg av hele SND Invest eksklusive
likvide eierposter
– Salg av de ulike porteføljene
(for eksempel Sjømat, teknologi, etc.)
– Separat salg av "management
selskap" og "porteføljeselskap"
– Børsnotering
– Styrt avvikling
I sine vurderinger kom både Enskilda
og Nordea frem til, på uavhengig grunnlag, at et salg av
hele SND Invest eksklusiv likvider ville være den beste
måten å strukturere salget på. Det vises
her til notatet med departementets redegjørelse av 2. april
2004 til komiteen for gjengivelse av rådgivernes vurderinger
av de andre fremgangsmåtene.
Det ble samlet betalt 640 000 kroner i konsulenthonorar
for disse verdivurderingene.
30. oktober 2002 ble det utlyst anbudskonkurranse for
valg av finansiell rådgiver for selve salgsprosessen. Følgende
mandat ble skissert ved valg av tilrettelegger for salgsprosessen:
"Som hovedmodell legges det til grunn et salg av SND
Invest AS med porteføljeinvesteringer som et hele, likevel
slik at likvide plasseringer forutsettes realisert separat og tilbakebetalt
til eier i forbindelse med salget. Det legges til grunn at nye eiere
overtar samtlige aksjer i SND Invest AS."
Det kom inn 10 tilbud. Enskilda ble valgt som
finansiell rådgiver for salget. Avtale med Enskilda ble inngått
medio desember 2002. Det ble avtalt en tradisjonell honorarstruktur
med dels et månedlig honorar og dels et transaksjonsbasert
honorar som avhang av oppnådd pris. I tillegg kunne departementet
på skjønnsmessig grunnlag fastsette en tilleggsgodtgjøring.
Det ble tidlig i 2003 også engasjert
en juridisk rådgiver som skulle bistå departementet
i prosessen, og etter en anbudskonkurranse utlyst 13. februar 2003
falt valget på advokatfirma Steenstrup Stordrange DA. 18 norske
advokatfirma ble invitert og 11 firma innga bud. Det ble avtalt
et timebasert honorar.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti,
har merket seg at styret i SND Invest AS som statsråden
selv hadde utpekt, ikke ble tildelt noen rolle ved salg av aksjene
i selskapet. Statsråden desavuerte derved sitt eget styre og
egen administrasjon og gikk ut i markedet for å hente inn
rådgivere til å bistå i salgsprosessen.
Enskilda Securities og Nordea Security fikk
begge i oppdrag å foreta en verdivurdering av selskapet.
Disse vurderingene synes begge å være basert på investert portefølje
og omfattet ingen vurdering av verdien av kompetanse mv. i selskapet.
Enskilda Securities fikk deretter ansvaret for
gjennomføringen av salgsoppdraget. Flertallet har
notert seg tidligere styreleder Otto Gehebs uttalelse hvor han slår
fast at det naturlige ville vært:
"å bruke uhildede eksperter som skulle vurdere
løsningen helt uavhengig av et honorar eller etter prosentuelt
utbytte av et salg."
Flertallet deler denne oppfatning.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti vil vise til at det er vanlig ved
verdivurderinger av denne typen at det gjøres en eksplisitt
vurdering av verdien av den kompetansen som ligger i selve forvaltningsmiljøet,
systemkompetansen. Disse medlemmer forutsetter at
det også har skjedd gjennom disse analysene. En slik organisasjon
representerer en kompetanse i kraft av sin erfaring og kjennskap
til porteføljen og en kostnad i form av avlønning
og driftskostnader. Det kan konstateres at SND Invest i forhold
til sitt investeringsvolum hadde en klart større bemanning
enn tilsvarende organisasjoner selv etter den nedbemanningen som
skjedde høsten 2002. Dette gir en kostnadskomponent som
gir negativt utslag i en verdivurdering og derved virker motsatt
av den verdikomponenten som ligger i organisasjonens kompetanse.
Disse medlemmer konstaterer at
både Nordea Securities og Enskilda Securities ved vurdering
av om staten burde gjennomføre en salgsprosess hadde fast honorar
og derfor kunne levere uhildede råd om igangsetting av
en slik prosess. Disse medlemmer konstaterer videre
at ved selve salget hadde Enskilda Securities en kontrakt hvor enkelte
elementer var avhengig av oppnådd salgssum, og videre at
dette er i tråd med vanlig praksis bl.a. for at rådgiverne
skal gjøre sitt beste for å oppnå den
høyeste salgssummen. Departementet har lang erfaring fra
denne typen transaksjoner og gjorde på vanlig måte
selvstendige vurderinger av om salget skulle gjennomføres
eller ikke.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti,
har videre notert seg at advokatfirmaet Steenstrup Stordrange DA
ble valgt til å bistå departementet med juridiske
råd og kvalitetssikring av arbeidet rundt salgsprosessen. Flertallet viser
til opplysningen i anbudet fra dette advokatfirmaet om firmaets
nære forbindelse og klientforhold til Enskilda Securities,
og har merket seg statsrådens avvisning av problemstillinger
rundt blanding av roller.
En slik tilnærming til habilitetsspørsmål
som statsråden her gir uttrykk for, understreker på generelt grunnlag
behovet for klare kontrollrutiner og regler ved salg av fellesskapets
verdier.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti vil vise til at juridisk rådgiver
i prosessen skulle utfylle den finansielle rådgiveren på områder
denne ikke dekket, og ikke ha en kontrollfunksjon i forhold til
denne. Disse medlemmerkan
ikke se at de opplysningene advokatfirmaet Steenstrup Stordrange
ga i sitt tilbud er av en karakter som gjorde dem uskikket som leverandør
eller reiste spørsmål ved deres integritet som
rådgiver.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti,
har også merket seg opplysningene om informasjonsflyten
og kontakten mellom styret og den politiske og administrative ledelse
i Nærings- og handelsdepartementet. Etter normal prosedyre
skal instruksjoner til styret skje via generalforsamlingen. I denne
saken synes styret bare ved ett tilfelle å ha mottatt formell
instruks gjennom generalforsamlingen, nemlig i forbindelse med pålegget
om salg av de børsnoterte aksjene etter at salgsavtalen
med DnB Markets var inngått. Flertallet vil
peke på at alle pålegg til styrer skal skje via
generalforsamlingen og stiller seg uforstående til at salg
av statens eiendeler ikke følger slik prosedyre.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti vil vise at salget av SND Invest
AS skjedde ved salg av statens aksjer i SND Invest og ikke av SND
Invests aksjer i norske bedrifter. Det er bare i det siste tilfellet,
dersom staten ville gripe inn i disposisjoner i selskapet, at det
ville kreve en instruksjon via generalforsamlingen slik det ble
gjort i forbindelse med realiseringen av de børsnoterte aksjene.
Aksjene i selskapet ble forvaltet direkte av staten og var ikke
en del av styrets fullmaktsområde. Disse medlemmer konstaterer
at departementets handlinger her er i god overensstemmelse med lovgivningen
og vil peke på at heller ikke i andre sammenhenger hvor
staten selger sine aksjer er det et generalforsamlingsspørsmål.
Når det gjelder valg av
tidspunkt for salg av aksjene i SND Invest AS, viser komiteens
flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og
Sosialistisk Venstreparti, til Nærings- og handelsdepartementets generelle
premisser i St.prp. nr. 1 (2001-2002) side 95 hvor det heter:
"Det understrekes at det ikke vil ligge noe pålegg
om bruk av fullmaktene innen bestemte tidsfrister. Gjennomføringen
av eventuelle endringer i statens eiendeler i de enkelte selskaper
vil være avhengig av forretningsmessige vurderinger, markedsutviklingen
gene-relt, utviklingen i børskurser, strategiske forhold
knyttet til de enkelte selskapene osv. Departementet vil derfor
generelt ikke ha noe synspunkt på når det kan
være aktuelt å benytte de fullmakter som foreslås."
Flertallet konstaterer at Regjeringen
valgte å selge aksjene i SND Invest AS på et tidspunkt
da markedet hadde vært igjennom en nedgangsperiode som
man ifølge Enskilda Securities, "ikke hadde sett tilsvarende
til i nyere tid". Det var også usikkerhet med hensyn til
om aksjemarkedet hadde nådd bunnen.
Flertallet har merket seg at
departementet begrunner tidspunktet for salg med at det for det
første var vanskelig å si når markedet
ville bedre seg og for det andre at det var viktig å holde
momentum når salgsprosessen først var igangsatt.
Flertallet finner denne argumentasjonen
lite holdbar. Markedet var sterkt svekket og det var intet pålegg om
at salg skulle skje til et bestemt tidspunkt. Videre hadde samarbeidsselskapene
så vel som SND Invest AS" ansatte, vært
kjent med Regjeringens intensjoner om å selge helt tilbake
til tidspunktet da Sem-erklæringen ble lagt fram. Noe politisk
eller annet press som tilsa salg på et så usikkert
tidspunkt, forelå ikke.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti vil peke på at det til
enhver tid kan finnes ulike synspunkter på hvordan aksjemarkedet
og investeringsviljen vil utvikle seg. Disse medlemmer konstaterer
ellers at salget av SND Invest skjedde på et tidspunkt
hvor aksjemarkedet var om lag på samme nivå som
da Stortinget fattet vedtak om salg 6. desember 2001, og klart over
nivået da Stortinget 18. juni 2003 avviste å stanse
salget. Disse medlemmer viser videre til statsrådens
redegjørelse i sitt brev 2. april 2004 til komiteen hvor
de vurderinger departementet hadde gjort blir gjennomgått
og hvor det heter:
"Salget av SNDI var i stor grad salg av aksjer i
bedrifter som var i en tidlig fase av sin utvikling. Det dreier seg
for en stor del om eierandeler som først er tenkt realisert
om en del år (3-7 år) etter at de aktuelle bedriftene
har fått frem sitt eventuelle vekstpotensial. Investorer
i denne type porteføljer vil i liten grad vurdere hva som
kan oppnås for disse bedriftene på kort sikt,
men være opptatt av hvilket potensial det ligger for å utvikle
selskapet i et lengre perspektiv og sannsynligheten for å ta
ut dette potensialet.
Investering i et vekstforetak
vurderes derfor etter andre kriterier enn kortsiktig analyse av
operasjonelle nøkkeltall, slik det er vanlig for modne
og børsnoterte selskap. Slike investeringer må vurderes
på ideer og sannsynligheten for at bedriften på sikt
kan bli en suksess. Kortsiktige svingninger på aksjemarkedet
skal da ikke ha avgjørende betydning for forventninger
om hva som kan oppnås med en slik lengre tidshorisont.
De færreste vil ha en klar formening om markedssituasjonen
på aktuelle fremtidige tidspunkt for realisasjon.
Investeringsviljen
svekkes ofte generelt i lavkonjunkturer. Det er imidlertid viktig å understreke
at det finnes en rekke aktører som nettopp investerer i
tider hvor aksjepriser er lave, såkalt kontrasykliske investorer.
I det aktuelle salget av SNDI møtte departementet stor interesse,
og mange aktører var med lenge med realistiske opplegg
for finansiering."
Disse medlemmer er derfor av
den oppfatning at statsråden har gjort vurderinger som
er rimelige innenfor en forsvarlig forvaltning og har ingen ytterligere
merknader til tidspunktet for salg.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti,
viser til at Regjeringen basert på en forutsetning om at
salg skulle finne sted, hadde flere alternativer for hvorledes dette
kunne skje. Fra styret i SND Invest AS ble det argumentert med at
en gradvis styrt avvikling over en femårsperiode ville
være den beste løsningen. Ifølge tidligere
styreleder foreslo man "å sette bort, altså lukke,
selskapet som sådant, la aksjene stå i et fond
og ha en administrator eller et managementselskap som skulle stå for salg
over tid".
Flertallethar
notert at dette forslaget ble avvist blant annet med den begrunnelse
at eieren kunne risikere at organisasjonen kunne smuldre opp uten
at porteføljen ble avhendet. All den tid selskapet allerede fra
offentliggjøringen av Sem-erklæringen var kjent med
planer om salg, og hadde foretatt en rekke forberedende disposisjoner
og styrets forslag dessuten også åpnet for å trekke
inn en utenforstående administrator eller managementselskap,
synes ikke argumentet å ha særlig tyngde.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti konstaterer at det er vurdert ulike
former for avvikling i egen regi. Alternativet styrt avvikling over
relativt begrenset tid innebar et rent nedsalg av eierposisjoner
uten oppfølging av selskapene. Det var dette alternativet
som ble raskt lagt bort blant annet på grunn av at eieren
kunne risikere at organisasjonen kunne smuldre opp uten at porteføljen ble
avhendet.
Disse medlemmer konstaterer videre
at det var en vesentlig forskjell mellom dette alternativet og det alternativet
som styret la frem og som var den viktigste alternative løsningen
for departementet. Dette alternativet innebar at investeringsporteføljen
sammen med en kontantbeholdning for oppfølgingsinvesteringer
ble overført til et lukket fond, som skulle realiseres
over en 5-7-års periode. Forvaltningen skulle settes bort
til et managementselskap som eventuelt ble dannet med basis i SND
Invests ansatte. Et slikt alternativ ville gi langt bedre muligheter
enn ved "styrt avvikling" til å verdioptimalisere avviklingen.
Av statsrådens redegjørelse til komiteen 2. april
2004 går det frem at dette alternativet ble avvist fordi:
"Departementets vurderinger konkluderte med at det ikke
var tilstrekkelig sannsynliggjort at nåverdien av fremtidig
netto kontantstrøm (realisasjonsverdier minus kostnader)
ville være høyere enn det man kunne oppnå ved å gjennomføre
et salg av porteføljen samlet."
Disse medlemmer viser til sin
tidligere kommentar og konstaterer at styret ikke har lagt frem
et materiale som gir grunnlag for å motsi denne konklusjonen,
i det styret blant annet ikke har tatt hensyn til kapital- og driftskostnader
i sine beregninger.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti,
har videre merket seg at det ikke ble utarbeidet noen konsekvensanalyse med
sikte på å avdekke hvilke virkninger nedsalget ville
få for de berørte selskapene. Etter flertallets syn
må det være en regjerings ansvar å innhente opplysninger
om virkningen av fremtidige disposisjoner for samarbeidspartnerne
før arbeidet igangsettes. Et samarbeid med det offentlige
skal ikke være noe sjansespill. At samarbeidspartnere kan
ha tillit til det offentlige er en vesentlig forutsetning for en
konstruktiv samhandling mellom offentlig og privat sektor.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti konstaterer at SND Invest ved starten
av salgsprosessen hadde investeringer i om lag 120 enkeltbedrifter.
Videre viser disse medlemmer til at disse investeringene
var gjort på forretningsmessige kriterier og altså ikke
var et samarbeid mellom staten og øvrige investorer. Disse
medlemmer konstaterer at ved et salg av hele SND Invest ville
det ikke skje noen umiddelbar endring i eierskapet i porteføljebedriftene.
Det ville være den samme juridiske enhet som sto som medeier,
det var bare eierskapet til SND Invest som ble endret. Videre konstaterer disse
medlemmer at SND Invest hadde gått ut av sine investeringer
i mer enn 200 bedrifter, eller mer enn 20 bedrifter i gjennomsnitt
pr. år siden oppstart, uten at det forelå noen
konsekvensvurderinger av dette fra statens side. Disse medlemmer finner
at et krav om konsekvensanalyse rettet mot enkeltbedriftene i investeringsporteføljen
er tatt ut av sin sammenheng, og vil være urimelig å forvente
i tilknytning til salget av SND Invest.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti,
har fått opplyst at SND Invest AS tidlig i prosessen fikk
klar melding om at det ikke skulle tas initiativ fra ledelsen eller
organisasjonen for øvrig mot mulige interessenter. Begrunnelsen
var at det kunne være en interessekonflikt mellom ledelsen
og eieren.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti vil vise til behovet for ryddighet
i enhver salgsprosess og at alle interessentgrupperinger ble likt
behandlet. Selskapets ledelse spiller en sentral rolle i å gi
informasjon til interessentgrupperingene. Dette var også tilfellet
i denne prosessen hvor selskapets ledelse blant annet hadde en hovedrolle
i å:
– Utarbeide
informasjonsmaterialet.
– Utarbeide og presentere ledelsens
vurdering av selskapet.
– Legge til rette for og delta
på møter mellom interessenter og porteføljebedrifter.
Disse medlemmer konstaterer at
dette er i samsvar med normal fremgangsmåte, og at departementet er
tilfreds med de bidrag selskapet har hatt gjennom prosessen.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti,
har merket seg at styret og administrasjonen i selskapet ikke ble
anmodet om å utarbeide et forslag til opplegg for hvorledes
og hvem som burde stå for salget av aksjene i SND Invest AS.
Styret og administrasjonen i selskapet hadde selv foretatt aksjekjøpene,
hadde foretatt investeringene og hadde kunnskap om alle selskapene
i porteføljen. Disse ville uten tvil ha den beste forutsetningen
for å gi råd om rekkefølgen for salgene
og fremgangsmåten for øvrig.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti konstaterer at styret la frem sitt
forslag til avvikling av selskapet og presenterte dette i møte
i departementet 23. april 2003. Disse medlemmer viser
ellers til at statsråden i sin redegjørelse 2.
april 2004 til komiteen har gjort rede for departementets behandling
av dette alternativet og begrunnelsen for at det ble valgt bort.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti,
konstaterer at statsråden og Regjeringen foretok et politisk
valg da departementet selv skulle forestå hele salgsprosessen. Gjennom
engasjement av en utenforstående finansiell og en juridisk
rådgiver, valgte man å gjøre jobben selv med
de betydelige ekstrautgifter dette førte med. Selskapets
egen kompetanse, valgte man bevisst å sette til side.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti konstaterer at salg av statens eierskap
i selskaper der de er inne, normalt skjer fra det aktuelle departement. Disse
medlemmer konstaterer også at vurderingene er gjort
fra et samlet økonomisk perspektiv hvor kostnadene til
rådgivning utgjør en begrenset del. Disse
medlemmer stiller seg ellers skeptisk til en påstand
om at det ikke ville påløpe rådgiverkostnader
ved en videre drift og avvikling av porteføljen i SND Invests
regi, og går utfra at SND Invest på linje med
andre bedrifter i nødvendig grad har benyttet seg av eksterne
rådgivere i sitt arbeid.
Disse medlemmer viser til at
SND Invest ikke var organisert eller bemannet med tanke på den
modellen styret selv ønsket å legge opp til.
I det følgende gjøres det
rede for de ulike fasene i salget av SND Invest AS.
Forberedelsesfasen besto av informasjonsinnhenting,
diskusjoner med tilrettelegger, selger og ledelse i SND Invest.
Videre utarbeidelse av et informasjonsmemorandum og søking
etter og analyse av mulige kjøpere.
I den andre fasen ble potensielle kjøpere
kontaktet og informasjonsmemorandumet ble sirkulert. 53 interessenter
kvalifiserte for å motta informasjonsmemorandumet.
Mottakere av informasjonsmemorandumet ble invitert
til å inngi bud basert på memorandumet, med beskrivelse
av kjøpers interesse, hensikt og fokus, planlagt finansiering,
samt SND Invests rolle i fremtiden.
13 grupperinger meldte skriftlig fortsatt interesse. Departementet
valgte å gå videre med 7 grupperinger bl.a. basert
på modelløsning og finansiering.
I denne fasen ble det gitt mer informasjon om
selskapet. Budgivere la inn ikke-bindende indikative bud hvor verdi
ble spesifisert. Deretter ble det gjennomført en analyse
av budene og valg av budgivere for bindende budrunde.
Fem grupperinger la inn indikative bud. En gruppering
falt bort pga. pris mens en valgte å slå seg sammen med
en annen gruppering. Tre grupperinger gjensto for en eventuell sluttprosess.
Før det ble besluttet å iverksette
den bindende budrunden, ble det igjen foretatt en vurdering av alternativer
til videreføring av salgsprosessen. En videreføring
av SND Invest, men splittet i et forvaltningsselskap og et investeringsfond,
som var styrets forslag, og en styrt avvikling gjennom salg av enkeltengasjement, var
det som ble vurdert som de mest aktuelle alternativene til salg
av SND Invests investeringsportefølje samlet.
I brev av 2. april 2004 til komiteen uttaler
departementet:
"Som omtalt overfor vil vurdering av hvilke verdier som
ligger i en portefølje som først skal selges om mange år,
i vesentlig grad avhenge av hvilke avkastningskrav som settes. Basert
på Stortingets tidligere vedtak, skulle SNDI drives på forretningsmessig
grunnlag. Ved de verdivurderingene som måtte foretas
ved salget av SNDI la Nærings- og handelsdepartementet
til grunn at den mest rimelige fortolkning av formuleringene fra
St.prp. nr. 1 (1992-1993) og St.meld. nr. 5 (1996-1997) om forretningsmessige
grunnlag ville være at SNDI burde oppnå en avkastning på minimum 15 pst. i gjennomsnitt pr. år."
I samme brev fremgår departementets
konklusjon:
"Departementets vurderinger konkluderte med at det ikke
var tilstrekkelig sannsynliggjort at nåverdien av fremtidig
netto kontantstrøm (realisasjonsverdier minus kostnader)
ville være høyere enn det man kunne oppnå ved å gjennomføre
et salg av porteføljen samlet. Det vil si at de indikative
budene i nivå 4-500 mill. kroner ikke var urimelige i forhold
til nåverdien av fremtidige salg diskontert ned med en
rente (avkastningskrav) på 15 pst. årlig. På denne
bakgrunn ble det midt i juni 2003 besluttet å gjennomføre
en avsluttende budprosess."
Fristen for å avgi bindende bud var
9. september 2003 kl. 09.00. Enskilda Securities mottok på vegne
av departementet tre bindende bud. Det ene budet inneholdt et finansieringsforbehold
og kunne per 9. september 2003 ikke betegnes som bindende. Det innebar
at to av de gjenværende interessentene la inn bindende
bud og en et bud med forbehold. Det ble signalisert at forbeholdet
ville bli løftet i løpet av kort tid.
Budene varierte fra 438 til 462 mill. kroner
for hele porteføljen, men med flere uklare elementer.
Nærings- og handelsdepartementet sendte
11. september 2003 en henvendelse til styret i SND Invest AS hvor
departementet blant annet skrev:
"Som en del av beslutningsunderlaget for departementets
endelige behandling av budene ber vi om styrets vurdering."
I sitt svarbrev av 16. september 2003 utdypet
styret nærmere følgende områder: Vurdering
av pris, industrielle aspekter i de forskjellige budene samt andre forhold
styret mente departementet burde vektlegge i sin vurdering.
Styret uttaler innledningsvis blant annet:
"Styrets prinsipale syn er at salget av SND Invest
AS ikke bør gjennomføres da de foreliggende budene
gir for store verdier i forhold til de underliggende verdiene."
Under punktet "Vurdering av pris" baserte styret
seg på selskapets bokførte verdier pr. 30. juni
2003 korrigert for verdistigningen på børsnoterte
aksjer frem til 10. september 2003. Styret uttaler blant annet:
"Sammenliknet med SND Invests interne vurderinger
av porteføljens verdi gir dermed (…) bud rabatt på (…)
henholdsvis 56,5 pst. og 50 pst. når skattemessige forhold
holdes utenfor.
Styret er av den oppfatning at størrelsen
på rabatten er uakseptabel."
Innledningsvis under samme punkt: "Vurdering
av pris" påpeker styret følgende:
"at overskuddslikviditeten på tidspunktet
for closing trolig vil bli lavere enn den var 30.06.3. Videre er
det risiki knyttet til verdsettelse av de børsnoterte aksjene. Alternativ
C innebærer at staten er fullt eksponert for svingninger
i porteføljen til det tidspunkt hvor den blir avhendet."
Styret anbefaler avslutningsvis i sitt svarbrev
følgende overfor departementet:
"Styrets prinsipale syn er at budene avvises.
Transaksjonen
innebærer en rabatt i forhold til underliggende verdier
i selskapet som er for stor. Salget av SND Invest AS vil derfor
være en dårlig forvaltning av statens interesser.
Styret
foreslo i mars i år å avvikle SND Invest gradvis
over en femårs periode. Samtlige av budgiverne har en tidshorisont
på fem år på sitt engasjement, og vil avhende
hele porteføljen over dette tidsrommet. Dette er dermed
helt i tråd med det forslaget styret fremmet for departementet.
Styret mener derfor fortsatt at staten vil være best tjent
med selv å avvikle SND Invest over fem år i stedet
for å selge hel SND Invest til foreliggende rabatt.
Subsidiært,
dersom NHD likevel velger å videreføre prosessen,
bør NHD gå videre med budet fra Four Seasons Venture."
Svarbrevet av 16. september 2003 fra styret
i SND Invest AS ligger som vedlegg til innstillingen.
Departementets rådgivere Enskilda og
Steenstrup Stordrange hadde kontakt med de enkelte budgiverne for å avklare
prisingen og ulike elementer knyttet til den tilhørende
salgs- og kjøpsavtalen. Det resulterte i at alle la frem
reviderte tilbud fredag 26. september 2003 kl. 11.00. Budene varierte
da i verdi mellom 465 og 532 mill. kroner basert på sluttkursen
for de børsnoterte aksjene torsdag 25. september 2003.
Budgiver som ble vurdert å ha det beste
tilbudet ble bedt om å muntlig bekrefte at tilbudet ikke
innebar noen risiko for staten knyttet til å gjennomføre
salget av de børsnoterte postene, og det ble innledet eksklusive
forhandlinger. Det kom imidlertid fram at budgiver ikke kunne stå ved
den vitale forutsetningen om risiko knyttet til salg av de børsnoterte
aksjene, og forhandlingene ble avsluttet etter kort tid.
De to grupperingene som hadde de beste tilbudene 26.
september 2003 fikk så en anledning til på nytt å klargjøre
sine bud, blant annet med hensyn til gjenværende risiko
når det gjaldt risikoen på de børsnoterte aksjene.
Slike bud ble levert mandag 29. september 2003 kl. 17.00. Begge
budene var nå forbedret med hensyn på å redusere
risikofaktorer knyttet til de børsnoterte aksjene. Også andre
sider av tilbudene var forbedret. Basert på sluttkursen
samme dag lå verdien av tilbudene på mellom 525
og 547 mill. kroner. Børsverdien av de noterte aksjene
lå samtidig om lag 10 mill. kroner lavere enn torsdag 25.
september 2003. I forbindelse med oversendelsen av budet den 29.
september 2003 oversendte også en av tilbyderne, Four Seasons
Venture kopi av: "Agreement regarding listed shares held by SND
Invest As". Av avtalens pkt. 1 går det frem at den gjelder
i den grad Four Seasons Venture kjøper alle aksjene i SND
Invest AS og dermed får hånd om de børsnoterte
aksjene. I det tilfellet tar DnB på seg å selge
disse aksjene videre i markedet etter en garantert prismodell.
På bakgrunn av dette ble det vedtatt å gå i
eksklusive forhandlinger med Four Seasons Venture, som hadde lagt
inn budet vurdert til 547 mill. kroner. Endelig avtale ble signert
tirsdag 30. september 2003 kl. 13.45.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti,
viser også til at det ved det foretatte salg ble gitt betydelige
rabatter. I brev av 16. september 2003 fra styret i SND Invest AS
heter det:
"Sammenlignet med SND Invests interne vurderinger
av porteføljens verdi gir dermed FSVs bud rabatter på henholdsvis
610 MNOK og 540 MNOK, henholdsvis 56,6 % og 50 % når
skattemessige forhold holdes utenfor."
Og videre:
"Transaksjonen innebærer en rabatt i forhold
til underliggende verdier i selskapet som er for stor. Salg av SND
Invest AS vil derfor være en dårlig forvaltning av
statens interesser."
SND Invests interne verdianslag for porteføljen
pr. 31. mars 2003 var på 1 104 mill. kroner, mens Enskilda Securities
ifølge statsrådens redegjørelse til kontroll- og
konstitusjonskomiteen, anslo realisasjonsverdien til å ligge
ca. 200 mill. kroner lavere.
En vurdering av salget av de børsnoterte
aksjene hvor salgssummen ble 60 mill. kroner lavere enn børsverdien
på 192 mill. kroner på omsetningsdagen, forsterker inntrykket
av et salg av statens eiendeler på billigsalg.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti konstaterer at det ofte er betydelige
avstander mellom regnskapsførte verdier og pris ved omsetning
av eierandeler i selskaper. Dette gjelder ikke-børsnoterte
selskaper, men også i lite likvide børsnoterte
selskaper eller hvor salget er stort i forhold til den daglige omsetningen
av aksjen. Disse medlemmer vil også vise
til at SND Invests investeringsportefølje besto av om lag
100 selskaper i en tidlig fase av sin utvikling. Det kan da være
store forskjeller på regnskapsførte verdier og
det som kan oppnås ved salg. Disse medlemmer konstaterer
at salget skjedde etter en tett konkurranse mellom flere grupperinger
helt til slutt. Den oppnådde prisen reflekterer derfor
den høyeste betalingsvilligheten i markedet.
Nærings- og handelsdepartementet opplyser
følgende om salget av de børsnoterte aksjepostene
i sitt brev av 2. april 2004:
"Departementet holdt på modellen for ett
bud for det totale selskapet gjennom hele prosessen. Dette var basert
på de foranalyser som var foretatt, og de ulike mulighetene
departementet hadde for salg. Det mest aktuelle alternativ ville
eventuelt vært å avhende de børsnoterte
aksjene i forkant av salget av SNDI.
Det kom i sluttfasen,
i forbindelse med den bindende budrunden, frem at tilbyderne ikke
anså den børsnoterte porteføljen som
en del av deres langsiktige strategi. Det ble signaliserte at denne
ville avhendes. Det ville være vanskelig å opererer
med modeller der noen la inn bud på kun de unoterte aksjene,
og andre på både unoterte og noterte aksjer for
så og sammenligne dette. Dette ville også bryte
med premisset om likebehandling av tilbydere hvis departementet
skulle tillate noen nå å kjøpe deler
av porteføljen. Fra departementets ståsted var
dette et samlet salg der den tilbyderen som hadde størst
betalingsvillighet overtok hele selskapet. Budene ble sammenlignet
på totalnivå. Den tilbyderen som betalte mest
for hele selskapet fikk tilslaget. (….)
Four
Seasons Venture IV AS (FSV) som hadde det høyeste budet
og vant anbudskonkurransen, ønsket ikke å sitte
som en langsiktig aksjonær av de børsnoterte postene.
De hadde inngått en avtale med DnB om å overta porteføljen
i etterkant av et eventuelt tilslag. Departementet ble gjort kjent
med at avtalen med DnB ga FSV markedsrisikoen frem til DnB hadde
hånd om aksjene. DnB hadde overfor FSV stilt priser for
de børsnoterte aksjene fra 29. september i form av en prismodell
for den samlede porteføljen. Det ble avtalt mellom FSV
og departementet at staten gjennom SNDI kunne tre inn i denne avtalen
med DnB og avhende børspostene før closing. Dette
gav departementet mulighet for å sikre salgssummen tett
opp til avtaletidspunktet.
Med bakgrunnen i de store
svingningene de børsnoterte postene hadde vist i de forgående
månedene, samt den usikkerheten som var avslørt
gjennom budgivernes vurderinger av denne delen av porteføljen,
besluttet departementet å benytte denne muligheten og SNDIs styre
ble i ekstraordinær generalsforsamling 1. oktober 2003
instruert om å selge aksjene til DnB. I og med at selskapet
med de børsnoterte postene på dette tidspunktet
var avtalt solgt til FSV, hadde departementet ikke anledning til å selge
disse aksjene på andre måter.
(…)
Slik
situasjonen var ønsket ikke departementet å sitte med
markedsrisikoen for børspostenes utvikling i perioden frem
til closing, men i stedet å sikre prisen for SNDI tett
opp mot den verdi som var beregnet på salgstidspunktet
med utgangspunkt i børskursene 29. september 2003, slik
avtalen med FSV ga mulighet for."
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti,
viser til at en av forutsetningene i anbudsutlysningen var at porteføljen skulle
selges samlet. I St.prp. nr. 18 (2003-2004) opplyser Regjeringen
at:
"Nærings- og handelsdepartementet selde
aksjane i SND Invest AS til Four Seasons Venture IV AS for 549,8
mill kroner."
Av Four Seasons Ventures IV AS" bud
og av forklaringene under komiteens høring, fremgår
det imidlertid at FSV aldri hadde til hensikt å overta
de børsnoterte aksjene. Flertalletviser til at lederen i FSV, Thomas Falck,
under komiteens høring svarte følgende på spørsmål
fra komiteen om det i realiteten var slik at det var staten som
solgte de børsnoterte aksjene til DnB:
"Realiteten er vel at SND Invest blir påtvunget
av staten å gjøre det, i tråd med den
avtale som er fremforhandlet. La meg presisere noe: Vi hadde reist
en sum penger. De pengene var reist for å forvalte den
noterte porteføljen. Vi hadde ikke egenkapitalfinansiering
for å håndtere de noterte på egen bok
i et langsiktig perspektiv. Derfor forhandlet vi med DnB som en
av mange investorer om en håndtering av de noterte aksjene.
Det var en teknisk sak. Vi hadde ikke egne midler i våre
fond til å håndtere de noterte, men fant en løsning
på den problemstillingen."
Ifølge Thomas Falck hadde selskapet
fremforhandlet en såkalt "back to back-avtale". Dette innebar
en mulighet for selskapet til å videreselge aksjene til
DnB Markets umiddelbart etter "closing" eller alternativt at staten
kunne tre inn i avtalen. Siste løsning ble valgt og aksjene
ble overført direkte til DnB Markets. Tilbudet inngikk
etter det leder av FSV opplyser, som en del av selskapets finansiering
og selskapet betalte følgelig aldri noe for de børsnoterte
aksjene til staten.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti viser til at alle tilbyderne stilte
seg fritt i forhold til behandling av de børsnoterte aksjene
etter salget. Dette var klargjort tidlig fra både Norgesinvestor
og Four Seasons Venture. Disse medlemmer konstaterer
at grupperingen ledet av Sverre Skogen og Willy Wiik hadde kommunisert
et mer langsiktig syn, men at dette skjedde under forutsetning av
at de kunne kjøpes langt under børsverdi. I høringen
uttalte Willy Wiik etter spørsmål fra komiteen:
"Ved det første budet, så bød
vi uten forbehold. Da hadde vi en langsiktig strategi … når
det gjaldt de børsnoterte. Noen av de børsnoterte
fiskeriselskapene vurderte vi som viktige i utviklingen også av
de unoterte som var i porteføljen. Så ble det
da et press oppover på pris fra selgers side. Det å ha
en langsiktig strategi på 200 mill kr i børsnoterte
papirer er jo noe helt annet enn det som var i det opprinnelige
budet vårt. Da sa vi at vi måtte ha en frihet
til å gjøre noe med de børsnoterte aksjene."
Disse medlemmer finner det derfor
godtgjort at alle tilbyderne anså salg av de børsnoterte
aksjene som en del av sin endelige finansiering av kjøpet
til de priser som SND Invest ble solgt til.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti,
konstaterer at Regjeringens informasjon til Stortinget i St.prp.
nr. 18 (2003-2004) ikke er korrekt. Det er ikke foretatt et samlet
salg til FSV slik Regjeringen opplyser og FSVs bud kan heller ikke
anses å ha vært i tråd med den opprinnelige
anbudsinnbydelsen. Flertallet merker seg imidlertid
at selskapet likevel var tatt med helt til sluttrunden.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti konstaterer at det er foretatt et
samlet salg av aksjene i SND Invest til Four Seasons Venture IV
AS i tråd med den informasjon Regjeringen ga i St.prp.
nr. 18 (2003-2004).
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti,
konstaterer videre at de øvrige byderne ikke ble gitt tilsvarende
mulighet til å splitte opp salget. Flertallet ser
alvorlig på at man på denne måten åpnet
for at en av byderne kunne operere med ca. 130 mill. kroner mindre
i egenkapital enn konkurrentene og viser til at en slik forskjellsbehandling
er i strid med gjeldende regler.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti viser til referatet fra høringen
i komiteen 2. juni 2004 hvor Thomas Falck etter spørsmål
fra komiteen bekrefter at Four Seasons Venture IV kjøpte
de noterte aksjene og at "DnB som en av mange investorer" sikret
finansiering av nettopp denne posten. Disse medlemmer konstaterer
videre at denne finansieringen, som inngikk som en integrert del av
Four Seasons Venture IV sto ved lag frem til closingtidspunktet
hvor Four Seasons Venture IV ville få disposisjonsrett
over aksjene. Det var altså ikke forutsatt noe salg av
de børsnoterte aksjene i markedet før hele transaksjonen
var gjennomført, og staten var sikret en salgssum uavhengig
av om postene lot seg avhende i markedet. Disse medlemmer viser
til at alle kjøpergrupperingene holdt det som sannsynlig
at de ville selge de børsnoterte aksjene i markedet etter
eventuell closing som en del av sin endelige finansiering.
I St.prp. nr. 18 (2003-2004) kap. 3950 Forvaltning
av statlig eigarskap (jf. kap. 95) har Nærings- og handelsdepartementet
redegjort nærmere for sluttoppgjøret i forbindelse
for salget av SND Invest AS. Her uttales blant annet følgende:
"Stortinget vedtok i desember 2001 å gje
Nærings- og handelsdepartementet fullmakt til å gjennomføre
sal av aksjane i SND Invest AS. Salsprosessen vart starta i desember
2002. Etter at alle transaksjonane er gjennomført, både
før og i samband med salet av SND Invest AS, vil staten
motta verdiar for vel 1,151 mrd. kroner.
Nærings-
og handelsdepartementet selde aksjane i SND Invest AS til Four Seasons
Venture IV AS for 549,8 mill. kroner. Frå denne summen
skal det trekkast 2 mill. kroner for å dekke eventuelle
skuldnader på staten si hand i eit pro et contraoppgjer
mellom partane og 25 mill. kroner for å dekke omstruktureringskostnader
i selskapet. Avtalen gjer også at staten har ansvaret for
tap og vinning ved eit tal rettstvistar som ikkje var avklart ved
salet. I rekneskapen til SND Invest AS er det bokført i
overkant av 23 mill. kroner i samband med ei tvungen innløysing
av aksjar i Norway Seafoos AS. Denne summen er ein del av kjøpesummen
og skal betalast til staten etter at saka er avslutta i rettsapparatet.
Som del av salsavtalen selde SND Invest AS sine børsnoterte
aksjar.
NHD gjer framlegg om at til saman 480,9 mill.
kroner løyvast under postane 80 og 90 på statsbudsjettet for
2003. Årsaka til at ein foreslår løyving
på post 80 er at grunnkapitalen i si tid vart løyvd
over ein ordinær tilskotspost over streken, og det er derfor
naturleg at salsinntektene budsjetterast etter same mønster.
I saldert budsjett for 2003 vart det løyvd 400 mill. kroner som
utbyte frå selskapet under kap. 5656 Aksjar i selskap under
NHD si forvalting, post 80 Utbyte. Vidare vil staten få utbetalt
247,8 mill. kroner som utbyte frå selskapet i 2004. Nærings-
og handelsdepartementet har i St.prp. nr. 1 Tillegg nr. 4 for 2003-2004 gjort
framlegg om ei slik løyving under kap. 5656, post 80."
Innstillingen fra næringskomiteen,
jf. Innst. S. nr. 71 (2003-2004) ble debattert 9. desember 2003.
Verken i komiteens merknader i innstillingen eller i debatten ble saken
berørt. Stortinget gjorde samme dag følgende vedtak
i tråd med forslaget fra Regjeringen:
"I statsbudsjettet for 2003 vert det gjort følgjande
endringar:
Kap. | Post | Formål: | Kroner |
3950 | | Forvalting av statleg eigarskap
(jf. kap. 950) | |
| 80 | (Ny) Sal av aksjar i SND
Invest AS, blir løyvd med | 367 800 000" |
Komiteen har mottatt følgende tilleggsinformasjon av
departementet 10. juni 2004 når det gjaldt sluttoppgjøret:
"Pro et contra oppgjøret mellom partene
er avsluttet og den tilhørende avsetningen på 2
mill. kroner er tilbakeført staten i sin helhet. I tillegg
mottok staten 133 000 kroner som positivt avvik i pro et contra oppgjøret.
Staten har i tillegg mottatt 247,8 mill. kr i utbytte som redegjort
for i St.prp.nr.18 (2003-2004).
Norway Seafoods meddelte
i slutten av april at de ville godta tidligere overskjønn
på aksjene, som satte verdien ved tvangsinnløsningen
i 1999 til kr 34,50 og har trukket anken. Lagmannsretten stanset
på den bakgrunnen gjennopptakelsessaken. I tillegg skal
det betales 7 pst. rente fra innløsningstidspunktet, noe
som vil innebære en godtgjøring pr. aksje på kr
50,50 ved oppgjør i august 2004 slik Norway Seafoods har tilbudt.
Basert på dette tilbudet ville staten mottatt om lag 64,5
mill kr ved et endelig oppgjør eller 41,5 mill. kroner
mer enn angitt i St.meld. nr. 18 2003-2004. Departementet har imidlertid
gitt tilslutning til at lagmannsrettens avgjørelse ankes
med sikte på fornyet skjønnsbehandling ut fra
en vurdering av at dette vil kunne resultere i en ytterligere økning
av verdiene."
Som ledd i komiteens behandling av saken avholdt komiteen
2. juni 2004 åpen kontrollhøring i saken. Tema
for høringen var forhold rundt prosessen av salget av SND
Invest AS. Følgende problemstillinger ble blant annet nærmere
belyst i høringen:
1. Statsrådens
forståelse av Stortingets ulike vedtak i tilknytning til
spørsmålet om salg.
2. Bakgrunnen for valg av tidspunkt for
salget, herunder vurdering av andre alternativer.
3. Forholdet til styret i SND Invest AS
under salgsprosessen, herunder generalforsamlingens rolle. Hvor
ble beslutningene fattet og til hvilken tid?
4. Opplegget ved anbudsinnbydelsen. Om
premisser i denne ble endret underveis, og i tilfelle, om alle bydere
fikk samme muligheter.
5. En særlig utdyping av begrunnelsen
for kravet om samlet salg - både noterte og unoterte aksjer
- og den etterfølgende oppdeling ved salget til DNB Markets.
6. Rabattenes størrelse i forhold
til vanlig praksis i markedet.
7. Grunnlaget for anbudskonkurranse om
verdivurdering og utredning av mulig fremgangsmåte for salg
av selskapet, utvelgelse og anbudsgrunnlag for valg av konsulenter
til å gjennomføre salget, og en redegjørelse
for hvilke økonomiske interesser konsulentene hadde i å få salget
gjennomført.
8. Forståelsen av hvilke samfunnsmessige
hensyn SND og SND Invest AS var satt til å ivareta basert på formålsparagrafen
og Stortingets vedtak og forutsetninger.
9. Vurderinger av avkastningskrav mv. for
denne type virksomhet.
Følgende deltok på den åpne
kontrollhøringen:
– Statsråd
Ansgar Gabrielsen med bisitterne:
– Statssekretær
Oluf Ulseth.
– Ekspedisjonssjef Reier Søberg.
– Avdelingsdirektør Knut
Utvik.
– Tidligere styreleder i SND Invest
AS Otto Geheb.
– Tidligere direktør
i SND Invest AS Morten Frogner.
– Wiik og Skogen ved Sverre Skogen
og Willy Wiik.
– Four Seasons Venture IV AS ved
Thomas Falck med bisitterne:
– NorgesInvestor III AS ved Jan
G. Hartvig.
Etter komiteens flertall,
medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk
Venstrepartis, syn sviktet Regjeringens håndtering
av salgsprosessen på flere punkter. For det første
hadde man ikke fullmakt fra Stortinget til å sette i gang
noen salgsprosess da denne ble startet opp. Og selv om man velger å legge
statsrådens forståelse til grunn og forutsetter
at Regjeringen hadde fullmakt, er den salgsprosess Stortinget er gjort
kjent med gjennom fremlagt dokumentasjon og den gjennomførte
høring, sterkt kritikkverdig. Salgsprosessen ble gjennomført
i strid med styrets klare råd, tidspunktet for salget var
diskutabelt, ulik behandling av byderne i forhold til de børsnoterte
aksjene, for å nevne noen av ankepunktene.
Det er sterke indikasjoner på at staten
gjennom statsråden og Regjeringens disposisjoner, har gått
glipp av flere hundre millioner kroner, midler som burde kommet
fellesskapet til gode.
Når et styre kommer med så klare
anbefalinger og gir signal om at man på statens vegne er
i ferd med å si fra seg en gevinst i størrelsesorden
på en halv milliard kroner, har statsråden en
særlig aktsomhetsplikt. Statsråd Gabrielsen har
likevel med åpne øyne valgt en modell for salget
av aksjene i SND Invest AS hvor det er lagt opp til å gi
rabatter med ca. 50 pst. forhold til foreliggende verdivurderinger.
Forutsatt at statsråden og Regjeringen
har hatt fullmakt, er statsråden i sin fulle rett til å foreta
en slik disposisjon. Regjeringen må imidlertid finne seg
i at disposisjonen blir vurdert i forhold til det foreliggende regelverk.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti konstaterer at statsråden
har gjennomført salget av SND Invest på en forsvarlig måte
og innenfor de fullmakter Stortinget har gitt. Disse medlemmer vil
vise til at Stortinget ved flere anledninger har kunnet korrigere
Regjeringens syn på sine fullmakter til salg uten å ha
gjort det. Disse medlemmer konstaterer videre at
departementet har vurdert ulike alternativer for salg og gjennomført
en grundig prosess over 22 måneder før salget ble
sluttført. Salget har derfor ikke vært gjennomført som
noen hastesak. Disse medlemmer erkjenner at vurderingene
i tilknytning til et så komplisert salg som vi her står
overfor, innebærer skjønn som kan gi ulike resultater. Disse
medlemmer finner ingen grunn til å kritisere statsrådens
gjennomføring av salget, eller den informasjonen som er
gitt i denne saken.
Disse medlemmer vil vise til
at Riksrevisjonen regelmessig går gjennom alle større
transaksjoner som innebærer salg av statlige eierandeler,
herunder også salget av SND Invest. Disse medlemmer vil
peke på at Riksrevisjonen ved slike gjennomganger foretar en
meget grundig gjennomgang med anledning til å sette seg
inn i alle sakens dokumenter. I denne type saker, av stor juridisk
og økonomisk kompleksitet, bør Stortinget etter disse
medlemmers oppfatning støtte seg på de
faglige undersøkelser, vurderinger og konklusjoner som
Riksrevisjonen trekker.
Disse medlemmer vil påpeke
det oppsiktsvekkende i at et flertall i komiteen ønsker å trekke
politiske konklusjoner i denne saken før resultatet av
Riksrevisjonens gjennomgang foreligger. Dette understreker ytterligere
at det samme flertallet ikke vektlegger sakens realiteter i vurdering
av salget av SND Invest AS, men utelukkende er opptatt av å score billige
politiske poenger.
Basert på en gjennomgang
av saken, finner komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderpartiet,
Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, grunnlag
for å reise kritikk av statsrådens håndtering
av salget av aksjene i SND Invest AS. Flertallet kommet
til at kritikken er av en så alvorlig karakter at det ikke
er tilstrekkelig med kommentarer i merknads form.
Flertallet ber derfor om Stortingets
tilslutning til følgende forslag:
"Stortinget uttaler at nærings- og
handelsministerens håndtering av salget av aksjene i SND
Invest AS var kritikkverdig."
Komiteenviser til det som står foran,
og rår Stortinget til å gjøre slikt
vedtak:
I
Stortinget uttaler at nærings- og handelsministerens håndtering
av salget av aksjene i SND Invest AS var kritikkverdig.
II
Innst. S. nr. 272 (2003-2004) - Innstilling
fra kontroll- og konstitusjonskomiteen vedrørende forhold rundt
salget av SND Invest AS – vedlegges protokollen.
Dette notatet omhandler Nærings- og
handelsdepartementets behandling av salgsprosessen og vurderinger rundt
salget av SND Invest AS (SNDI.
Notatet gir en oversikt over SNDIs historikk,
og bransjen selskapet arbeidet i. Videre gis en beskrivelse av salgsprosessen
og de vurderinger departementet har foretatt både i forhold
til metode, pris og tidspunkt for salg. Det gjøres rede
for en del tekniske aspekter rundt salget, håndteringen
av den børsnoterte porteføljen samt de innspill
departementet mottok fra styret. Det er redegjort for honorarer
til rådgivere, omtillingskostnader og sluttpakker.
SNDI var et statlig heleid investeringsselskap.
Virksomheten startet i 1993. Hovedformålet var å bedre tilgangen
til risikokapital i et kapitalmarked som på den tiden hadde
få aktører og begrenset med kapital. Opprinnelig
var SNDI en divisjon i Statens Nærings- og Distriktsutviklingsfond
(SND), den såkalte egenkapitaldivisjonen, og formålet
var å delta med egenkapital i hovedsakelig små og
mellomstore bedrifter. Investeringene under ordningen skulle skje
på forretningsmessig grunnlag, jf St.prp. nr. 1 1992-93 hvor
det ble uttalt at:
"De investeringer som skal gjennomføres,
skal skje på forretningsmessige vilkår ved innskudd
av aksjekapital i fortrinnsvis små og mellomstore bedrifter,
samt ventureselskaper"
I 1998 ble SNDI etablert som et eget aksjeselskap, for å synliggjøre
det beslutnings- og forvaltningsmessige skillet mellom SNDIs investeringsvirksomhet
og SNDs øvrige virksomhet jf St.meld. nr. 51 1996-97 s 43
- 46.
SNDI hadde som målsetting å være
et ledende investeringsselskap med vekt på aktivt eierskap
innenfor utvalgte bransjer. SNDI søkte primært
større minoritetsposisjoner som ga muligheter for aktiv
eieroppfølging gjennom styredeltagelse. Eierandelen skulle
bare i unntakstilfeller overstige 35 pst. og aldri over 49 pst. Hensikten
var investere sammen med private investorer og med en dominerende
privat andel.
Høsten 2001 gjennomførte styret
i SNDI en strategirevisjon der hovedendringene var å spisse
investeringsfokuset ytterligere, spesielt i forhold til bransje
og bedriftenes utviklingsfase. Bransjemessig ønsket SNDI å fokusere
innefor fire kjerneområder, Olje og Maritim, Sjømat,
Teknologi og Service. Dette var kjerneområder som SNDI
mente kunne karakteriseres av langsiktig vekst, hvor selskapet hadde
god kompetanse og selskapet kunne ta utgangspunkt i egen portefølje.
Det ble i 1993 bevilget 2 milliarder kroner
til egenkapitalinvesteringer i SND. Av dette ble senere 190 millioner
kroner omdisponert til tapsfond for andre ordninger, slik at det
som har stått til disposisjon for det senere SNDI var 1
810 millioner kroner. Den bokførte egenkapitalen økte
frem til omorganiseringen til aksjeselskap i 1998 til 2 357 millioner
kroner. Ved utgangen av 2002 var dette igjen redusert til 1 890
millioner kroner. Ved halvårsskiftet (30/6) 2003
var den bokførte verdien av egenkapitalen redusert til
1 659 millioner kroner.
I hele perioden 1993-2001 betalte SNDI 155 millioner
kroner i utbytte til staten. Basert på de bokførte verdiene
av aksjeinvesteringene og hensyntatt betalt utbytte, hadde det således
ved utgangen av 2003 knapt skjedd noen nominell endring i den bokførte
egenkapitalen fra 1993.
Fra oppstarten i 1993 og fram til slutten av
2002 hadde SNDI investert ca 3,5 mrd. kroner i 308 bedrifter, og
foretatt salg i om lag 200 bedrifter. Dette var i tråd
med forutsetningene om at SNDI ikke skulle være permanent
eier i selskapene de investerte i. Ved utgangen av 2002 hadde selskapet
eierandeler i 115 selskaper. Dette var mindre enn i 2001 hvor SNDI
var eier i 140 selskaper, og i 2000 hvor de hadde eierandeler i
159 selskaper.
Beregninger av avkastningen som SNDI hadde hatt på investeringene
i de selskapene som SNDI hadde solgt seg ut av gir også en
indikasjon på selskapets evne til å oppnå langsiktig
avkastning. Den realiserte avkastningen før driftskostnader
for avsluttede engasjementer for perioden 1994 til 2002 var 5 pst
pr år1.
Tabellen nedenfor viser faktiske historiske
investeringer og realiserte salg for SNDI. Utvalget er alle selskapene
SNDI hadde kjøpt og solgt igjen frem til sommeren 2002.
SNDI mottok samlet 300 mill kroner eller 20 prosent mer for de avhendede
selskapene enn de opprinnelige investeringene. Tatt i betraktning
av at gevinsten er tjent inn over flere år, og at selskapet
har lagt inn betydelige driftskostnader knyttet til forvaltning
og styredeltagelse, har verdiskapningen vært beskjeden.
1Kilde SNDIs årsrapport for 2002 s 2 (vedlegg 4)
Type
portefølje | Nominell
inngangs-
verdi mill. kroner | Nominell
realisasjonsverdi mill. kroner |
Kapitalforvaltning | 573 | 475 |
Olje- og Maritim | 151 | 291 |
Service | 105 | 196 |
Sjømat | 256 | 355 |
Teknologi | 401 | 485 |
Samlet | 1486 | 1782 |
De eneste porteføljene som hadde vist
tilfredstillende avkastning i forhold til vanlige markedskrav var
olje og maritim samt service.
Det etableres svært mange foretak i
Norge. De fleste er enmannsbedrifter eller lavteknologiske foretak
uten særlige vekstambisjoner utover å gi levebrød
til den eller de som etablerer selskapet. Bare 5% eller
ca 1 200 per år, er såkalte vekstbedrifter2.
Typiske aktører for å investere
egenkapital i vekstbedrifter er private investeringsfond/venturefond. Disse
forvaltes gjerne gjennom såkalte managementselskaper som
reiser midler til fond fra et begrenset antall aktører
og investerer penger i lovende vekstbedrifter, som i tillegg til
kapital tilføres kompetanse og nettverk gjennom langsiktig
aktivt eierskap. Når bedriften er moden for nytt eierskap,
selges eierandelen og salgsgevinsten betales sammen med den opprinnelige investeringen
tilbake til investorene. Managementselskapet må så reise
ny kapital for nye investeringer. Slike fond har typisk en horisont
for tilbakebetaling på 5-7 år, i enkelte tilfeller
noe lenger.
SNDI opererte i stor grad i markedet for venturerinvesteringer,
men hadde en relativ moden portefølje hvor en del bedrifter
var mer utviklet enn det typiske for venturebedrifter. Selskapet
fikk i 1993 tilført midler fra staten for å foreta
investeringer, og skulle gjennom aktiv styredeltagelse bidra med
kompetanse til å støtte utviklingen i bedrifter
de gikk inn i. SNDI skulle selge seg ut når selskapet var
modent for finansiering i det ordinære egenkapitalmarkedet.
I motsetning til andre venturefond hadde SNDI ikke noen tidsramme
for å tilbakebetale kapitalen til staten, men selskapet
skulle fra 1998 betale en årlig avkastning på bevilget
kapital opptil 75 pst. av statens innlånsrente dersom selskapet
hadde overskudd det enkelte år. Midlene som ble frigjort
ved salg gikk således i hovedsak tilbake til SNDI og kunne
benyttes til investeringer i nye bedrifter.
De aktuelle kjøpergrupperingene som
deltok i sluttrunden av salget av SNDI var alle organisert i tråd
med det som er normalt i bransjen. De ble frontet av et managementselskap
og hentet sine penger fra ulike investorgrupperinger i et fond for å kunne kjøpe
SNDI. Det ble lagt vekt på at det også var kommitert
tilstrekkelig med midler til fondet slik at det var rom for tilleggsinvesteringer
i porteføljebedriftene utover de investeringer som SNDI
allerede hadde gjort.
En typisk horisont for et venturefond er fem
til sju år. Noen fond har lenger levetid, men sjelden over
ti år. Investeringer i venturefond har generelt langt høyere risiko
enn investeringer i modne børsnoterte selskap. Dette reflekteres
ved at kapital som stilles til disposisjon gjennom venturefond gjerne
har avkastningskrav i størrelsesordenen femten til tjuefem
prosent. I denne forstand er dette dyr kapital.
Det er imidlertid nøye sammenheng mellom
risiko og avkastningskrav. Høyere risiko innebærer
større muligheter for at en investering gir ingen eller
negativ avkastning. For å ville akseptere slike muligheter
vil rasjonelle investorer kreve en høy forventet avkastning dvs
at mulighetene for riktig god avkastning også øker.
Den faktiske avkastningen på investeringen
i et venturefond, vil først avdekkes mot slutten av investeringsperioden,
etter at fondet er lukket. Det vil si 5 til 7 år etter
fondet ble åpnet. For at selskapet skal rettferdiggjøre
investeringen, skal da investeringen ha forrentet seg med minimum
avkastningskravet.
Et avkastningskrav på 15 prosent innebærer
at investorene i et venturefond venter at investeringenes verdi
i gjennomsnitt skal vokse med minst 15 prosent pr år. Dette
gjelder ikke bare for initiell investering, men også for
alle tilleggsinvesteringer de må foreta i porteføljens
levetid for å opprettholde og utvikle verdiene. Enkelt
sagt vil en slik investor vente å få igjen minst
to kroner om fem år for hver krone hun eller han investerer
i dag. Dersom avkastningskravet er 20 prosent må en krone
i dag vokse til to og en halv krone om fem år.
Som det er redegjort for ovenfor oppnådde
SNDI i perioden 1994 - 2002 en gjennomsnittlig årlig avkastning
før dekning av driftskostnader på 5 pst. på de
investeringene som var realisert. Dette er lavere enn det som kreves
for tilsvarende privateid virksomhet. Tar en med forvaltningen av
den samlede porteføljen, slik den var verdivurdert i regnskapet,
hadde det knapt skjedd noen nominell verdiøkning siden
1993. Det er da tatt hensyn til at selskapet betalte 155 mill kr
i utbytte i årene 1999 - 2001. Ved opprettelsen av Egenkapitaldivisjonen
ble det lagt til grunn at investeringer skulle skje ut i fra forretningsmessige
kriterier, jf forutsetningene i St.prp. Nr. 1 1992-1993. Da SNDI
ble opprettet ble det gjentatt at investeringene skulle skje på forretningsmessig
grunnlag jf St.meld. nr. 51 for 1996 - 1997.
For kommersielle statlige selskap som SNDI var,
har staten generelt lagt til grunn at de skal ha samme krav til
avkastning som private selskap innen samme bransje vil stå overfor.
Dette er nødvendig for at statlige selskaper skal utnytte
sine ressurser, i dette tilfellet den kapital som stilles til rådighet,
like effektivt som private virksomheter. Dersom dette ikke legges
til grunn, kan vi si at virksomheten subsidieres gjennom tilgang på billig
statlig kapital. For Argentum, et annet av statens selskaper med
lignende virksomhet, har departementet for eksempel skissert et
avkastningskrav til 10 pst. over sikker rente som i et lengre perspektiv
har ligget på 5-8 pst, dvs et avkastningskrav på i
overkant av 15 pst.
Som omtalt overfor vil vurdering av hvilke verdier som
ligger i en portefølje som først skal selges om mange år,
i vesentlig grad avhenge av hvilke avkastningskrav som settes. Basert
på Stortingets tidligere vedtak, skulle SNDI drives på forretningsmessig
grunnlag.
Ved de verdivurderingene som måtte
foretas ved salget av SNDI la Nærings- og handelsdepartementet
til grunn at den mest rimelige fortolkning av formuleringene fra
St.prp. nr. 1 (1992-1993) og St.meld. nr. 5 (1996-1997) om foretningsmessige
grunnlag ville være at SNDI burde oppnå en avkastning
på minimum 15 pst i gjennomsnitt pr. år.
Ved dannelsen av samarbeidsregjeringen (Bondevik II)
ble det etablert en enighet om at det å drive et kommersielt
investeringsselskap ikke var en naturlig del av statens oppgaver.
Det ble således i samarbeidsregjeringens politiske plattform
(Sem-erklæringen ) sagt at SND-
Invest skulle selges.
Forslag til fullmakt for salg ble i tråd
med dette fremmet i St.prp. nr. 1 (2001-20021) Tillegg nr. 4. Stortinget vedtok
den 06.12.01 at
"Nærings- og handelsdepartementet får
fullmakt til
---
å lage opplegg
for og gjennomføre salg av SND Invest AS."
Under behandlingen av St.prp. nr.51 (2002-2003)
ble det igjen tatt opp spørsmål om SNDI. I Innst.
S. nr. 283 (2002-2003) ble det fremmet et forslag med følgende ordlyd:
"Stortinget ber Regjeringen om å stanse
salget av SND Invest. Selskapet videreføres som en atskilt
enhet innenfor SND-systemet. "
Forslaget ble ikke vedtatt.
Basert på Stortingets vedtak 6. desember
2001 om å gi Nærings- og Handelsdepartementet
(NHD) fullmakt til å lage et opplegg for og gjennomføre
salg av aksjene i SNDI utlyste NHD 18. juni 2002 en anbudskonkurranse
om verdivurdering og utredning av mulig fremgangsmåte for
salg av selskapet. Forespørselen ble sendt til 21 mulige
tilbydere av slike tjenester. Siden SNDIs verdier i stor grad var
knyttet til eierskap i unoterte norske vekstselskap ble bare rådgivningsselskap som
hadde kontor i Norge invitert. Det kom inn 17 tilbud.
Departementet valgte å la to rådgivere
foreta hver sin uavhengige vurdering av verdien til selskapet, samt å vurdere
markedet for et salg av selskapet og anbefale en metode og strategi
for et eventuelt salg. Oppdraget ble gitt til Enskilda Securities
(Enskilda) og Nordea Securities (Nordea). Ved å skille
dette oppdraget fra en eventuell salgsprosess og velge to separate
rådgivere ville departementet dels sikre råd som
var uavhengige i forhold til transaksjonsmotiver og samtidig få to
ulike verdivurderinger av SNDIs portefølje. SNDI var sommeren
2002 et investeringsselskap med eierandeler i 123 børsnoterte
og ikke børsnoterte selskaper. Porteføljeselskapene
opererte i ulike sektorer/bransjer og var i svært
ulike faser.
Begge rådgiverne anbefalte at man startet
en formell salgsprosess på tross av at markedet generelt
var svakt. Det ble begrunnet dels i at det var vanskelig i forutsi om
og når markedet ville utvikle seg bedre, og dels ved behovet
for å holde momentum når salgsprosessen først
var igangsatt. Investorkartleggingen antydet at det var tilstrekkelig
kjøperinteresse i markedet til å oppnå reell
konkurranse.
Det var i mandatet for verdivurderingene som
nevnt gitt mandat til å vurdere ulike alternativer for
hvordan salget av SNDI skulle struktureres. Alternativer som ble
vurdert var.
– Salg av
hele SNDI
– Salg av hele SNDI eksklusive
likvide eierposter
– Salg av de ulike porteføljene
(for eksempel Sjømat, teknologi, etc.)
– Separat salg av "management
selskap" og "porteføljeselskap".
– Børsnotering
– Styrt avvikling
I sine vurderinger kom både Enskilda
og Nordea frem til, på uavhengig grunnlag, at et salg av
hele SNDI eksklusiv likvider ville være den beste måten å strukturere
salget på. Det ble særlig lagt vekt påfølgende forhold:
– I porteføljebedriftene
forelå det en rekke aksjonæravtaler om meddsalgsrett,
samtykkekrav og forkjøpsrett ved et eireskifte. Dersom
SNDI ble delt opp i mindre enheter var det sannsynlig at medaksjonærer
i flere av porteføljeselskapene ville gjort krav på denne
retten. Dette ville ført til betydelig usikkerhet og ville
påvirket både pris og antall kjøpere.
– Noen selskaper og porteføljer
er lettere omsettelig enn andre. Det er en betydelig risiko for
at selger ville bli sittende igjen som eier av noen porteføljer som
det ville vært vanskelig og selge.
– Det ville også vært
en stor risiko for at ansatte i SNDI ville sluttet i løpet
av prosessen noe som er naturlig da de ansatte i prinsippet ville
få i oppdrag å legge ned sin egen bedrift.
– Å selge enkeltselskaper
gir mer dramatiske konsekvenser for selskapene enn et salg av hele
SNDI. De ville i mye større grad oppfatte en slik situasjon som
om de var lagt ut på salg, noe som kan ha negative konsekvenser
både for verdier og drift.
– En styrt avvikling vil kreve
en svært aktiv eier direkte inn i et stort antall enkeltbedrifter.
Teoretisk kunne det argumenteres for at en styrt avvikling
ville være den beste løsning med hensyn til realisasjon
av verdier. Ved en styrt avvikling ville SNDI og/eller
et annet forvaltningsselskap få et mandat til å avvikle
porteføljen innen et definert tidsrom. Det var imidlertid
knyttet vesentlig usikkerhet til en slik modell. For det første
vil det være en betydelig risiko for at målsetningen
om salg enkeltvis ikke ville oppnås. Salg av betydelige
eierandeler i nær 120 gjennomgående lite kjente
bedrifter i en tidlig etablerings-/vekstfase ville kreve
betydelig informasjons- og markedsarbeid. For mange bedrifter kunne
det være vanskelig å få konkurrerende
bud som kunne trekke prisen opp til et akseptabelt nivå.
Det ble også vurdert slik at dette ville være
en lite attraktiv løsning for ledelsen og medarbeiderne
i SNDI. Eieren kunne risikere å komme i en situasjon hvor
organisasjonen smuldret opp uten at porteføljen ble avhendet
En børsnotering av SNDI med tilhørende
spredningssalg ble fra rådgiverne vurdert å være
en lite egnet fremgangsmåte på grunn av sin komplekse
struktur. En børsnotering er beheftet med en risiko for
at det ikke oppstår nødvendig etterspørsel
innen et akseptabel verdinivå. Nye eier burde heller søkes
direkte innen kapitalmiljøer med en blanding av strategisk
og langsiktig finansielt perspektiv (equity- og venturekapital).
Vedrørende verdien på selskapet
viste begge rådgivers vurderinger lavere verdier for investeringsporteføljen
enn SNDIs egne anslag. Enskilda konkluderer med at det de kaller
en "fundamentalverdi" for porteføljen lå 95 mill
kroner eller 7 pst lavere enn SNDIs bokførte tall. Fundamentalverdien
var Enskildas vurdering av verdien av SNDI over tid gitt en normal utvikling
av porteføljen. Dette er altså verdier som først
kan realiseres etter lengre tid med den usikkerhet som er knyttet
til slike vurderinger frem i tid. Tilsvarende vurdering fra Nordea
lå 140 mill kroner eller 10 pst under SNDIs tall.
Som et alternativ så Enskilda på hva
man kunne oppnå ved salg av porteføljen post for
post i et 6-9 måneders perspektiv. Anslaget lå 375
mill kroner under de bokførte verdier og 280 mill under
Enskildas fundamentalverdi. Med et avkastningskrav på 15
pst innebar det at fundamentalverdien måtte realiseres
på under to år for å ha samme nåverdi
som et raskt nedsalg av porteføljen. Nordeas tilsvarende
anslag, hvor det var tatt hensyn til likviditetsrabatt ved et raskt
nedsalg av porteføljebedriftene, var av samme størrelsesorden;
460 mill kroner under SNDIs og 320 mill kroner under egen verdivurdering.
Det hefter imidlertid som nevnt vesentlige usikkerheter
og negative momenter ved å avvikle et investeringsselskap
gjennom å selge ut enkeltbedrifter hver for seg. Begge
rådgiverne pekte på at et samlet salg av porteføljen
kunne medføre en forholdsvis stor rabatt, men hadde fordeler
ved at det ble opprettholdt et investeringsmiljø innenfor
venturebransjen, og man ville unngå å sitte igjen
med en portefølje av "usalgbare" selskap. Avhengig av omfanget
av oppfølgingsinvesteringer og driftskostnader ville et
salg i dag tåle en rabatt på 55 - 65 pst i forhold
til de verdiene som kunne oppnås ved avvikling av selskapet
5 år frem i tid. Anslagene er bygget på verdiene
i Enskildas tilråding og et avkastningskrav på 15
pst.
Det ble samlet betalt 640 000 kroner i konsulenthonorar
for disse verdivurderingene.
30. oktober 2002 ble det utlyst anbudskonkurranse for
valg av finansiell rådgiver for selve salgsprosessen. Følgende
mandat ble skissert ved valg av tilrettelegger for salgsprosessen:
"Som hovedmodell legges det til grunn et salg av SND
Invest AS med porteføljeinvesteringer som et hele, likevel
slik at likvide plasseringer forutsettes realisert separat og tilbakebetalt
til eier i forbindelse med salget. Det legges til grunn at nye eiere
overtar samtlige aksjer i SND Invest AS."
Konkurransen ble begrenset til norskbaserte
rådgivningsmiljøer og det kom inn 10tilbud.
Enskilda ble valgt som finansiell rådgiver for salget.
Avtale med Enskilda ble inngått medio desember 2002. Det
ble avtalt en tradisjonell honorarstruktur med dels et månedlig
honorar og dels et transaksjonsbasert honorar som avhang av oppnådd
pris. I tillegg kunne departementet på skjønnsmessig
grunnlag fastsette en tilleggsgodtgjøring.
Det ble tidlig i 2003 også engasjert
en juridisk rådgiver som skulle bistå departementet
i prosessen og etter en anbudskonkurranse utlyst 13. februar 2003
falt valget på Stenstrup Stordrange. 18 norske advokatfirma
ble invitert og 11 firma inga bud. Det ble avtalt et timebasert
honorar.
Da Enskilda ble valgt som finansiell rådgiver
ble de forskjellige metoder for salg av SND vurdert på nytt, men
Enskilda anbefalte igjen at et strukturert salg gjennom en kontrollert
auksjonsprosess var den mest hensiktsmessige metoden for salg av
SNDI. En slik prosess hadde den maksimale fleksibilitet som var
mulig å oppnå.
Salgsprosessen for SNDI ble igangsatt i februar 2003.
Etter omfattende forberedelser gjennom januar måned ble
et stort antall potensielle interessenter, både norske
og utenlandske, kontaktet. De aktører som utviste reell
interesse for å se nærmere på SNDI gjennom å undertegne
en taushetserklæring fikk i februar måned tilsendt
et informasjonsmemorandum som beskrev SNDIs strategi, virksomhet
og porteføljeselskaper.
Den samlede salgsprosessen kan deles i 6 trinn:
Fase 1) Forberedelse
– Informasjonsinnhenting.
– Diskusjoner med mellom tilrettelegger,
selger og ledelse i SNDI.
– Utarbeidelse av et informasjonsmemorandum.
– Søking etter og analyse
av mulige kjøpere.
Fase 2) Kontakt med budgivere
53 interessenter kvalifiserte for å motta
informasjonsmemorandumet
Fase 3) Indikasjon av interesse
– Indikasjon
av interesse for å inngi bud basert på informasjonsmemorandumet
samt hvilken modell som prefereres.
– Beskrivelse av kjøpers
interesse, hensikt og fokus, planlagt finansiering, samt SNDI sin
rolle i fremtiden.
– Forberedelse for ledelsen i
SNDI i å tilrettelegge presentasjoner og datarom.
– Analyse og tilbakemelding og
valg av budgivere for indikativ budrunde.
13 grupperinger meldte skriftlig fortsatt interesse. Departementet
valgte å gå videre med 7 grupperinger bl.a. basert
på modelløsning og finansiering.
Fase 4) Indikativ budrunde
– Kjøpere
får mer informasjon om selskapet.
– Ledelsen presenterer SNDI generelt,
og porteføljeinvesteringene.
– Budgiver legge inn et ikke-bindende
indikativt bud hvor verdi spesifiserer.
– Analyse av budene og valg av
budgivere for bindende budrunde.
5 grupperinger la inn indikative bud. En gruppering falt
bort pga pris mens en valgte å slå seg sammen
med en annen gruppering. Det var således 3 aktuelle grupperinger
for en eventuell sluttprosess.
Grunnen til at utvelgelsesprosessen var så omfattende
og gikk over så lang tid, var å sikre departementet at
de budgivere som var villig til å by høyest var
med i siste runde. De ville måtte få tid til å kunne
gå grundig inn i drift og økonomi for SNDI og
porteføljebedriftene. Det var også viktig å begrense
antall kjøpere siden de i siste runde ville få tilgang
til konfidensiell informasjon om porteføljebedriftene.
Det var viktig at denne informasjonen ikke skulle kunne misbrukes
av kjøpergrupperinger som trakk seg. Informasjonsmengden
var også så omfattende at det ikke ville være mulig å håndtere
mange grupperinger i den siste fasen.
Før det ble besluttet å iverksette
Fase 5 med bindende bud, som ville være svært
krevende for budgiverne både når det gjaldt tid
og kostnader ble det igjen foretatt en vurdering av alternativer
til videreføring av salgsprosessen. En videreføring
av SNDI, men splittet i et forvaltningsselskap og et investeringsfond,
som var styrets forslag, og en styrt avvikling gjennom salg av enkeltengasjement
var det mest aktuelle alternativet til salg av SNDIs investeringsportefølje
samlet.
Det ble vurdert slik at det ved en styrt avvikling
ville ta relativt lang tid å oppnå full realisasjon,
anslagsvis minst 3 til 5 år. Konklusjonene var i stor grad
i tråd med de innvendinger som rådgiverne tidligere
hadde hatt. Det var stor usikkerhet knyttet til hvor stor andel
av porteføljen som man vil klare å avhende, og
staten som eier ville kunne oppleve at kun noen av de beste bedriftene
i den enkelte sektorportefølje ble avhendet. En slik styrt
avviklingssituasjon kunne skape usikkerhet for porteføljeselskapene
i det ville være annonsert at staten ville selge sin andel
uten at man var sikker på hvem som ville ta over og dette
kunne være verdiforringende i forhold til et salg.
For å oppnå en styrt avvikling
måtte eieren være pådriver for dette
i arbeidet med porteføljebedriftene. Aksjonæravtaler
måtte reforhandles, selskapene måtte forberedes
på et salg og man ville i denne sammenheng kunne havne
i en del konfliktsituasjoner med medaksjonærer. En styrt
avvikling vil derfor kreve en svært aktiv eier. SNDI var
ikke organisert eller bemannet med tanke på en slik prosess.
I et alternativ med fortsatt drift av fondet
med sikte på verdimaksimering over f.eks 5 til 7 år
vil det påløpe driftskostnader og være
behov for oppfølgingsinvesteringer. Ledelsen i SNDI estimerte
etter en nøye gjennomgang av alle investeringer, samt aksjonærstrukturer
i den enkelte porteføljebedrift, et behov for oppfølgingsinvesteringer
på ca. 300 millioner kroner. Departementet måtte
ta hensyn til kostnadene knyttet til dette i sine verdivurderinger.
Enskildas konklusjon var at en avviklingsmodell eller
en modell med videre drift i et lukket fond kunne være
attraktiv for NHD, men at det var knyttet en betydelig usikkerhet
til slike alternativer. Denne usikkerheten burde således
reflekteres i et høyt avkastningskrav. Dette, kombinert
med et betydelig behov for oppfølgingsinvesteringer, gjorde
at Enskilda anbefalte NHD å gå videre i prosessen
med et salg til strategiske interessenter.
Styret tok i sine vurderinger (nærmere
redegjort for i pkt 8) utgangspunkt i SNDIs interne verdianslag
for porteføljen pr. 31. mars 2003 på 1 104 mill
kroner. Enskilda anslo realisasjonsverdien til å ligge
200 mill kroner lavere, og at en slik realisasjon ville måtte
skje over tid (jf alternativet med styrt avvikling). Dette anslaget
på verdien var basert på den gjennomgangen av
porteføljen Enskilda hadde gjort sommeren 2002. Som tidligere
pekt på viste også Nordeas beregninger da et klart
negativt avvik i forhold til selskapets egne tall. Departementets
vurderinger tok utgangspunkt i Enskildas beregninger, slik de tidligere
også var støttet opp av Nordeas vurderinger.
Departementets vurderinger konkluderte med at
det ikke var tilstrekkelig sannsynliggjort at nåverdien
av fremtidig netto kontantstrøm (realisasjonsverdier minus
kostnader) ville være høyere enn det man kunne oppnå ved å gjennomføre
et salg av porteføljen samlet. Det vil si at de indikative
budene i nivå 4-500 mill kroner ikke var urimelige i forhold
til nåverdien av fremtidige salg diskontert ned med en
rente (avkastningskrav) på 15 pst årlig. På denne
bakgrunn ble det midt i juni 2003 besluttet å gjennomføre
en avsluttende budprosess.
Enskilda har redegjort for denne prosessen i
eget notat som er vedlagt (se vedlegg 1). Den besto av to faser.
Fase 5) Bindende budrunde
– Tilgang
til datarom.
– Oppfølgingssamtaler
med SNDIs investeringsansvarlige.
– Distribusjon av avtaleutkast.
– Bindende bud på SNDI.
– Analyse av budene og valg av
budgiver for forhandling.
En intensiv due diligence gjennomgang av porteføljen
ble gjennomført hvor tre parallelle datarom ble gjort tilgjengelige
for de individuelle interessentene. Det ble i denne perioden også avholdt
mer enn 90 møter med porteføljeselskaper og med
selskapsansvarlige hos SNDI.
Fristen for å avgi bindende bud på SNDI
var 9. september 2003 kl. 09.00. Enskilda Securities mottok på vegne
av NHD bindende bud fra budgiver A, budgiver B samt et syndikat
ledet av budgiver C på denne dato. Budet fra budgiver B
inneholdt et finansieringsforbehold og kunne per 9. september 2003
ikke betegnes som bindende. Det innebar at to av de gjenværende interessentene
la inn bindende bud og en et bud med forbehold. Budgiver B signaliserte
imidlertid at forbeholdet ville bli løftet i løpet
av kort tid.
Budene varierte fra 438 til 462 mill kroner
for hele porteføljen, men med flere uklare elementer.
Budene ble oversendt styret i SNDI 11. september 2003
med anmodning om styrets uttalelse (vedlegg 5). I sitt svar (vedlegg
6) sier styret at
"Styrets prinsipale syn er at salget av SND Invest
AS ikke bør gjennomføres da de foreliggende budene
gir for store verdier i forhold til de underliggende verdiene."
Styret baserte seg på selskapets bokførte
verdier pr 30. juni 2003 korrigert for verdistigningen på børsnoterte
aksjer frem til 10. september 2003. De kom til at rabatten i forhold
til dette for de beste budene var
"..henholdsvis 56,5 pst og 50 pst når skattemessige forhold
holdes utenfor"
Styret viste til sitt forslag fra mars (se vedlegg
7 og 8) om å avvikle SNDI gradvis over en femårs
periode, og mente at
"staten vil være best tjent med selv å avvikle
SND invest over fem år i stedet for å selge SND
Invest til nå foreliggende rabatter"
Departementet viser til de alternative vurderingene fra
Enskilda og Nordea når det gjaldt porteføljens verdi,
Når det gjelder "skattemessige forhold" siktes det
til at staten etter et salg ville få skatt på eventuelle merverdier
som nye eiere i SNDI ville realisere i fremtiden. Dette vil ha betydning
for vurderingen av salgsummen dersom det i fremtiden vil oppstå slike realisasjonsgevinster
og relativt sett øke verdien av budene.
Styret anbefalte alternativt at selskapet ble
solgt til den budgiveren som hadde bydd det høyeste beløpet (budgiver
A) ut fra antagelser om verdien av de børsnoterte aksjene
solgt over en begrenset, men uspesifisert, tidsperiode etter overtagelse
(alternativ c fra budgiver A). Styret peker imidlertid på at
det er
"... risiki knyttet til verdsettelse av de børsnoterte aksjene.
Alternativ C innebærer at staten er fullt eksponert for
svingninger i porteføljen til det tidspunkt hvor den blir
avhendet."
Diskusjonen omkring verdsettelsen og avhendingsmetoden
for de børsnoterte aksjene understreker etter departementets
syn usikkerheten om verdsettelsen. I tillegg til den volatiliteten
som kunne registreres på børsen, var det også usikkerhet
om børskursene ga uttrykk for den prisen det ville være
mulig å oppnå ved avhendelse av større
poster under ett. Ved å strekke salget over tid kunne man
komme tett opp mot børskursen, men ville da være
eksponert for kursens utvikling i salgsperioden.
Fase 6 Avsluttende forhandlinger
– Avsluttende
forhandlinger med budgiver.
– Signering av salgsavtale.
– Gjennomføring av transaksjonen/closing.
Departementets rådgivere Enskilda og
Steenstrup Stordrange hadde kontakt med de enkelte budgiverne for å avklare
prisingen og ulike elementer knyttet den tilhørende salgs-
og kjøpsavtalen. Det resulterte i at alle la frem reviderte
tilbud fredag 26. september kl 11.00. Budene varierte da i verdi
mellom 465 og 532 millioner kroner basert på sluttkursen
for de børsnoterte aksjene torsdag 25. september.
Budgiver C ble vurdert å ha det beste
tilbudet. Ut i fra en muntlig bekreftelse om at tilbudet ikke innebar
noen risiko for staten knyttet til å gjennomføre
salget av de børsnoterte postene, ble det innledet eksklusive
forhandlinger. Da det raskt viste seg at grupperingen ikke kunne
stå ved den vitale forutsetningen om risiko knyttet tilsalg
av de børsnoterte aksjene, ble forhandlingene avsluttet
etter kort tid.
De to grupperingene som hadde de beste tilbudene 26.
september fikk så en anledning til på nytt å klargjøre
sine bud, blant annet med hensyn til gjenværende risiko
når det gjaldt risikoen på de børsnoterte aksjene.
Slike bud ble levert mandag 29. september kl 17.00. Begge budene
var nå forbedret med hensyn på å redusere
risikofaktorer knyttet til de børsnoterte aksjene. Også andre
sider av tilbudene var forbedret. Basert på sluttkursen
samme dag lå verdien av tilbudene på mellom 525
og 547 mill kroner. Børsverdien av de noterte aksjene lå samtidig
om lag 10 mill kr lavere enn torsdag 25. september.
På bakgrunn av dette ble det vedtatt å gå i
eksklusive forhandlinger med Four Seasons Venture, som hadde lagt
inn budet vurdert til 547 mill. kr. Endelig avtale ble signert tirsdag
30. september kl 13.45.
Budene og endelig valg av kjøper er
nærmere beskrevet i vedlagte redegjørelse fra
Enskilda. I tillegg har Steenstrup Stordrange gitt en oversikt over
sluttprosessen som legges ved (vedlegg 2).
Det er i hovedsak tre spørsmål
som det har vært satt søkelys på:
– Oppnådde
staten markedspris?
– Burde staten solgt på et
annet tidspunkt?
– Ville staten oppnådd
større verdier ved å drive selskapet videre i
egen regi dvs uten å selge?
Spørsmålene vil bli belyst
nedenfor.
Et avgjørende moment for å vurdere
salget av SNDI er om det ville være rimelig å forvente
at nåverdien av et salg av SNDIs portefølje over
5 til 7 år ville være mer verdt enn den prisen
som ble oppnådd ved salget.
Det riktige svaret vil først være
kjent når alle enkeltengasjementene er solgt, f.eks om
7 år En rekke forhold, som den generelle økonomiske
utviklingen, hvordan de aktuelle selskapene faktiske utvikler seg, dyktigheten
til forvalterne osv. vil påvirke svaret. Noen momenter
vil imidlertid være sentrale når spørsmålet skal
vurderes i forkant. Som nevnt tidligere er det nøye sammenheng
mellom kostnaden ved å binde kapital i en virksomhet og
den risiko som er knyttet til virksomheten. Dette er reflektert
i et årlig avkastningskrav, hvor departementet baserte
sine vurderinger på 15 prosent. Enkelt sagt må man
da om fem år selge for to kroner det som i dag er verdt
en krone bare for å bevare verdien. I det alternativet
som styret la frem i april, måtte man ta høyde
for at SNDIs portefølje alternativt ville bli solgt over
fem til syv år. Det vil si at verdiene minst måtte
doble seg over denne perioden i forhold til det som ble oppnådd
ved salget.
Som omtalt ovenfor hadde SNDI historisk kun
oppnådd en avkastning på 5 pst. i årlig
gjennomsnitt for de investeringene som var realisert frem til utgangen
av 2002. Dette var før driftskostnader var hensyntatt.
I normale forvaltningsavtaler settes denne ofte til 2 pst. SNDI
hadde hatt en noe høyere kostnad, knyttet til et større
antall bedrifter og lavere gjennomsnittsinvesteringer enn det som
var vanlig. Departementet måtte således konstatere
at SNDI i årene fremover måtte oppnå vesentlig
bedre resultater enn det så langt i sin virksomhet hadde
gjort. I tillegg var det antydet av SNDI at behovet for oppfølgingsinvesteringer
var i størrelsesorden tre hundre millioner kroner for å sikre de
verdier som allerede lå i porteføljen. Kravet
til avkastning måtte også gjøres gjeldende
for disse.
Sett i forhold til den prisen som ble oppnådd
er det departementets vurdering at sannsynligheten for å tilfredsstille
avkastningskravet ikke var tilstrekkelig høy.
En vurdering av om man oppnådde markedspris,
vil dreie seg om hvorvidt salgsprosessen var slik at markedets betalingsvillighet
ble avdekket.
Ved vurdering av salgsprosess var de sentrale momentene
for departementet:
– Sørge
for størst verdier til staten til minst mulig risiko.
– Sørge for en bred og
rettferdig prosess slik at alle som hadde mulighet til det kunne
delta.
– Sørge for at prosessen
var håndtert på en slik måte at det beste
budet vant frem.
For å få til dette valgte
departementet strukturert salg for avhendingen av SNDI. Et strukturert
salg ved hjelp av en auksjonsprosess vil normalt føre til
det beste resultat for en selger. For en nærmere drøfting
av dette vises det til punkt 5.1.
Det ble lagt opp til en bred prosess med to
budrunder for å sikre at alle interessenter kom med, og
at det skulle være nok konkurranse om selskapet til å få en markedspris
på porteføljen.
Departementets vurdering var at kravene ble
oppfylt og at kjøpesummen reflekterte den høyeste
verdi markedet ville sette på SNDIs portefølje
sett hen til den risikoen kjøper påtok seg for
verdiutviklingen fremover. I forhold til en slik pris, som er faktisk
avdekket i markedet (markedspris) er subjektive synspunkter på hva
verdien måtte være mindre relevant.
Aksje- og finansmarkedene hadde vært
gjennom en nedgangsperiode, og det var et vanskelig markedsbilde i
den perioden SNDI skulle selges. På den tiden beslutning
om å starte en salgsprosess ble tatt, var det ventet at
markedene kunne falle ytterligere.
Spørsmålet om riktig tidspunkt
for å avhende eiendeler generelt kan belyses fra to ulike
ståsteder:
Salget av SNDI var i stor grad salg av aksjer
i bedrifter som var i en tidlig fase av sin utvikling. Det dreier seg
for en stor del om eierandeler som først er tenkt realisert
om en del år (3-7 år) etter at de aktuelle bedriftene
har fått frem sitt eventuelle vekstpotensial. Investorer
i denne type porteføljer vil i liten grad vurdere hva som
kan oppnås for disse bedriftene dag på kort sikt,
men være opptatt av hvilket potensial det ligger for å utvikle
selskapet i et lengre perspektiv og sannsynligheten for å ta
ut dette potensialet.
Investering i et vekstforetak vurderes således
etter andre kriterier enn kortsiktig analyse av operasjonelle nøkkeltall,
slik det er vanlig for modne og børsnoterte selskap. Slike
investeringer må vurderes på ideer og sannsynligheten
for at bedriften på sikt kan bli en suksess. Kortsiktige
svingninger på aksjemarkedet skal da ikke ha avgjørende
betydning for forventninger om hva som kan oppnås med en
slik lengre tidshorisont. De færreste vil ha en klar formening
om markedssituasjonen på aktuelle fremtidige tidspunkt
for realisasjon.
Investeringsviljen svekkes ofte generelt i lavkonjunkturer.
Det er imidlertid viktig å understreke at det finnes en
rekke aktører som nettopp investerer i tider hvor aksjepriser
er lave, såkalt kontrasykliske investorer.
I det aktuelle salget av SNDI møtte
departementet stor interesse, og mange aktører var med
lenge med realistiske opplegg for finansiering. Selve salget skjedde
på et tidspunkt hvor det hadde skjedd en oppsving på Oslo
Børs i forhold til bunnoteringene tidlig på året
i 2003.
Styrets og selskapets syn ble viet oppmerksomhet under
hele prosessen, og selskapets ledelse var i hele prosessen med på å tilrettelegge
informasjon for kjøper.
I en henvendelse til departementet 8. april
2003 (vedlegg 7) pekte styrets leder på en modell hvor
SNDI ble splittet i et fond og et forvaltningsselskap eid av private
investorer. Fondet kunne lukkes slik at alle investeringene ble
realisert i løpet av en avtalt periode for eksempel 5 år.
Han pekte på at en slik modell etter styrets mening kunne
" bety en betydelig verdiøkning, kanskje
opp til flere hundre millioner kroner, i forhold til salg på de
premisser som her antydes."
Dette ble utdypet i et møte 23. april
2003 hvor gevinsten ved styrets modell ble angitt til "500 mill kroner +" (vedlegg 8). Det ble i møtet gitt uttrykk
for at staben i SNDI var innstilt på å etablere
et slikt forvaltningsselskap som styrets modell krevde, og at
"forholdet mellom fondet og forvaltningsselskapet reguleres
av en avtale på kommersielle vilkår"
Modellen lignet altså på en
modell med salg til private, bortsett fra at staten fortsatt stilte
kapital til rådighet alene. Staten ville også måtte
dekke kostnadene ved driften gjennom en forvaltningsavtale, og etter
visse regler betale en premie for verdiøkning av porteføljen
til forvaltningsselskapet. Staben i SNDI ville bli flyttet over
i forvaltningsselskapet antagelig etter en viss nedbemanning.
Som nevnt ovenfor ble det departementets endelige vurdering
at sannsynligheten for å oppnå den verdiøkning
som selskapet antydet ikke var tilstrekkelig høy til å forsvare
de kapitalkostnader og risiko dette innebar for staten. Det resultatet
SNDI så langt hadde oppnådd underbygget heller
ikke en videre satsing.
Når det gjelder styrets vurdering av
de bindende budene, vises det til hva som tidligere er redegjort
for i pkt. 5.3.3.
Departementet holdt på modellen for
ett bud for det totale selskapet gjennom hele prosessen. Dette var basert
på de foranalyser som var foretatt, og de ulike mulighetene
departementet hadde for salg. Det mest aktuelle alternativ ville
eventuelt vært å avhende de børsnoterte
aksjene i forkant av salget av SNDI.
Det kom i sluttfasen, i forbindelse med den
bindende budrunden, frem at tilbyderne ikke anså den børsnoterte
porteføljen som en del av deres langsiktige strategi. Det
ble signaliserte at denne ville avhendes. Det ville være
vanskelig å opererer med modeller der noen la inn bud på kun
de unoterte aksjene, og andre på både unoterte
og noterte aksjer for så og sammenligne dette. Dette ville
også bryte med premisset om likebehandling av tilbydere
hvis departementet skulle tillate noen nå å kjøpe
deler av porteføljen. Fra departementets ståsted
var dette et samlet salg der den tilbyderen som hadde størst
betalingsvillighet overtok hele selskapet. Budene ble sammenlignet
på totalnivå. Den tilbyderen som betalte mest
for hele selskapet fikk tilslaget. Det vises her til fremstillingen
under pkt. 5.3.3. Alle budene er beskrevet i detalj i vedlegg 1
fra Enskilda Securities.
Four Seasons Venture IV AS (FSV) som hadde det høyeste
budet og vant anbudskonkurransen, ønsket ikke å sitte
som en langsiktig aksjonær av de børsnoterte postene.
De hadde inngått en avtale med DnB om å overta
porteføljen i etterkant av et eventuelt tilslag. Departementet
ble gjort kjent med at avtalen med DnB ga FSV markedsrisikoen frem
til DnB hadde hånd om aksjene. DnB hadde overfor FSV stilt
priser for de børsnoterte aksjene fra 29. september i form
av en prismodell for den samlede porteføljen. Det ble avtalt
mellom FSV og departementet at staten gjennom SNDI kunne tre inn
i denne avtalen med DnB og avhende børspostene før
closing. Dette gav departementet mulighet for å sikre salgssummen
tett opp til avtaletidspunktet.
Med bakgrunnen i de store svingningene de børsnoterte
postene hadde vist i de forgående månedene, samt den
usikkerheten som var avslørt gjennom budgivernes vurderinger
av denne delen av porteføljen, besluttet departementet å benytte
denne muligheten og SNDIs styre ble i ekstraordinær generalsforsamling
1. oktober 2003 instruert om å selge aksjene til DnB. I
og med at selskapet med de børsnoterte postene på dette
tidspunktet var avtalt solgt til FSV, hadde departementet ikke anledning
til å selge disse aksjene på andre måter.
De børsnoterte postene i SNDI viste
stor bevegelse i måneden før salget ble gjennomført.
Særlig gjaldt det aksjen Fjord Seafood ASA, som mer en
doblet seg fra 22. august og fram til salgstidspunktet. Samlet steg børsverdien
av disse postene fra 120 til 195 millioner kroner i perioden 15.
august til 1. oktober 2003. I dagene 25.-29. september, i den siste
innspurten av salget, falt derimot porteføljen med 5 pst
eller 10 mill kroner. Det var stor usikkerhet om styrke og retning
fremover. Volatiliteten er illustrert i grafen nedenfor hvor en
ser utviklingen av den største børsposten til
SNDI, Fjord Seafood, opp mot børsindeksen. Den gule prikken
på grafen er salgstidspunktet.
Slik situasjonen var ønsket ikke departementet å sitte med
markedsrisikoen for børspostenes utvikling i perioden frem
til closing, men i stedet å sikre prisen for SNDI tett
opp mot den verdi som var beregnet på salgstidspunktet
med utgangspunkt i børskursene 29. september 2003, slik
avtalen med FSV ga mulighet for.
I forbindelse med avtalen om salg av SND Invest
til Four Seasons Venture IV AS, ble det av salgssummen gjort en
avsetning på 25 millioner for å dekke kostnader
ved restrukturering av selskapet. Dette gjelder i det vesentlige
kostnader til sluttgodtgjøring for de som slutter i selskapet.
Rammene for dette var satt av styret i SNDI 28. april 2003, hvor
det ble besluttet å tilby garantilønn på inntil
24 måneder for de som måtte slutte som en følge
av salget. For administrerende direktør innbar styrets
beslutning garantilønn i inntil 42 måneder. Det
ble av FSV i etterkant av salget forhandlet en godtgjøring
til administrerende direktør i 26 måneder samtidig
han forpliktet seg til å bistå med arbeidsinnsats
i forbindelse med pågående rettstvister.
Det har for departementet i denne prosessen
vært et vesentlig poeng å redusere belastningen
på enkeltbedriftene i SNDIs portefølje. Departementet ønsket
at SNDIs virksomhet i størst mulig grad kunne videreføres
som et hele. Det ble derfor søkt etter en god industriell
løsning. Hensikten var å kunne videreføre investeringskompetanse
og et stort investeringsmiljø i Norge.
Departementet la vekt på at en ny eier
kunne redegjøre for en helhetlig strategi under prosessen,
og at den nye eierenhadde finansiell kapasitet til å kunne videreutvikle
porteføljen. Det var derfor satt krav til at det var dokumentert
tilgang på midler til oppfølging og investering
i porteføljen. FSV har offentliggjort (se vedlegg 3) at
de har tilgjengelig oppunder 200 mill kr. i oppfølgingskapital.
FSV som vant anbudskonkurransen har til i dag
solgt kun 3 bedrifter med unntak av den børsnoterte porteføljen,
og forvalter i dag i alt aksjeposter i 93 bedrifter, praktisk talt
hele den porteføljen de overtok fra SNDI. Det har således
ikke skjedd noen endring når det gjelder takten i å selge
og kjøpe bedrifter etter eierskiftet. FSV er et av Norges
største miljøer for ventureinvesteringer, og de
har både kompetanse til å forvalte disse verdiene
og den nødvendige kapital som trengs for oppfølging
(vedlegg 3).
Honoraret til finansiell rådgiver var
regulert på følgende måte (fra avtalen):
"Oppdraget skal utføres innenfor en total
kostnadsramme på NOK 9 millioner.
Oppdragstaker
skal godtgjøres med et månedlig honorar på 150
000 kroner dog slik at slikt honorar utover NOK 1 million avregnes
mot transaksjonshonoraret.
Oppdragstaker skal ved
underskrift av avtale for salg av aksjene i SND Invest AS ha et
transaksjonshonorar på 1 % - en prosent - av samlet
salgsproveny. Grunnlaget for beregning av transaksjonshonoraret
er oppnådd pris for selskapet med ansatte og investeringene
i porteføljebedriftene. Samlet honorar etter dette punktet
begrenses til NOK 6 millioner.
Eventuelt honorar for
medvirkning til separat realisering av likviditets plasseringer
samt Venturefondet AS avtales særskilt. Oppdragsgiver kan
etter en vurdering av gjennomføringen av oppdraget på diskresjonært grunnlag
tildele Oppdragsgiver et honorar på inntil 0,2 % -
tjue hundredeler av en prosent - av salgsprovenyet beregnet som
ovenfor. Dette honoraret begrenses oppad til NOK 2 millioner.
Oppdragsgiver
dekker i tillegg Oppdragstakers rimelige utgifter til gjennomføring
av oppdraget, herunder reiseutgifter, kopiutgifter, samt andre nødvendige
utgifter. Alle utgifter som Oppdragstaker påtar seg på vegne
av Oppdragsgiver, skal være dokumentert for at de skal
kunne kreves dekket av oppdragsgiver. Transaksjonshonorarer er fritatt
for merverdiavgift. Dersom arbeidet ikke leder til en transaksjon,
og av den grunn deler av arbeidet likevel blir mva-pliktig vil mva komme
i tillegg.
Særskilte utgifter til juridiske-
tjenester og revisjonstjenester dekkes ikke av vederlaget til Oppdragstaker, men
avtales særskilt og dekkes av selskapet (SND Invest AS)
eller Oppdragsgiver."
Enskildas honorar for transaksjonen og utgifter vedrørende
transaksjonen inklusiv de månedlige utbetalinger utgjorde
totalt kroner 7 560 000.
Advokatfirmaet Steenstrup Stordrange, som departementet
brukte til juridisk rådgivning, hadde en avtale om honorering
per time. I alt ble det utbetalt 1 249 000 kroner til juridisk rådgiver.
I brev av 11.09.03 fra Nærings- og
Handelsdepartementet (NHD) blir styret bedt om å komme
med en uttalelse i forbindelse med departementets behandling av
budene på SND Invest AS. Styret har blitt bedt om å vurdere
pris, industrielle aspekter i de forskjellige budene, og andre forhold
styret mener NHD bør vektlegge i sin vurdering.
Styrets prinsipale syn er at salget av SND Invest
AS ikke bør gjennomføres da de foreliggende budene
gir for store rabatter på de underliggende verdier i selskapet.
De tre budene har forskjellig struktur og er
således ikke direkte sammenlignbare. Styret forstår
at Enskilda Securities (ES) har henvendt seg til budgiverne med tanke
på å få en mer enhetlig fremstilling.
Denne har styret ikke mottatt.
Basert på presentasjonen fra ES synes
det å være klart at Four Seasons Venture (FSV)
har budt den høyeste prisen dersom deres alternativer B
eller C hva gjelder avhendelse av den børsnoterte porteføljen
legges til grunn. FSVs to alternativer vil gi staten følgende proveny:
Tall i MNOK | Alternativ B | Alternativ C |
Kontanter ved kap.nedsettelse | 400 | 400 |
Overskuddslikviditet
(30.06 tall) | 141 | 141 |
Totalt kontanter fra SND
Invest AS | 541 | 541 |
Norway Seafoods (estimat) | 53 | 53 |
Unotert portefølje | 340 | 340 |
Børsnoterte aksjer
(estimater) | 130 | 200 |
Sum SND Invests portefølje | 470 | 540 |
Venturefondet | 113 | 113 |
Restruktureringskostnader | (20) | (20) |
Totalt proveny | 1.157 | 1.227 |
Styret påpeker at overskuddslikviditeten
på tidspunktet for closing trolig vil bli lavere enn den
var 30.06.03. Videre er det risiki knyttet til verdsettelsen av de
børsnoterte aksjene. Alternativ C innebærer at
staten er fullt eksponert for svingninger i porteføljen
til det tidspunktet hvor den blir avhendet. Alternativ B innebærer
en kurssvingningsrisiko til tidspunktet for closing.
SND Invests egne vurderinger av porteføljens
verdi er som følger:
Tall i MNOK | | SND
Invsests vurdering |
Unotert portefølje,
verdi pr. 30.06.03 | | 881 |
Børsnoterte aksjer,
30.06.03 | 104 | |
Verdistigning børsnoterte aksjer | 95 | |
Verdi børsnoterte
aksjer
pr. 10.09 | | 199 |
Sum SND Invests portefølje | | 1.080 |
Det er korrigert for utviklingen i den børsnoterte
porteføljen i tabellen da dette er det eneste verdsettelseselementet
som er vurdert på nytt etter 30.06. I tillegg vil naturligvis
budene bli justert for transaksjoner etter 30.06.
Sammenlignet med SND Invests interne vurderinger av
porteføljens verdi gir dermed FSVs bud rabatter på henholdsvis
610 MNOK og 540 MNOK, henholdsvis 56,5% og 50% når
skattemessige forhold holdes utenfor.
Styret er av den oppfatning at størrelsen
på rabatten er uakseptabel.
Styret anser det som en stor fordel at en eventuell
ny eier viderefører hovedlinjene i den strategien SND Invest
har fulgt de siste årene. Slik videreføring vil skape
minst støy i forhold til porteføljebedriftene
og dermed sikre både SND Invests og øvrige aksjonærers verdier
på en best mulig måte.
De alternative budene fremstår som
relativt like i sitt ønske om å videreføre
dagens forretningsområder. Det som skiller de tre budgiverne
er deres syn på oppfølgingskapital og synet på børsnotert
portefølje. Både HarbourVest og FSV har finansiert
150 MNOK i oppfølgingskapital. I tillegg disponerer HarbourVest
overskuddslikviditeten i SND Invest. Videre synes disse to alternativene
også å ha en mer langsiktig profil enn Norgesinvestor/Energivekst
som følge av at sistnevnte har lånefinansiert
deler av kjøpesummen. Behandlingen av den børsnoterte
porteføljen varierer. HarbourVest er ikke eksplisitte på sin
avhendelsesstrategi, mens de to andre skisserer ulike modeller for
avhendelse relativt hurtig.
Oppsummert, hva gjelder industrielle aspekt,
anser styret at alternativene med HarbourVest og FSV er mest i tråd
med dagens strategi. Disse alternativene gir derfor minst støy
i forhold til porteføljebedriftene og er således
best egnet til å videreutvikle verdiene i SND Invest AS.
Styret har ansvar for å håndtere
forholdet til de ansatte på en ryddig og ordentlig måte
i en salgsprosess. Styret viser også til notat av 15.09.03
fra de ansatte i SND Invest som uttrykker deres preferanser i forestående
situasjon. Utover SND Invests fremtidige strategier og verdigrunnlag
er de ansatte opptatt av ryddighet og god informasjon i den fasen
salgsprosessen nå går inn i. Videre krever de
ansatte en avklaring av ansettelsesforhold i forkant av closing.
De ansatte i SND Invest har levd med en usikkerhet rundt
fremtidig eierskap i to år. Styret slutter seg derfor til
at det er en fordel å avklare ansettelsesforhold i forkant
av closing.
På bakgrunn av ovenstående
anbefaler styret i SND Invest følgende overfor NHD:
Transaksjonen innebærer en rabatt i
forhold til underliggende verdier i selskapet som er for stor. Salg
av SND Invest AS vil derfor være en dårlig forvaltning
av statens interesser.
Styret foreslo i mars i år å avvikle
SND Invest gradvis over en femårs periode. Samtlige av
budgiverne har en tidshorisont på fem år på sitt
engasjement, og vil avhende hele porteføljen over dette
tidsrommet. Dette er dermed helt i tråd med det forslaget
styret fremmet for departementet. Styret mener derfor fortsatt at
staten vil være best tjent med selv å avvikle
SND Invest over fem år i stedet for å selge hele
SND Invest nå til foreliggende rabatter.
Subsidiært, dersom
NHD likevel velger å videreføre prosessen, bør
NHD gå videre med budet fra Four Seasons Venture. Styret
begrunner dette med følgende forhold:
1. FSV har avgitt det
høyeste budet. Styret vil anbefale NHD å akseptere
FSVs alternativ C hva gjelder behandlingen av de børsnoterte
aksjene. Dette skyldes at rabatten i alternativ B virker for stor
i forhold til den risiko staten bærer ved å beholde
aksjene.
2. FSV har solid erfaring fra det norske
venturemarkedet, vil i hovedsak videreføre SND Invests strategi,
har kapital til oppfølging og er finansiert av solide investorer.
3. FSV har opptråd ryddig i prosessen
4. FSV har skissert et opplegg for behandling
av ansettelsesforhold som er mest i tråd med de ansattes ønsker.
Dersom NHD har behov for ytterligere presiseringer står
styret selvsagt til disposisjon.
21. mars | Vi får beskjed
pr. telefon fra NHD om at vi er valgt som juridisk rådgiver
i forbindelse med salget av SNDI. |
| |
31. mars | Vi har et møte
med NHD hvor vi blir satt litt inn i saken. Departementet oversender
signert avtale vedrørende oppdraget som returneres av oss
4. april. |
| |
4. april | Vi har et møte
med Enskilda hvor vi settes inn i prosessen. |
| |
Mars - mai | vi arbeider blant annet
med modeller for uttak fra SNDI og utskilling av aksjene i Venturefondet, samt
gjennomgang av SNDIs egen due diligence rapport og utkast til aksjekjøpsavtale |
| |
14. mai | vi får oversikt
fra Enskilda Securities ("Enskilda") over de fem budene som er kommet
inn. |
| |
mai - sept | vi jobber videre med kapitalnedsettelsen
og utkast til aksjekjøpsavtale + skattemessige
spørsmål blant annet om fastsettelse av inngangsverdi
for porteføljeaksjene når SNDI blir skattepliktig
subjekt, forholdet til deltakerloven, søknad til Fiskeridepartementet
om eierendringer, innhenting av erklæringer fra styret
og ledelse i SNDI mv. I august gjennomfører også de
tre gjenværende interessentene sin dokumentgjennomgang.
Vi har ett av datarommene i våre lokaler. |
| |
?. sept. | Vi deltar sammen med Enskilda
i møte med Ole Lund, Sverre Skogen og Willy Wiik for å besvare spørsmål
omkring budgivning og utkast til SPA |
| |
4. sept. | Vi deltar i møte
med FSV hos Orkla for å besvare spørsmål
omkring budgivning og utkast til SPA |
| |
10. sept | Vi mottar en sammenstilling
av innkomne bindende bud fra Skogen/Wiik, FSV og Norges
Investor, og deltar i et møte med Enskilda og NHD hvor
budene evalueres. Det besluttes å gi en ny frist for å komme
med bud til 26. september. |
| |
26. sept. | Orkla mottar reviderte
bud fra budgiverne, og disse gjennomgås i møte
hos NHD hvor det konkluderes med at Skogen/Wik har det
beste budet. Vurderingen er basert på at budet er basert
på markedspris for de børsnoterte aksjene pr.
25. sept., og at budet kun kan justeres for endringer i markedskurs
på denne porteføljen, altså uten noen
"execution risk" for Staten, men en ren krone for krone justering
av prisen i forhold til utviklingen på Oslo børs
for de børsnoterte aksjene. Også rent juridisk
er dette budet vurdert som "best" av oss, idet det er få og
lite inngripende forslag til endringer i SPA. Vi får beskjed
fra Orkla om at FSV har høynet sitt bud samme kveld, men
at dette er avvist. |
| |
27. sept. | Vi møter Skogen/Wiik
for å fremforhandle endelig avtale. Eksklusivitet ble gitt
til kl. 17.00 samme dag. Allerede ganske innledningsvis kom det
frem at Skogen/Wik har basert seg på at de børsnoterte
aksjene skal selges eller på annen måt legges
ut i markedet før "closing", og slik vi forstår
det, med full nedside eller "execution risk" for NHD. Det var da
usikkert om Skogen/Wiks bud likevel var det beste. Det
ble en pause i forhandlingene, og Skogen/Wik ble gitt oppfordring til å bekrefte
Orklas opprinnelige forståelse av budet, med en ren krone
for krone justering av kjøpesummen i forhold til børskurs
for de noterte aksjene. Det ble avholdt nytt møte med NHD rett
før Skogen/Wiks eksklusivitet utløp.
Da Skogen/Wik ved utløpet av eksklusivitetsperioden ikke
kunne bekrefte at budet sto seg med en ren krone for krone-justering
slik at Staten ikke skulle ha noen "execution risk", fremsto de
inkomne budene som svært like, og det ble det besluttet å gi både
FSV og Skogen/Wik mulighet til å presisere sine
bud ytterligere. |
| |
28. sept. | Utarbeider vi budinstruks
til FSV og Skogen/Wik hvor de bes komme med et nytt bud
med særskilt prising av hhv den noterte og den unoterte
porteføljen. Det ble også avholdt møter
med både FSV og Skogen/Wik hvor spørsmålet
omkring siste budrunde ble besvart, og hvor det ble presisert at
det var et sterkt ønske om en slik særskilt prising.
Det ble også informert om at Enskilda jobbet mot og var
optimistiske i forhold til å få til en løsning
hvor SNDIs noterte aksjer kunne selges før closing. Vi
oversendte også utkast til SPA til hver av FSV og Skogen/Wik
hvor vi markerte hvilke av de endringer hver av dem tidligere hadde
foreslått som var akseptert. |
| |
29. sept. | Mottok vi de endelige budene
med mark-ups til SPA. Skogen/Wik gir et fast bud uten splitt
mellom den unoterte og den noterte portefølje, men med
den krone for krone-justering man opprinnelig hadde akseptert som
grunnlag for eksklusive forhandlinger. FSV gir et bud med splitt
mellom notert og unotert portefølje, og med en begrenset
nedside for Staten, som blir minst dersom den noterte porteføljen
selges før closing, men det er intet krav om dette. Det
avholdes et møte med NHD. Vår oppsummering og
vurdering av de juridiske forskjellene var at det var noen flere utestående
punkter i forhold til FSV enn i forhold til Skogen/Wik,
men at ingen helt vesentlige punkter var utestående. Orklas
vurdering var at det nye budet fra FSV var høyere enn budet
fra Skogen/Wik. I møte i NHD besluttet NHD å tilby
eksklusive forhandlinger med FSV. Forhandlingen pågikk
gjennom natten, og avtale ble i prinsippet klar ved 5-tiden om morgenen. |
| |
30. sept. | Signering av Spa ca. kl.
13.45, deretter møte med SNDI vedr. salg av den børsnoterte
portefølje. SNDIs styreleder og ledelse motsetter seg å medvirke
til salget, under henvisning til en rekke forskjellige forhold.
Vi har lange diskusjoner med ledelsen i SNDI og deres juridiske
rådgivere. Det kommer også henvendelser fra Oslo
børs og vi har flere diskusjoner med MA og juridisk avdeling der. |
| |
1. okt. | Det avholdes generalforsamling
i SNDI hvor styret instrueres om å selge SNDIs børsnoterte aksjer
iht schedule 2.2 til SPA med etterfølgende styremøte
hvor aksjene vedtas solgt. Styrets beslutning meddeles DnB Markets
umiddelbart, og DnB Markets overtar aksjene. |
| |
1 - 15. okt. | Vi arbeider med forberedelser
til closing og nødvendig dokumentasjon, herunder generalforsamling
for ytterligere nedsettelse av kapital, valg av nytt styre samt
innhenting av fullstendighetserklæringer fra styre og ledelse
i SNDI mv. |
| |
15. okt. | Closing. FSV ber om at
noen punkter "holdes åpne" for avklaring noe senere, men
kjøpesummen overføres NHD og FSV overtar aksjene. |
| |
Okt.-des. | Mindre utestående
punkter avklares, herunder enkelte spørsmål fra
FSV til SNDIs balanse, forhold omkring pensjoner/SPK, oppsigelser/sluttpakker
(blant annet for Thor Svegaarden) og rettssaker (Gigante, Norway
Seafoods) m.v. |
Dette memorandum er i hovedsak basert på notater benyttet
som beslutningsgrunnlag i prosessen med å avhende SND Invest
("SNDI").
Stortinget vedtok 6. desember 2001 å gi
Nærings- og Handelsdepartementet ("NHD") en fullmakt til å lage et
opplegg for å gjennomføre salg av aksjene i SND Invest.
Orkla Enskilda Securities ASA nå Enskilda Securities ASA
("Enskilda") ble i denne forbindelse bedt om å gjennomføre
en verdivurdering og angi forslag til salgsopplegg sommeren 2002.
Enskilda ble videre valgt etter en anbudskonkurranse som rådgivere til
NHD i det påfølgende salget av SNDI i 2003.
Det er Enskilda’s vurdering at salgsprossessen
ble gjennomført på en svært strukturert,
grundig og profesjonell måte, gitt de forutsetninger og
det markedsbildet som forelå i perioden. Gjennom arbeidet
med salgsprosessen ble det generert en betydelig interesse for et kjøp
av SNDI fra aktører innen venture/private equity miljøet
i Norge. Slik bred interesse ga trygghet for at en oppnådde
en riktig markedspris for SNDI på salgstidspunktet. Etter
et omfattende søk etter mulige kjøpere både
nasjonalt og internasjonalt, ble det klart at det var kun venture/private
equity miljøer som var villig til å verdsette
SNDI. Et salg av SNDI til et av de involverte miljøene
innebar videre etablering, eller forsterking av en større
privateiet norsk aktør med sterk kapital- og kompetansebase,
noe som burde ha en positiv effekt for den fremtidige utvikling
i det norske markedet for risikokapital.
Enskilda foretok sommeren 2002 en detaljert
verdivurdering av de av SNDIs eierandeler som representerer over
75% av verdien av den totale porteføljen. For å fastsette
verdien på de resterende selskapene benyttet Enskilda en
overordnet verdibetraktning. Enskilda baserte sin verdivurdering
på informasjon fra SNDI samt offentlig tilgjengelig informasjon.
I vår verdivurdering kom vi frem til
to forskjellige verdier, fundamentalverdi og realisasjonsverdi.
Fundamentalverdien skulle gjenspeile verdien over tid gitt en normal
utvikling av den enkelte investering. Realisasjonsverdien skulle
gjenspeile verdien av den enkelte porteføljebedrift ved
en realisering i løpet av en 3 til 6 måneders
periode.
SNDI hadde selv på et tidligere tidspunkt
gjort tilsvarende verdivurderinger.
Basert på dette presenterte vi den
30. august 2003 følgende verdier for porteføljen
til SNDI:
| Kost-
pris | SNDI verdianslag* | Fundamentalverdi | Realisasjonsverdi |
Sjømat | 731,9 | 487,8 | 470,3 | 415,0 |
Kapitalforvaltning | 240,8 | 175,3 | 146,2 | 113,9 |
Teknologi | 356,6 | 249,6 | 197,1 | 163,3 |
Olje og Maritim | 178,1 | 220,9 | 223,9 | 189,0 |
Service | 174,6 | 140,0 | 153,2 | 129,4 |
Venturefondet | 108,6 | 124,8 | 113,0 | 113,0 |
Sum | 1 790,5 | 1 398,4 | 1 303,6 | 1 123,6 |
*SND Verdianslag er pr. 30.06.02, oppdatert
med aksjekurser pr. 16.08.02
SNDI var på dette tidspunkt et investeringsselskap med
eierandeler i 123 børsnoterte og ikke børsnoterte selskaper.
Porteføljeselskapene opererte i ulike sektorer/bransjer
og var i svært ulike faser.
Enskilda vurderte flere ulike alternativer for
hvordan struktur SNDI burde ha ved et salg.
– Salg av
hele SNDI
– Salg av hele SNDI, eksklusive
likvide eierposter
– Salg av de ulike porteføljene
(for eksempel Sjømat, teknologi, etc.)
– Separat salg av "management
selskap" og "porteføljeselskap".
Vårt råd var på dette
tidspunkt at et salg av hele SNDI, eksklusiv likvider og omløpsaksjer,
var det mest hensiktsmessige med tanke på å oppnå et
best mulig resultat av en salgsprosess for selger. I vår
vurdering av de strukturelle alternativer hadde vi en rekke samtaler med
ledelsen i SNDI, fordi det var vår og NHDs vurdering at
det er spesielt viktig i en kunnskapsbedrift som SNDI å lytte
til selskapets ledelse.
Enskilda vurderte flere metoder for salg av
SNDI; Børsnotering, styrt avvikling og strukturert salg.
På grunn av sin komplekse struktur
anså ikke Enskilda at SNDI var egnet for børsnotering.
En børsnotering er beheftet med en risiko for at det ikke oppstår
nødvendig etterspørsel innen et akseptabelt verdinivå.
En styrt avvikling ble ansett å være
den beste løsning med hensyn til realisasjon av verdiene.
Ved en styrt avvikling ville SNDI og/eller et annet forvaltningsselskap
få et mandat til å avvikle porteføljen
innen et definert tidsrom.
Det var imidlertid knyttet vesentlig usikkerhet
til en slik modell:
– SNDI ble
ikke ansett å ha den nødvendige kompetanse i organisasjonen
for gjennomføring av en slik styrt avvikling. Det var ikke
slike oppdrag organisasjonen var satt opp til å håndtere.
– Det var en betydelig risiko
for at målene ikke ville nås. Usikkerheten var
knyttet både til gjennomføringsevne hos SNDI,
til makroøkonomiske forhold og til bransje og selskapsspesifikke
forhold utenfor eiers og SNDIs kontroll
– Ledelsen i SNDI var skeptiske
til en slik løsning, og mente at eksisterende organisasjon
ikke besatt den nødvendige kompetanse for gjennomføring
av en avviklings strategi.
– Eieren kunne risikere at organisasjonen
smuldret opp uten at porteføljen ble avhendet.
Enskilda anbefalte på denne bakgrunn
at et strukturelt salg ved hjelp av en kontrollert auksjonsprosess var
den mest hensiktsmessige metoden for et salg av SNDI. En slik prosess
har den maksimale fleksibilitet som er mulig å oppnå.
Alternative kjøpere er begrenset og oversiktlig, slik at
det ikke er nødvendig å annonsere et salg som
en bred auksjon. Tilrettelegger ville henvende seg til et utvalg
potensielle investorer etter samråd med selger og SNDI.
Aksje- og finansmarkedet hadde på dette
tidspunkt vært gjennom en nedgangsperiode som vi ikke har
sett tilsvarende til i nyere tid. Markedet for børsintroduksjoner
hadde stoppet helt opp og emisjonsvolumet var på rekordlave
nivåer. Volumet i markedet for salg av aktiva hadde også falt
kraftig.
Ut i fra disse betraktningene kunne det virke
hensiktsmessig å utsette salget av SNDI til markedene bedret
seg. I denne sammenheng var det dog viktig å vektlegge
at det var meget stor usikkerhet knyttet til om aksjemarkedet hadde
nådd et bunnnivå, når en eventuelt ville
se en positiv trend i aksjemarkedet igjen, og hvor sterk denne trenden
da ville bli. I tillegg var planlagt realisasjonstidspunkt for porteføljen
til SNDI frem i tid (3 til 5 år) og verdien av porteføljen
bør derfor bli mindre påvirket av svingninger
i aksjemarkedet.
Det var videre kommunisert både til
organisasjonen i SNDI og til porteføljeselskapene at SNDI
skulle selges. Det var dermed skapt forventninger til salget både
internt hos SNDI og hos porteføljebedriftene, hos ansatte
i bedriftene og deres kunder, og hos andre eiere. En utsettelse
av prosessen ble ansett å kunne føre til et vakum
og handlingslammelse hos SNDI, med betydelig risiko en negativ påvirkning
av verdiene i selskapene.
Salgsprosessen for SNDI ble igangsatt for alvor
i januar 2003. Etter omfattende forberedelser gjennom januar måned,
ble et stort antall potensielle interessenter, både norske
og utenlandske, kontaktet. De aktørene som utviste interesse
for å se nærmere på SNDI, fikk i februar
måned tilsendt et informasjonsmemorandum som beskriver
SNDIs strategi, virksomhet og porteføljeselskaper.
Totalt 53 interessenter mottok et Informasjons
Memorandum i februar 2003. Mottagerne av informasjonsmemorandumet
ble bedt om å avlevere en interesseindikasjon som beskrev
blant annet bakgrunn for interesse, finansiering av et evt. kjøp
samt perspektiver på fremtidig strategi og utvikling for
SNDI. I alt mottok man 13 interesseindikasjoner og 7 interessenter
ble, etter nærmere vurderinger av egnethet, valgt ut for neste
runde.
I den neste runden fikk de inviterte interessentene anledning
til å treffe SNDIs øverste ledelse og porteføljeansvarlige.
Utdypende informasjon om SNDI og dets porteføljeselskaper
ble gitt til interessentene, både skriftlig og muntlig
under møter, og på dette grunnlag ble interessentene
bedt om å legge inn et indikativt bud på SNDIs
aksjekapital.
Frist for indikative, ikke bindende bud var
12. mai. Det ble i denne forbindelse mottatt fem skriftlige indikative
bud. Av disse hadde ett bud en struktur som inneholdt et stort element
av selgerfinansiering og en annen budgiver valgte heller å ta
del i ett av de andre syndikatene. NHD valgte på dette
tidspunkt å invitere tre interessenter inn i datarom da
alle disse hadde relativt like bud, og viste seriøs interesse.
Enskilda utarbeidet som omtalt over en detaljert
og uavhengig verdivurdering i august 2002, under vår daværende
avtale med NHD. Enskilda vurderte på det tidspunktet realisasjonsverdien
for SNDIs portefølje ca. 20% under SNDIs eget
verdianslag. SNDI’s eget verdianslag på porteføljen
var per 31. mars 2003 NOK 1 104 mill.
Enskilda oppdaterte nå sin verdivurdering
fra august 2002 med hensyn til endringer i sammensetningen av SNDIs
portefølje, samt justert for endringer i verdi som følge
av endringer i aksjeindekser og aksjekurser. Basert på dette
kom Enskilda frem til en realisasjonsverdi på SNDI på NOK
909 mill. per 31. mars 2003. Realisasjonsverdien gjenspeilte den
verdien Enskilda mente det kunne være mulig å realisere
dersom hver enkelt eierpost ble solgt for seg. Dog ville slik realisasjon
ta lang tid og et slikt tidsetterslep på når en
kunne forvente å motta oppgjør for de individuelle
realisasjonene var ikke diskontert inn i en slik analyse. Mange av
SNDI’s investeringer var ikke omsettelige på det daværende
tidspunkt og det var derfor naturlig at en kjøper vil kreve
en betydelig rabatt på realisasjonsverdien når
hele selskapsporteføljen kjøpes samlet.
SNDIs egen verdivurdering var basert på en
"going concern" betraktning som innebærer at porteføljeselskapene
vurderes under forutsetning at man ikke trenger å tilføre
mer kapital. Ledelsen i SNDI har imidlertid kommunisert at det ligger
investeringsforpliktelser og planlagte oppfølgingsinvesteringer
for ca. NOK 300 millioner i porteføljen bare de neste 12 månedene.
En kjøper ville justere sin "going concern" verdibetraktning
for et selskap med den forventede forpliktelsen som måtte
oppfylles for å realisere den estimerte selskapsverdien.
Ved et salg av SNDI ville derimot den tilbakeholdte kontantbeholdningen,
som var på ca. NOK 500 mill., representere en reell frigjøring
av midler for NHD.
Det ble også klarlagt etter diskusjoner
med Finansdepartementet at tidligere tap på investeringer
ikke fulgte selskapet, som det ville gjort dersom det var i privat eie.
Dette førte til ingen av de betydelige skattemessige fremførbare
underskuddene i porteføljeselskapene ville følge
med selskapet til ny eier. Denne avgjørelsen var også negativ
med henblikk på kjøperes betalingsvillighet.
De indikative budene som var mottatt lå på nivåer som
er i størrelsesorden NOK 400 - 500 mill. De mottatte budene
var utarbeidet av flere uavhengige potensielle kjøpere
av SNDI basert på begrenset informasjon.
Budgiverene er profesjonelle aktører
som har detaljert kunnskap om venture/private equity markedet i
Norge. Det var og er derfor vår vurdering at nivåene på de
mottatte bud gjenspeiler en markedspris for SNDIs portefølje
i det daværende markedet, gitt den tilgjengelige informasjonen.
Basert på ovenstående var
Enskildas konklusjon og anbefaling som følger: Et eventuelt
salg av SNDI til en pris på ca. NOK 400-500 mill. innebar
i utgangspunktet en betydelig rabatt i forhold til Enskildas’ estimerte realisasjonsverdi.
Vi var likevel av den oppfatning at denne verdien var på et
akseptabelt nivå sett i lys av de begrensede og usikre
alternativer som forelå.:
– Det forelå betydelig
usikkerheten relatert til de faktiske verdiene i porteføljen.
– Det var et betydeligbehov for
oppfølgingsinvesteringer på kort sikt (12 måneder),
og muligens også på lang sikt.
– Det var begrenset med reelle
alternativer til et salg.
– Investeringsselskaper tilsvarende
SNDI verdsettes normalt med en betydelig rabatt til estimerte underliggende
verdier.
– Kjøper ville ikke kunne
dra nytte av fremførbare underskudd.
Videre argumenterte for at det burde tas i betraktning at
et salg, på et slikt nivå, vil innebære
at nærmere NOK 1 milliard i verdier ble frigjort for den
norske stat (hensyntatt SNDIs kontantbeholdning på ca.
NOK 500 mill). I motsatt fall vil størstedelen av kontantbeholdningen
måtte ligge igjen i selskapet for å dekke opp
for investeringsforpliktelser og behov for oppfølgingsinvesteringer.
Det ble i denne runde likevel også foretatt
en vurdering av alternativer til videreføring av salgsprosessen. Stortinget
hadde gitt NHD fullmakt til å lage et opplegg for og gjennomføre
salg av statens eierskap i SNDI. En styrt avvikling fremsto dermed
som alternativet til et salg av SNDI dersom salgsprosessen skulle
besluttes stoppet. I teorien vil en slik styrt avvikling kunne gi bedre
verdi for selger enn et 100% salg ettersom det alltid vil
måtte påregnes en rabatt ved salg av porteføljer. Årsaken
til dette er usikkerhet om når, og til hvilken verdi, investeringene
i porteføljeselskapene kan realiseres. Et annet alternativ
var en videreføring av SNDI i sin eksisterende form. Det
var et betydelig behov for oppfølgingsinvesteringer, løpende
driftskostnader knyttet til et slikt alternativ. Videre gjorde usikkerhet
knyttet til fremtidig verdsettelse samt usikkerhet for tidspunkt
for mulig avhendelse av porteføljebedriftene at ble det
valgt å ikke å gå videre med dette alternativet.
Ved en styrt avvikling vil det ta relativt lang
tid å oppnå full realisasjon, anslagsvis minst
3 til 5 år. Det var stor usikkerhet knyttet til hvor stor
andel av porteføljen som man vil klare å avhende,
og daværende eier ville fort kunne oppleve at kun noen
av de beste bedriftene i den enkelte portefølje blir avhendet.
I en slik styrt avviklingssituasjon vil man dessuten kunne skape
mye støy og usikkerhet for porteføljeselskapene
i det man vil være i en åpen prosess i forhold
til å avhende de. Dette vil i seg selv være verdiforringende. Å selge enkeltselskaper
gir mer dramatiske konsekvenser for enkeltselskaper enn et salg
av hele SNDI (som strengt tatt ikke innebærer eierskifte
for enkeltselskapene). Enkeltselskaper ville i mye større
grad kunne oppfatte en slik situasjon som om de var lagt på ”slaktebenken”, noe
som innvirker negativt på ansatte, kunder, samarbeidspartnere
og andre eiere, og dermed også ofte påvirker den
daglige drift av enkeltselskapene negativt.
For å oppnå en styrt avvikling
måtte eieren være pådriver for dette
i arbeidet med porteføljebedriftene. Aksjonæravtaler
måtte reforhandles, selskapene måtte forberedes
på et salg og man ville i denne sammenheng havne i en del
konfliktsituasjoner med medaksjonærer. En styrt avvikling
vil derfor kreve en svært aktiv rolle av staten som eier.
SNDI var ikke organisert eller bemannet med
tanke på en slik prosess.
Det ville i tillegg være usikkert hvor
raskt en portefølje kunne avvikles. I perioden frem til
en realisasjon vil det påløpe driftskostnader
og behov for oppfølgings-investeringer. En realisering
over en femårs periode med en total realisering av verdier
på nærmere 1 mrd gi en verdi på NOK 500
mill i dag1.
Ledelsen i SNDI estimerte etter en nøye
gjennomgang av alle investeringer, samt aksjonærstrukturer
i den enkelte porteføljebedrift, et behov for oppfølgingsinvesteringer
på ca. NOK 300 mill. Vi har ikke hatt tilgang på detaljene
i dette estimatet, men etter vår vurdering vil hoveddelen
av disse investeringene være nødvendige for å
oppnå estimerte verdier. Eieren av
1Basert på følgende forutsetninger: Årlig
avkastningskrav på 15%, 40% av verdiene
realiseres i år 5 og resten er likt fordelt over perioden.
Konstante administrasjonskostnader på NOK 30 mill p.a.
i perioden (betydelig lavere enn i 2002).
SNDI bør i utgangspunktet inkludere
dette beløpet i sine verdivurderinger. Budgivere i forbindelse
med prosessen med et strukturert salg av SNDI har tatt dette beløpet
med i betraktning som en kostnad for å kunne realisere
underliggende verdier. Legger vi til grunn at det er nødvendig
med kun halvparten av de estimerte oppfølgingsinvesteringene
før å oppnå en realisering av porteføljen,
vil det være nødvendig å realisere verdier
for NOK 1,2 mrd over en femårs periode (med de samme forutsetninger
som beskrevet over).
Enskildas konklusjon var at en avviklingsmodell kunne
være attraktiv for NHD men at det etter vår oppfatning
var knyttet en betydelig usikkerhet til en slik modell. Denne usikkerheten
burde således reflekteres i et relativt høyt avkastningskrav.
Dette kombinert med et betydelig behov for oppfølgingsinvesteringer
gjorde at vi anbefalte NHD å gå videre i prosessen
med et salg til strategiske interessenter.
En intensiv due diligence gjennomgang av porteføljen
ble så gjennomført hvor tre parallelle datarom ble
gjort tilgjengelige for de individuelle interessentene. Det ble
i denne perioden også avholdt mer enn 90 møter
med porteføljeselskaper og med selskapsansvarlige hos SNDI.
Fristen for å avgi bindende bud på SNDI
var 9. september 2003 kl. 09.00. Enskilda mottok på vegne
av NHD bindende bud fra Budgiver A, Budgiver C samt et syndikat
ledet av Budgiver B på denne dato.
Oppstillingen under viser budene fra de tre budgiverne
justert for kontanter og Norway Seafoods kravet. Budgiver A og Budgiver
C hadde spesifisert sitt bud på henholdsvis den børsnoterte
og den unoterte porteføljen. Budgiver A listet i sitt bud
opp flere alternativer for hvordan usikkerheten rundt den børsnoterte porteføljen
kunne håndteres på og som gir verdier på denne
porteføljen fra NOK 45 - 200 mill. Enskilda vil arbeide
for at også Budgiver B oppgir en slik splitt for å gjøre
budene ytterligere sammenlignbare.
NOK
mill | Budgiver
A | Budgiver
B | Budgiver
C |
Bud per 30.06.03 inkl.
cash | | | 603 |
Justering for cash | | | -141 |
Bud per 30.06.03 ekskl.
cash | 385 | 450 | 462 |
Justering for Norway Seafoods krav | 23 | | |
| | | |
Bud for
unotert portefølje | 363 | 300 | |
Bud på aksjeportefølje | 45* | 150 | |
Totalt
justert bud | 408 | 450 | 462 |
* Budet fra Budgiver A inneholdt flere
skisserte verdsettelsesalternativer for den børsnoterte
porteføljen, men det var usikkerhet knyttet til disse.
For å gi et mer helhetlig bilde av
situasjonen var SNDI sin egen verdivurdering av porteføljen
pr. 30. juni 2003 på NOK 1 076 mill. Enskilda utarbeidet
en detaljert og uavhengig verdivurdering av SNDI i august 2002.
Enskilda vurderte, som tidligere nevnt, da realisasjonsverdien for
SNDIs portefølje til ca. 20% under SNDIs eget
verdianslag. Dersom en legger et slikt prosentmessig forhold til
grunn ville Enskilda’ anslag på dette tidspunktet
ligget på NOK 861 mill. Den skattemessige behandlingen
av porteføljen hadde i perioden også endret seg,
og de potensielle kjøperne måtte nå regne
med at enhver realisasjon umiddelbart vil komme til beskatning (intet
fremførbart underskudd).
Budet fra Budgiver B skilte seg fra de øvrige
da Budgiver B ikke hadde finansieringen på plass. I tillegg
virket budene fra Budgiver A og Budgiver C en god del mer gjennomarbeidet
i forhold til videre strategi for porteføljen. Budgiver
B hadde heller ikke avsatte midler for oppfølgingsinvesteringer.
Dersom disse forholdene ikke ble løst i løpet
av den nærmeste uken var det vår oppfatning at
dette diskvalifiserte Budgiver B i den videre prosessen, da de to øvrige budgiverne
hadde solid og god finansiering samt en gjennomarbeidet strategi
for hvordan de ville håndtere en overtagelse av SNDI.
Det var vår oppfatning at budene fra
Budgiver A og Budgiver C var relativt sammenfallende og at det ikke var
noen punkter som på dette tidspunkt diskvalifiserte noen
av disse aktørene. Begge hadde meget solid finansiering
og avsatte midler for oppfølgingsinvesteringer. Videre
hadde de i hovedsak sammenfallende strategi med hensyn til videreføring
av porteføljen og videreføringen av SNDI og ansatteforhold.
Budet til Budgiver C lå noe høyere enn budet fra
Budgiver A. Endel av denne forskjellen kunne ligge i forskjellig verdisetting
og behandling av den børsnoterte porteføljen.
Budgiver A listet opp flere alternativer for hvordan usikkerheten
rundt dette kan håndteres, som ga verdier på den
børsnoterte porteføljen fra NOK 45 – 200
mill. Vi ville arbeide mot å få Budgiver C til å oppgi
en splitt på hvordan de hadde vurdert henholdsvis den børsnoterte
og den noterte porteføljen. Etter vår oppfatning
var forbeholdene til endelig avtale fremsatt fra Budgiver A og Budgiver
C håndterbare.
Vår konklusjon var som følger
Vi anser budene fra Budgiver
A og Budgiver C å være såvidt like og
såvidt gode at vi anbefaler at selger gir Enskilda fullmakt
til å gå inn i diskusjoner for å få justert
opp budene til disse to aktørene før forhandlingene begynner.
Vi anbefaler selger å gå i avsluttende forhandlinger
med den av disse to aktørene som har det høyeste
budet. Det er etter vår oppfatning ingen andre materielle
forhold som skiller de to budgiverne slik at endelig tilslag i denne
prosessen vil kunne gjøres ut fra pris. Vårt beste
kort er nettopp at kun en aktør kan komme til forhandlingsbordet.
Vi regner med at endelige forhandlinger deretter kan gjennomføres
over en kort periode.
Det må imidlertid
understrekes at slik som budene foreligger i dag har etter vår
oppfatning Budgiver C det beste budet da det alt annet like gir
en høyere verdi til selger.
Enskilda mottok beskjed fra NHD om ettermiddagen torsdag
25. september om at vi skulle gå videre i prosessen med
en målsetning om å forhandle frem en best mulig
avtale med basis i foreliggende bud.
Vi ga da alle tre interessenter muntlig beskjed
om at de fikk muligheten til å fremsette et revidert bud
påfølgende dag kl. 11.00.
Kl. 11.00 fredag 26. september mottok vi reviderte bud
fra alle tre interessenter. Vi møtte med NHD kl. 12.00
og gikk gjennom de reviderte bud. Med basis i budene ble det besluttet
at vi kunne gå i eksklusive forhandlinger med Budgiver
C forutsatt nedenfor beskrevet forståelse av en reguleringsklausul.
Bugiver C – NOK 673 mill. inkl. kontanter
på NOK 141 mill. (d.v.s. 532) med justering i forbindelse
med salg av de børsnoterte aksjene. Dette var med basis
i sluttkurser på børsnoterte aksjer torsdag 25.
september.
Bugiver A opprettholdt sitt bud på den
unoterte porteføljen på NOK 340 mill. + verdien
av et krav mot Norway Seafoods på NOK 23 mill pluss at
de børsnoterte aksjene selges separat i en markedsoperasjon.
Den samlede verdi av børsnoterte porteføljen basert
på børskurs var nok 191 mill. Budgiver A indikerte
at de ville kunne selge denne med ca. 20% rabatt. Under
disse forutsetningene var dette budet da samlet ca. på 515 mill.
for aksjene.
Bugiver B hadde et revidert bud på NOK
465 mill.
Forutsatt at det kun var en markedsrisiko ved
budet til Budgiver C ble dette budet vurdert til å være
best. Med markedsrisiko forstår man da en krone for krone regulering
av verdien av de børsnoterte frem til closing av transaksjonen.
Fredag ettermiddag og kveld hadde vi samtaler
med de tre interessentene for å få bekreftet de
over beskrevne forhold. Det var da fokus på at budene også skulle
være mest mulig sammenlignbare.
Kl. 19.40 mottok vi en E-post fra Budgiver A
om at de økte budet med NOK 35 mill. Dette budet sto til
kl. 20.00 og var forutsatt eksklusive forhandlinger. Dette budet
ble avslått da det fortsatt var betydelig usikkerhet omkring
verdien av de børsnoterte aksjene, samt at budet var avgitt
etter utløp av budfristen.
Kl. 09.00 lørdag 27. september meddelte
vi Budgiver C at vi kunne starte eksklusive forhandlinger fra kl. 10.00
samme dag.
Da vi var av den oppfatning av at alle vesentlige forhold
var avklart satte vi en tidsfrist på forhandlingene til
kl. 17.00 samme dag. I løpet av de første timene
kom det fram at det var uenighet omkring forståelsen av
markedsreguleringen av de børsnoterte aksjene. Uenigheten
var knyttet til hvem som bar henholdsvis kursrisiko og likviditetsrisiko.
Budgiver C var på dette tidspunktet ikke villig til å bære
eventuell likviditetsrisiko knyttet til når de noterte
selskapene i praksis ville kunne la seg selge i markedet. Fordi
flere av postene var til dels betydelige eierandeler i selskapene,
og flere av aksjene var lite likvide var enighet på dette
punktet en betingelse for oss for å gå i sluttforhandlinger.
Med andre ord var forutsetningen for de eksklusive forhandlingene
ikke tilstedet.
Kl. 16.45 ble det i en konferanse samtale med
NHD besluttet at perioden med eksklusive forhandlinger med Budgiver
C skulle opphøre ved utløp av tidsfristen kl.
17.00.
Søndag ettermiddag ble det sendt en
E-post til Budgiver A og Budgiver C med en ny og endelig budfrist
samt en forklaring av den videre prosessen:
"We refer to the ongoing process concerning the sale of
all of the shares in SND Invest AS.
Final dead line
for the revised bid is Monday 29 September 2003 at 17.00 hours CET.
The bid must be in writing and delivered to Enskilda ASA by mail
or fax for the attention of Mr. Christian Begby. The bid must specify
the total purchase price net of the Company’s cash holdings,
and specifying separately the price for the unlisted shares, and
for the listed shares. Attached to the bid should be a final mark-up
of the SPA.
Seller will decide, before 20:00 hours,
which party that, will be invited to exclusive negotiations with Seller.
The initial exclusivity period will be until Tuesday 30 September
2003 at 12:00 hours. Unless the parties have reached an agreement
to Seller’s satisfaction by this time, the process will
again be opened for discussions with other interested parties.
In
the evaluation of the bids, the Seller will have a special regard
to the purchase price, the execution risk for the listed shares
and additional committed capital for follow-up and further investments,
as well as outstanding items in the SPA."
Vi mottok to bud kl. 17.00 den 29. september
2003. Budgiver C hadde økt budet med NOK 3 mill samtidig som
de sa at de aksepterte en krone for krone justering som beskrevet
tidligere (justering for markedsrisiko). Tidligere uenighet var
dermed avklart. De hadde et forbehold om en endelig godkjennelse.
Justert for kontantelementet og aksjekursutvikling siden
25. september var budet da på ca. NOK 525 mill.
Budet fra Budgiver A var på NOK 547
mill. Med en kursreguleringsmekanisme slik at selger bærer markedsrisiko
på de børsnoterte frem til salg av disse aksjene. Øvrige
forhold var relativt like. Det var noe flere utestående
punkter i den foreslåtte avtalen med Budgiver A men disse
var ikke av avgjørende art.
Etter vår oppfatning var budet til
Budgiver A på dette tidspunkt høyere og dermed
bedre enn budet til Bugiver C. Vi anbefalte derfor NHD å gå i
eksklusive forhandlinger med Budgiver A. Kl. 21.05 ble Budgiver A
invitert til eksklusive forhandlinger. Forhandlingene ble ført
i en god atmosfære og avtale ble signert kl. 13.45 påfølgende
dag (30. september). Avtalen var formulert på en slik måte
at selger bar kun markedsrisikoen på de noterte aksjene.
Selger kunne tre inn i en avtale mellom Budgiver A og DnB Markets
for å realisere de børsnoterte aksjer. Dette ga
selger en forutsigbarhet på totalverdien av SNDI. NHD valgte
da gjennom SNDI å avhende de noterte aksjene til den garanterte
mekanismen, da det ikke forelå noen klar oppfatning om
fremtidig kursutvikling på disse aksjene.
Det er Enskilda vurdering at salgsprossessen
ble gjennomført på en svært strukturert,
grundig og profesjonell måte, gitt de forutsetninger og
det markedsbildet som forelå på dette tidspunkt.
Vi har sjelden opplevd en så grundig, profesjonell og samtidig
komplisert transaksjon. Gjennom arbeidet med salgsprosessen ble
det generert en betydelig interesse for et kjøp av SNDI
fra aktører innen venture/private equity miljøet
i Norge. Slik bred interesse ga betydelig trygghet for at en oppnådde
en riktig markedspris for SNDI på salgstidspunktet. Så lenge
selskapet skulle selges samlet, oppnådde NHD etter vår
oppfatning på salgstidspunktet den beste verdi som kunne
oppnås på det tidspunktet.
Ledelsen i SND Invest var i siste fase av salgsprosessen
negative til prosessen, dette vanskeliggjorde også verdimaksimeringen.
På grunn av ledelsen i SND Invest holdning var det blant
annet meget vanskelig å selge de børsnoterte postene
separat.
Et salg av SNDI til et av de involverte miljøene innebar
videre etablering av en større privateiet norsk aktør
med sterk kapital- og kompetansebase, noe som burde ha en positiv
effekt for den fremtidige utvikling i det norske markedet for risikokapital.
Vi viser til gårsdagens møte
og den senere tids oppmerksomhet i media rundt salget av SND Invest
AS. De undertegnede var sentrale i ledelsen av dette selskapet og
dermed også i prosessen som ledet frem til salget. Vi har
derfor funnet det riktig å oppklare en del av de forhold
som later til å være ufullstendig, eller direkte
feilaktig, fremstilt.
La oss først understreke at det ikke
har vært vårt ønske å få et
så betydelig fokus rundt denne prosessen i media som det
har blitt. Vi har på ingen måte bidratt til dette, men
har måttet svare på spørsmål
og kritikk som har vært reist. Vi kommer nærmere
tilbake til dette.
Som ledelse i SND Invest AS forholdt vi oss
lojale til eierens ønsker i hele prosessen, sågar
allerede fra den startet som et punkt i Sem-erklæringen.
Dette innebar at vi stilte vår kompetanse og kapasitet
til rådighet overfor eieren og tilretteleggeren (Orkla
Enskilda Securities). Vi visste at vi var for salg i et og et halvt år før
selve prosessen ble satt ordentlig i gang og gjorde tilpasninger
i denne perioden for å lette salget. Dette omfattet både
nedbemanninger, salg av porteføljebedrifter og reforhandling
av administrative avtaler. Alle i SND Invest visste at et salg ville
bety betydelig nedbemanning, likevel opplevde vi i denne perioden
kun en avgang og ingen negative holdninger i organisasjonen. De
aller fleste så muligheter i prosessen og håpet
på å kunne være med videre for å utvikle
organisasjonen ytterligere.
SND Invest fikk tidlig i prosessen klar melding
om at det ikke skulle tas initiativ fra ledelsen eller organisasjonen
for øvrig mot mulige interessenter. Dette skyldes at det
kunne være en interessekonflikt mellom ledelsen og eieren.
SND Invest forholdt seg til dette, noe vi i ledelsen og antakeligvis
eieren, i dag bør beklage. En sterkere involvering fra
ledelsens side i prosessen ville trolig medført et høyere
proveny for staten og således mindre turbulens. Vi kommer
tilbake til dette senere.
I pressen har vi kunnet lese at Orkla Enskilda
Securities har kommet med to feilaktige påstander om ledelsen
som må korrigeres:
1. Ledelsen skal ha
vært motstander av salgsprosessen i de avsluttende faser
og spesielt mot å selge de børsnoterte aksjene
i SND Invest. Dette skal igjen ha redusert mulighetene for verdimaksimering. Hvordan
dette har redusert verdiene for staten er ikke kommentert.
2. SND Invests organisasjon besatt ikke
tilstrekkelig kompetanse til å gjennomføre et
nedsalg av porteføljen over tid.
La følgende være klart:
– Ledelsen
hadde ikke, og har fortsatt ikke, noe forent eller offisielt syn
på salgsprosessen. Det var opp til hver enkelt å ha
oppfatninger om det politiske i et salg.
– Ledelsen mente at de prisindikasjoner
staten fikk på salg av SND Invest var for dårlige
til at man burde gjennomføre et salg.
– Ledelsen var enig med styret
i SND Invest om at en styrt avvikling av virksomheten ville være
en mye bedre vei for staten, gitt prisindikasjonene. Det politiske
målet ville blitt oppnådd, men den betydelige
rabatten ville blitt spart.
– Ledelsen, og resten av organisasjonen,
sto på til siste slutt for å gjennomføre
et så ryddig salg som mulig. Spesielt er det viktig å understreke
at hele SND Invests organisasjon og styre følte et betydelig
ansvar for å få en ryddig prosess også mot
porteføljebedriftene. Et ansvar som vi til tider følte
oss alene om å ivareta.
– Noen uker før closing
fikk vi indikasjoner på at en eller flere av byderne kanskje
vurderte å selge de børsnoterte aksjene umiddelbart
etter en eventuell overtakelse. Vi tilbød oss derfor å assistere
NHD i en slik prosess dersom dette skulle bli aktuelt. Knut Utvik
i NHD kan bekrefte dette.
– Ledelsen hørte ikke
noe mer om salg av de børsnoterte aksjene før
etter at closingen var gjort. Det er derfor vanskelig å forstå hvordan
vi forringet verdien av denne porteføljen.
Når det gjelder punkt 2 ovenfor henviser
dette til forslaget om å foreta en styrt avvikling av SND
Invest. Vi skal ikke gå inn på en grundig debatt
om SND Invests kompetanse, vi er inhabile i saken, men kun påpeke
to forhold:
Det viktigste er imidlertid at hele poenget
om kompetansen i SND Invst er irrelevant for saken. I forslaget som
styret fremmet for NHD går det klart frem at forvaltningen
av SND Invests portefølje i et avviklingsscenario kunne
gjøres av andre enn SND Invests organisasjon. Det var derfor
opp til staten å finne frem til den beste forvalteren av
porteføljen. Dersom SND Invest ikke hadde tilstrekkelig
kompetanse kunne staten simpelthen valgt en annen forvalter.
Det foretrukne budet på SND Invest
AS var på 547 MNOK i følge NHD. SND Invests interne
vurderinger av porteføljen, foretatt 30.06.03, lå over
500 MNOK høyere enn dette. Det er svært forvirrende
forklaringer som dukker opp på hvorfor man valgte å selge
til en så stor rabatt.
NHD forklarer dette med at departementet hadde
et 15% avkastningskrav på investeringen i SND
Invest. Dette er oppsiktsvekkende i seg selv i og med at noe slikt avkastningskrav
aldri har vært meddelt SND Invest. Videre sier departementet
at et slikt avkastningskrav over 5 år ville gitt samme
uttelling som rabatten. Videre at SND Invest historisk ikke har
vist en slik avkastning. Dette er et meget villedende resonnement:
– Rabatten
refererte seg til verdiene i SND Invest pr. 30.06.03, ikke fremtidige
verdier.
– SND Invest behøvde
således å levere null i avkastning for å realisere
de verdiene det her er snakk om, ikke 15%. En avkastning
på 15% på rabatterte verdier kan ikke
sammenlignes med historisk avkastning i SND Invest, som naturligvis
aldri har vært regnet ut fra rabatterte kostpriser.
– For øvrig ville ikke
alle aksjene realiseres etter 5 år, men i løpet
av fem år. Noen ville blitt realisert umiddelbart. Begrunnelsen
for å holde en rekke av aksjene var simpelthen fordi man
antok at de hadde et betydelig verdistigningspotensial.
Etter vårt syn står man derfor
fortsatt uten forklaring på hvorfor staten valgte å selge
til en så stor rabatt som faktisk ble tilfellet.
En annen begrunnelse som har dukket opp er at
staten forventet betydelige kostnader ved forvaltningen av porteføljen
ved et salg over tid. Den modellen som styret foreslo var imidlertid
lik modellene vi ser fra private investeringsselskaper. Det er normalt
at kontanter og aksjer organiseres i et selskap, mens dette selskapet
setter ut forvaltningen til et selskap som gjerne eies av de ansatte.
Det er mer eller mindre standard kontrakter for dette i markedet.
Typisk vil en slik kontrakt i dag inneholde en fast betaling på ca.
2% av forvaltningskapitalen pluss en ekstrabetaling dersom
det leveres en avkastning over et bestemt nivå (for eksempel
risikofri rente). Det er ingen grunn til å tro at staten
hadde måttet betale mer enn disse standardnivåene
for forvaltningen av SND Invest. Det er heller ingen grunn til å tro
at noen av interessentene hadde spesielle kostnadsmessige fortrinn
i forhold til staten.
Det er imidlertid hevet over tvil at salg av
porteføljer, slik som salget av SND Invest, innebærer
at selger må innrømme rabatter. Slike rabatter
oppstår som følge av asymmertrisk informasjon
(selger vet mer enn kjøper) og kostnadsulempen med å slege
enkeltaksjer i stedet for porteføljen. Hvor store slike
rabatter er, avhenger av en rekke faktorer, for eksempel likviditeten
i aksjene. Det er likevel på det rene at 50%+ er
en meget stor rabatt og en rabatt som ikke kan forsvares ut fra
kostnadsulempen ved, eller risikoen i å holde på,
porteføljen.
Salget av de børsnoterte aksjene har
vakt særlig stor oppsikt. Ledelsen hadde, som tidligere
nevnt, ingen rolle i dette salget. Vi satt imidlertid med betydelig kunnskap
om disse selskapene, og det er med undring vi konstaterte hvordan
dette salget ble gjort. Det ble drevet igjennom på svært
kort tid, tilsynelatende motivert av andre forhold enn verdimaksimering. Andre
transaksjoner i en rekke av de samme selskapene (Fjord Seafood,
Lerøy Seafood Group, Domstein) som ble solgt ut av SND
Invest viser at markedet var betydelig mer modent for disse aksjene
enn det transaksjonen gir uttrykk for.
Ledelsen i SND Invest har aldri hatt, og har
fortsatt ikke, som mål å delta i politiske prosesser.
Dette notatet er derfor kun nødvendig som følge
av at vår integritet og kompetanse har blitt mistenkeliggjort.
Dette er ikke holdbart for oss som enkeltpersoner og må derfor
besvares.
Det er også verd å gi noen
kommentarer til hvordan SND Invests styre har blitt behandlet i
etterkant av denne transaksjonen. Styret bestod av NHDs egne utvalgte
representanter, og er personer med betydelig integritet. Når
også deres motiver blir mistenkeliggjort og deres vurderinger
blir tilsidesatt er dette i seg selv oppsiktsvekkende. Ikke mindre
oppsiktsvekkende blir det at det i stedet er en tilretteleggers
vurderinger som blir hørt. En tilrettelegger med betydelige økonomiske incentiver
til å få gjennomført et salg.
Hensikten med notatet er å peke på konkrete
forhold som enten er gale, ufullstendige eller til å misforstå i notat
datert 02.04.04 som Nærings- og handelsdepartementet (NHD)
har sendt til kontroll- og konstitusjonskomiteen i Stortinget i
forbindelse med komiteens gjennomgang av salget av SND Invest AS
(SNDI).
Det er i dette notatet fokusert på forhold
som dreier seg utelukkende om SNDI"s bakgrunn, virksomhet,
retningslinjer og rammebetingelser, og går ikke på selve gjennomføringen
av salgsprosessen og styrets/ledelsens befatning med denne.
Jeg uttaler meg på vegne av meg selv
som privatperson og var administrasjonsdir. i SNDI fra 1998 til
2003.
Forhold som enten er gale, ufullstendige eller
til å misforstå/villede er nedenfor gitt
fortløpende i henhold til kapittelinndelingen i notatet.
Vedr. 2.1 Historikk
I notatet står det at SNDI startet
i 1993 og sitat:
"Hovedformålet var å bedre tilgangen
til risikokapital i et kapitalmarked som på den tiden hadde
få aktører og begrenset med kapital."
I sitatet pekes det på at det i 1993
var få aktører og begrenset med kapital i kapitalmarkedet
for små og mellomstore, ikke-børsnoterte selskaper
(heretter benevnt venturekapitalmarkedet). I Regjeringens begrunnelse
for et salg av SND Invest er det ikke redegjort noe som helst for
hvordan venturekapitalmarkedet har utviklet seg etter 1993 og hvordan
venturekapitalmarkedet framstår i dag. Viktige forhold
som ikke er belyst, og som indikerer at man i Norge fortsatt har
et svakt etablert venturekapitalmarked er:
– Dagens
egenkapitalaktører er konsentrert om svært få bransjer
som IKT, telekom, høyteknologi og bioteknologi. Ingen fond
har for eksempel sjømat eller reiseliv som dedikerte satsingsområder
slik som SNDI hadde gjennom alle sine 10 år i venturemarkedet.
– Antall venturekapitalaktører
er fortsatt i dag svært lavt i Norges sammenlignet med
land som Sverige.
– SNDI"s rolle som en
langsiktig eier og en eier som skulle ha evne til også å investere
motkonjunkturelt, dvs. når et private egenkapitalmarkedet
erfaringsmessig tørker inn, sier NHD ikke noe om i sitt notat.
I evalueringen fra SNF i 1997: "Fire gode år med SND",
ble det pekt på at dette var en viktig rolle som SNDI hadde
i egenkapitalmarkedet og som ikke blir ivaretatt av noe privat investeringsselskap.
– Norsk Venturekapitalforening
arbeider aktivt for å få til en styrking av venturekapitalbransjen
i Norge. Samtidig selger/avvikler Regjeringen Norges største
venturekapitalmiljø, som straks etter salget reduserer
staben fra 18 til 5 personer. Legger man til de 8 personen som måtte
gå fra SNDI høsten 2002 som en forberedelse til
salget er nedbemanningen enda mer tankevekkende i det samme perspektivet.
Med min kjennskap til disse menneskene tør jeg også hevde
at de representerte en betydelig erfaring og kompetanse (strukturkapital
som det ofte benevnes) som staten/NHD hadde betalt ca NOK
300 mill for å bygge opp og som man ikke fikk noe igjen
for ved salget. Rabatten på "salget" av denne strukturkapitalen
var mer enn 100 % da man i tilegg har betalt for å bli
kvitt de.
Videre vises det i notatet til St.prp.nr.1 1992-93
hvor det ble uttalt at:
"De investeringer som skal gjennomføres,
skal skje på forretningsmessige vilkår ved innskudd
av aksjekapital i fortrinnsvis små og mellomstore bedrifter,
samt ventureselskaper".
I retningslinjene for egenkapitalvirksomheten
fra NHD i 1993 (jf. Vedlegg - som var NHD sine direktiver for driften
av SNDI) er dette nedfelt/uttrykt på følgende
måte:
"SNDI skal i de enkelte engasjement gå inn
på like vilkår som de private investorene".
Dette har SNDI alltid praktisert og slik sett
investert i prosjekter som samtidig private har funnet forretningsmessige.
Private investorer stiller ulike avkastningskrav etter hvilke bransje
det investeres i, hvor i landet det investeres og om det investeres
i nyetablerte eller mer modne bedrifter. Som følge av dette
har enkelte bransjer (f.eks reiseliv og sjømat) og geografiske
områder (spesielt de tre nordligste fylker) vært
nesten utelukkende forbeholdt SNDI fordi avkastningskravene/-forventningene
til de aller fleste private venturemiljøer ikke ville blitt
møtt. Sånn sett har virkelig SNDI komplettert
det private venturemiljø ved å gå inn
i bransjer, geografiske områder og alltid i mindretalls
posisjoner. Konsekvensene skulle imidlertid ikke overraske noen
og i alle fall ikke NHD, nemlig at dette har konsekvenser for levert årlig
avkastning. Dette har imidlertid vært i tråd med
Stortingets flertall til enhver tid.
Vedr. 2.2 Investeringsvirksomheten
For å gi en indikasjon på SNDIs
evne til å oppnå langsiktig avkastning viser NHD
til beregninger som viser at realisert avkastning før driftskostnader
for avsluttede engasjementer for perioden 1994 til 2002 var 5 pst
pr år. NHD (kilde SNDI"s årsrapport 2002).
Samtidig vises det i notatet til en oversikt
over nominell inngangsverdi og realisasjonsverdi for ulike porteføljer/bransjeområder.
I denne oversikten er det brukt gale betegnelser/navn.
Kapitalforvaltning skal være Øvrige
investeringer og Service skal være Reiseliv.
Poenget med dette kapittelet er å vise
at SNDI i perioden 1994-2002 har hatt en "for lav avkastning" (underforstått:
under hva private venturekapitalinvestorer stiller) og at det kun
er næringene Olje & Maritim og Reiseliv som har
vist en tilfredsstillende avkastning. Særlig svak avkastning
har vært innenfor Øvrige næringer som
er det eneste området hvor avkastningen har vært
negativ.
Kapittelet gir etter min oppfatning et forvrengt
bilde av SNDI"s resultater.
Det er riktig at samlet realisert avkastning
i perioden 1994 - 2002 var på 5 pst. Men i årsrapporten
er det også vist at avkastningen på Oslo Børs
hovedindeks er tilnærmet den samme i samme tidsrom. Således
er det lite grunn til å indikere at SNDI"s historiske
avkastning er "svært lav" sett i forhold til for eksempel
avkastningen på Oslo Børs.
Når det gjelder årlig avkastning
pr område for periode 1994 - 2002 framgår det
av SNDI"s årsrapport for 2002 at hvert enkelt
område har hatt følgende avkastning:
Bransjeområde | Pst |
Øvrige
næringer | -7,7 |
Olje og Maritim | 33,9 |
Reiseliv | 26,9 |
Sjømat | 7,4 |
Teknologi | 7,9 |
Samlet | 5,0 |
Oversikten over viser at avkastningen har vært
særlig tilfredsstillende innenfor Olje & Maritim
og Reiseliv, moderat innenfor Sjømat og Teknologi og negativ innenfor Øvrige
næringer. I perioden 1994-2002 utgjorde nominell inngangsverdi
i realiserte prosjekter innenfor Øvrige næringer
39 pst av samlet inngangsverdi. I 2002 var denne andelen for Øvrige
næringer redusert ti kun 16 pst. Dette viser at SNDI i
løpet av periode 1994 - 2002 har trappet betydelig ned
eksponeringen i bedrifter innen Øvrige næringer
hvor tapene historisk har vært størst. Det er
også denne kjensgjerningen som førte til en full
strategigjennomgang av investeringsvirksomheten i 2001 og hvor styret
besluttet å rette fokus mot de næringene hvor
Norge hadde komparative fortrinn, hvor SNDI organisasjonen gjennom
8 år hadde utviklet kompetanse og erfaring og et betydelig
nettverk til næringens aktører (ikke ulikt hva som
skjer i mange private venturemiljøer) og hvor potensialet
var størst.
Etter min vurdering blir det derfor lite troverdig
og historieløst når departementet senere i notat
bruker gjennomsnittlig historisk avkastning i perioden 1994 - 2002
som et sannsynlig "bevis" på at SNDI ikke vil klare et
avkastningskrav som senere i notatet er forutsatt å være
15 pst. (ref. også det som er sagt under kommentarene til
kapittel 2.1 Historikk).
Ad 3.2 Krav til avkastning til ventureinvesteringer
I notatet står det at:
"For kommersielle statlige selskap som SNDI var, har
staten generelt lagt til grunn at de skal ha samme krav til avkastning
som private selskap innen samme bransje vil stå ovenfor.
Dette er nødvendig for at statlige selskaper skal utnytte
sine ressurser, i dette tilfelle den kapital som stilles til rådighet,
like effektivt som private virksomheter. Dersom dette ikke legges
til grunn kan vi si at virksomheten subsidieres gjennom tilgang
på billig statlig kapital."
Etter min vurdering viser dette sitatet at Nærings-
og handelsdepartementet nå i forbindelse med et salg har lagt
helt nye og andre rammebetingelser og forutsetninger til grunn for
SNDIs virksomhet enn slik det har vært utformet og praktisert
med bakgrunn i gjeldende retningslinjer og rammebetingelser. Dette
kan utdypes gjennom følgende forhold:
– SNDI har
i samsvar med gjeldende retningslinjer alltid investert sammen med
og på samme vilkår som private investorer. I mange
investeringer er det også dagens ventureselskaper som blant
annet Four Seasons Venture, Teknoinvest, Northzone, Foinco m.fl.
som er medinvestorer.
– I følge tabellene ovenfor
har SNDI realisert en betydelig avkastning innenfor 2 av sine investeringsområder
(de private venturemiljøene har ofte kun ett investeringsområde),
og ser man bort fra investeringsområdet Øvrige
investeringer, som fra og med 2001 heller ikke var et prioritert
investeringsområde i SNDI, er det ikke grunnlag for å si
at SNDI ikke ville kunne oppnå en avkastning på minimum
15 pst. som departementet har i sine beregninger/vurderinger
eller på linje med avkastningskravet til private investeringsselskaper.
– Det er ikke noe privat investeringsselskap
som har hatt tilsvarende retningslinjer som de SNDI hadde. SNDI
hadde blant annet krav om begrensninger i eierandel (bare unntaksvis
kunne overstige 35 pst og ikke i noe tilfelleoverstige 49 pst.)
og krav om å investere sammen med private investorer. I
tillegg hadde SNDI som en del av virkemiddelapparatet interne mål
om å investere aktivt i bedrifter over hele Norge. SNDI
hadde heller ikke anledning til å investere aktivt i utenlandske
porteføljebedrifter, noe som er normalt for privateide
investeringsselskaper i Norge.
Samlet viser dette at det blir feil å fastslå bombastisk,
slik departementet nå har gjort at SNDI kan sies å være
et kommersielt statlig selskap der staten generelt kan legge til
grunn at det skal ha samme krav til avkastning som private selskap
innen samme bransje. Private ventureselskap som står fritt
til å sette egne optimale rammebetingelser og definere
geografiske satsningsområder, har naturlig nok andre muligheter
til å sette høyere avkastningskrav enn hva som
vil være tilfelle for SNDI, som med dagens rammevilkår
er å betrakte som en virkemiddelaktør. For de
historieløse tør jeg minne om at SNDI var et datterselskap
av SND helt inntil salgsprosessen ble iverksatt. Selv om det burde
være selvsagt så er det ikke mulig å endre
et ventureselskaps portefølje og strategi over natten da
den i tilfellet SNDI har en 10 årig historie å bære på rent
avkastningsmessig.
– Det oppleves også som
freidig at departementet nå i sitt notat fremmer/legger
til grunn et avkastningskrav på 15 pst uten å ha
diskutert/tatt opp et slikt avkastningskrav med tidligere
styre og ledelse i SNDI. Det eneste signalet selskapet tidligere
har fått på "avkastningskrav" var når
det i retningslinjene for egenkapitalvirksomheten i 1993 stod at
fra og med 1998 skulle fastsettes et årlig utbytte/avkastning
hvor man la til grunn statens innlånsrente. Statens innlånsrente
har siden 1993 ligget langt under 15 pst. Dette utbyttekravet ble
for øvrig fra og med 1998 endret til senere å utgjøre
et utbyttekrav på 75 pst. av årets resultat.
Jeg har i dette notatet pekt på forskjellige
forhold som for meg framstår som gale, ufullstendige eller
til å villede/misforstå i notatet "Salget
av SND Invest AS", datert 02.04.2004 fra NHD.
Jeg har også i Dagens Næringsliv
30.03.2004 kommentert salget av SND Invest under Debatt & innlegg side
4 under overskriften "Lite gjennomtenkt salg" (innlegget er sendt
separat i elektronisk utgave).
Etter min vurdering av Regjeringens og departementets
håndtering av salget av SND Invest, er det fattet beslutning
og gjennomført et salg uten at det for det første
er foretatt en eneste konsekvensvurdering av hva et salg har for
konsekvenser for porteføljebedrifter, medaksjonærer,
nye vekstbedrifter med behov for egenkapital eller for venturekapitalnæringen
i Norge. Hvordan kan slikt skje?
Videre er det i notat fra NHD datert 02.04.04
om bakgrunnen og begrunnelsen for salget gitt flere opplysninger
som er gale/ misvisende, og som ikke er i samsvar med gjeldende
retningslinjer eller hva som er kommunisert til tidligere styre/ledelse.
For en utenforstående iakttaker av
politiske prosesser og handlinger oppleves ikke denne saken som
tillitsvekkende verken ut fra det grunnlaget man hadde når et
salgsvedtak ble truffet (ingen konsekvensvurderinger) eller måten
salget har blitt gjennomført på.
Jeg viser til anmodning fra kontroll- og konstitusjonskomiteen
av 22. april og 6. mai i år om oversendelse av ytterligere
dokumentasjon i nevnte sak.
Vedlagt oversendes kopier av
1. Protokoller fra generalforsamling
i SND Invest AS 23. juni, 27. august, 1. oktober og 15. oktober
2003.
2. Mottatte tilbud på rådgivningstjenester
for verdivurdering mv av SND Invest AS med tilhørende anbudsprotokoll
og avtaler med Nordea Securities og Orkla Enskilda Securities.
3. Mottatte tilbud på rådgivningstjenester
for finansielle rådgivning i forbindelse med salg av SND Invest
AS med tilhørende anbudsprotokoll og avtale med advokatfirmaet
Enskilda Securities.
4. Mottatte tilbud på rådgivningstjenester
for juridisk rådgivning vedrørende salg av SND
Invest AS med tilhørende anbudsprotokoll og avtale med
advokatfirmaet Steenstrup Stordrange.
5. Verdivurderinger av SND Invest AS fra
Nordea Securities og Orkla Enskilda Securities, august 2002.
6. Følgende dokumenter knyttet
til tilbudene på å kjøpe SND Invest AS
– Budinstruks
datert 5. august 2003
– Mottatte bud datert 9. september
2003 med "mark-up" av salgs- og kjøpsavtalen (SPA)
– Bekreftelse på mottatte
bud datert 12. september 2003.
– Mottatte presiseringer av budene
datert 16 og 17. september 2003
– Nye presiseringer av budene
mottatt 26. september 2003 (NB et er ved en inkurie datert 27. september)
– Reviderte budinstruksjoner 28.
september 2003
– Endelig presiseringer av budene
datert 29. september 2003.
7. Sluttavtale 30.09.2003 med Four Seasons
Venture IV AS om salg av SND Invest AS
8. Closing avtale 15.10.2003 vedrørende
salget av SND Invest AS
Enkelte av dokumentene inneholder opplysninger
som enkeltvis eller samlet kan være konkurransesensitive
og således er underlagt taushetsplikten etter Forvaltningslovens § 13.
Det gjelder:
Under pkt 1: | Ingen taushetsbelagte (dokumentene
er offentlige) |
Under pkt 2: | Alle dokumenter taushetsbelagte |
Under pkt 3: | Alle dokumenter taushetsbelagte |
Under pkt 4: | Alle dokumenter taushetsbelagte |
Under pkt 5: | Ingen dokumenter taushetsbelagte,
men begge unntatt offentlighet |
Under pkt 6: | Alle dokumenter taushetsbelagt
med unntak av budinstruksene av 5. august og 28. september 2003
samt bekreftelse på mottatte bud datert 12. september 2003 |
Under pkt 7: | Dokumentet taushetsbelagt |
Under pkt 8: | Dokumentet taushetsbelagt |
Det bes om at de aktuelle dokumentene behandles
som taushetsbelagte, jf Stortingets forretningsorden § 60.
Oslo, i kontroll- og konstitusjonskomiteen, den 15. juni 2004
Ågot Valle
leder |
Kjell Engebretsen
ordfører |