Innstilling fra kontroll- og konstitusjonskomiteen vedrørende forhold rundt salget av SND Invest AS

Dette dokument

  • Innst. S. nr. 272 (2003-2004)
  • Dato: 15.06.2004
  • Utgivar: Kontroll- og konstitusjonskomiteen
  • Sidetal: 74

Innhald

Til Stortinget

Innledning

Kontroll- og konstitusjonskomiteen vedtok i møte 18. mai 2004 å igangsette forberedelser i en egen sak til Stortinget, jf. Stortingets forretningsorden § 12 pkt. 8 fjerde ledd vedrørende prosessen rundt salg av SND Invest AS. Nærings- og handelsminister Ansgar Gabrielsen ble tilskrevet om dette samme dag. Bakgrunnen var at komiteens medlemmer hadde mottatt ulike henvendelser samt diverse oppslag i mediene i forbindelse med Nærings- og handelsdepartementets salg av SND Invest AS. Komiteen ønsket på bakgrunn av sakens omfang samt mange uavklarte spørsmål i forbindelse med prosessen rundt salget av SND Invest AS å belyse disse forholdene nærmere.

Sammendrag

Komiteen rettet 25. mars 2004 en henvendelse til nærings- og handelsminister Ansgar Gabrielsen hvor komiteen bl.a. ba om:

  • – en generell redegjørelse vedrørende den valgte strategi for gjennomføring av salget,

  • – en redegjørelse for hvorvidt aksjene ble solgt under markedspris og i så fall med hvilken begrunnelse dette skjedde.

Komiteen uttaler videre i sin henvendelse at man gjennom media er kjent med at selskapets styre skal ha gitt statsråden råd som ikke ble fulgt, og at statsråden har forholdt seg til andre rådgivere.

Komiteen mottok 2. april 2004 svar fra statsråden hvor vedlagte notat omhandler salget. Notatet ga en oversikt over SND Invest AS" historikk, og bransjen selskapet arbeidet i. Videre gis en beskrivelse av salgsprosessen og de vurderinger departementet har foretatt både i forhold til metode, pris og tidspunkt for salg. Det gjøres videre rede for en del tekniske aspekter rundt salget, håndteringen av den børsnoterte porteføljen samt de innspill departementet mottok fra styret i SND Invest AS. Det er også redegjort for honorarer til rådgivere, omtillingskostnader og sluttpakker.

Vedlagt notatet var også et memorandum av 17. mars 2004 fra Enskilda Securities og notat av 15. mars 2004 fra advokatfirma Steenstrup Stordrange DA. Notatene fra rådgiverne gjør i detalj rede for salgs- og budprosessen, samt vurderinger av den gjennomførte prosessen. I tillegg lå svarbrev av 16. september 2003 til Nærings- og handelsdepartementet fra styret i SND Invest AS ad "Uttalelse vedrørende bud på SND Invest AS". Disse følger som vedlegg til innstillingen.

Komiteen mottok videre 20. april 2004 en henvendelse fra henholdsvis tidligere administrerende direktør Thor Svegården og tidligere direktør i SND Invest Morten Frogner vedrørende "Salget av SND Invest AS - noen oppklaringer". I tillegg mottok komiteen samme dag et notat fra tidligere administrasjonssjef i SND Invest Bjørn Løvlie. Henvendelsene følger som vedlegg til innstillingen.

Komiteen anmodet 22. april 2004 om å få oversendt ytterligere dokumentasjon i saken. Bakgrunnen var at vesentlige dokumenter som generalforsamlingsprotokoller, anbudsdokumenter i forbindelse med salget og for bruk av konsulenter og rådgivere, ikke fulgte med oversendelsen av 2. april 2004. Komiteen ba også om å få oversendt øvrige dokumenter av betydning for saken. Etter en intern prosess i departementet for å avklare omfanget av komiteens forespørsel samt avklaring vedrørende oversendelse av taushetsbelagt dokumentasjon samt dokumenter unntatt offentlighet mottok komiteen et omfattende materiale den 13. mai 2004. Departementets brev med en oversikt over dokumentasjonen som ble oversendt komiteen følger vedlagt innstillingen.

Historikk

Om etablering og drift av SND Invest AS

Regjeringen fremmet i Ot.prp. nr. 57 (1991-1992) forslag om omorganisering og forenkling av store deler av det næringsrettede virkemiddelapparatet. Forslagene innebar blant annet at Den Norske Industribank AS (Industribanken), Distriktenes Utbyggingsfond (DU), Industrifondet og Småbedriftsfondet skulle slås sammen til én ny institusjon: Statens nærings- og distriktsutviklingsfond (SND). Stortinget vedtok 9. juni 1992 lov om statens nærings- og dikstriktsutviklingsfond, jf. Innst. O. nr. 78 (1991-1992) og Besl. O. nr. 103 (1991-1992). Loven ble sanksjonert 3. juli 1992.

Formålet med fondet fremkommer i § 1:

"Statens nærings- og distriktsutviklingsfond har til formål å fremme en bedrifts- og samfunnsøkonomisk lønnsom næringsutvikling både i distriktene og i landet for øvrig ved å:

a) medvirke til utbygging, modernisering og omstilling av, samt produktutvikling og nyetablering i norsk næringsliv i hele landet og

b) fremme tiltak som vil gi varig og lønnsom sysselsetting i distrikter med særlige sysselsettingsvansker eller svakt utbygd næringsgrunnlag."

Som et av SNDs virkemidler ble det etablert en ny egenkapitalordning, jf. Ot.prp. nr. 57 (1991-1992). Det ble senere besluttet at egenkapitalordningen skulle skilles ut fra SND og bli en egen juridisk enhet; SND Invest AS, jf. St.meld. nr. 51 (1996-1997). Utskillingen ble gjennomført ved etableringen av SND Invest AS i 1998 som et heleid datterselskap av SND. Selskapet fikk samme formål som fastsatt for SND i lov 3. juli 1992 nr. 97. Ved dannelsen av selskapet ble denne formålsparagrafen tatt inn i vedtektene og følgende tilføyelse ble gjort under b):

"… fremme tiltak som vil gi varig og lønnsom sysselsetting i distrikter med særlige sysselsettingsvansker eller svakt utbygd næringsgrunnlag gjennom å investere i aksjer og yte ansvarlige lån i fortrinnsvis små og mellomstore bedrifter eller i ventureselskap.

Selskapet skal ha samme virkeområde som fastsatt for SND og virksomheten skal være i samsvar med de regler som fastsettes av Kongen eller den han bemyndiger i henhold til lov om SND."

Investeringene under ordningen skulle fra starten skje på forretningsmessig grunnlag, jf. St.prp. nr. 1 (1992-1993) hvor det ble uttalt at:

"De investeringer som skal gjennomføres, skal skje på forretningsmessige vilkår ved innskudd av aksjekapital i fortrinnsvis små og mellomstore bedrifter, samt ventureselskaper."

I St.meld. nr. 22 (2001-2002) Et mindre og bedre statlig eierskap, fremmet 19. april 2002, gir Nærings- og handelsdepartementet en redegjørelse om SND Invest. Det redegjøres blant annet for virksomheten og rammene for statens eierskap.

Når det gjelder driften av selskapet sier meldingen:

"I løpet av ni års drift har SND Invest AS bygget opp et miljø med bred investeringsfaglig og bransjemessig kompetanse og et aktivt eierskapsmiljø.

Summen av SND Invests innskudd av aksjekapital og ansvarlig lånekapital i et selskap der de deltar skal bare unntaksvis overstige 35 pst., og ikke i noe tilfelle overstige 49 pst. av egenkapitalen. Gjennomsnittlig eierandel i porteføljebedriftene er pr. 31.12.01 19 pst. Taket på enkeltinvesteringer ble økt fra 125 til 200 mill. kroner i 2001 blant annet for i større grad å kunne delta i kapitalutvidelser i bedrifter og følge disse i flere utvik­lingsfaser. Ved utgangen av 2000 hadde selskapet investert i 140 bedrifter, med et betydelig engasjement i bedrifter i distriktene og særlig i de tre nordnorske fylkene.

De siste 4 årene har vært preget av sterke svingninger i aksjemarkedet, noe også selskapets regnskaper bærer preg av. I tider med fallende kurser og lav investeringsvilje som det siste halvannet år, blir SND Invest AS relativt sett viktigere, da det er få andre som vil investere venturekapital i fasene før eventuell børsintro­duksjon. I tider med lav investeringsvilje er det normalt vanskeligere å selge seg ut og investeringer i nye prosjekt kan bli noe hemmet. SND Invest har imidlertid i 2001 investert 677 mill. kroner, som er det høyeste investeringsvolumet i selskapets historie, og har samtidig realisert aksjegevinster, utbytte og renteinntekter på 202 mill. kroner, som er selskapets nest høyeste nivå hva gjelder driftsinntekter i et enkelt år."

I flertallsmerknaden fra næringskomiteen ble det blant annet uttalt, Innst. S. nr. 264 (2001-2002):

"Et annet flertall, alle unntatt medlemmene fra Høyre og Kristelig Folkeparti, vil peke på at i forbindelse med behandlingen av Nærings- og handelsdepartementets budsjett for 2002, jf Budsjett-innst. S. nr. 8 (2001-2002) viste et flertall i komiteen, alle unntatt medlemmene fra Høyre og Kristelig Folkeparti, til at Stortinget ved en rekke anledninger de siste årene hadde tatt stilling til omfanget av statlig eierskap i enkelte norske industriselskaper. Flertallet uttalte videre at

"man vil understreke betydningen av at Stortinget på et mer prinsipielt grunnlag får drøfte problemstillinger knyttet til utøvelsen og omfanget av statlig eierskap før det gis nye tilsagn om endringer i statens eierposisjoner. Spørsmål som flertallet mener bør drøftes videre er bl.a. hvordan staten kan utøve et mer profesjonelt eierskap, hvordan det kan sikres et aktivt privat eierskap og hvordan norske institusjonelle investorer kan utvikles.

Flertallet mener det heller ikke kan utelukkes at særlige situasjoner kan oppstå som kan aktualisere salg av eierandeler eller utvanne eierskapet i andre selskaper. Flertallet forutsetter at Regjeringen eventuelt kommer tilbake til Stortinget med dette på egnet måte.""

Flertallet fremmet følgende forslag:

"Det tas stilling til forslag om å gi Regjeringen fullmakt til salg av statens aksjer slik det foreslås i St.prp. nr. 1 Tillegg nr. 4 (2001-2002), gjengitt i forslag til vedtak XII først etter at Stortinget har behandlet Regjeringens bebudede eierskapsmelding."

Videre siteres det fra samme innstilling under pkt. 18 SND Invest AS følgende:

"Selskapet er eiet av Statens nærings- og distriktsutviklingsfond (SND). Selskapets formål er å fremme en bedrifts- og samfunnsøkonomisk lønnsom nærings­utvikling både i distriktene og i landet for øvrig. SND Invest AS har bygget opp et miljø med bred investeringsfaglig og bransjemessig kompetanse og et aktivt eierskapsmiljø. Ved utgangen av 2000 hadde selskapet investert i 140 bedrifter, med et betydelig engasjement i bedrifter i distriktene og særlig i de tre nordnorske fylkene. Stortinget vedtok 6. desember 2001 å gi Nærings- og handelsdepartementet fullmakt til å lage et opplegg for å gjennomføre salg av aksjene i SND Invest AS, jf. St.prp. nr. 1 (2001-2002). Tillegg nr. 4. Som et ledd i denne prosessen er det lagt opp til at aksjene i SND Invest AS overføres fra SND til Nærings- og handelsdepartementet.

– – –

Medlemene i komiteen frå Arbeidarpartiet og Senterpartiet vil visa til Budsjett-innst. S. nr. 8 (2001-2002), der desse medlemene gjekk mot å gi fullmakt til sal av SND Invest AS.

Komiteens medlemmer fra Sosialistisk Venstreparti registrerer at Stortinget allerede har sagt ja til nedsalg eller omdannelser i en rekke selskaper som omtales i meldingen, inkludert SND Invest AS. Disse medlemmer vil vise til egne merknader i forbindelse med behandlingen av SND Invest i forbindelse med Statsbudsjettet 2002, der Sosialistisk Venstreparti foreslo å bruke midlene fra salget av SND Invest til et nytt distriktsfond."

Fra oppstarten i 1993 og frem til slutten av 2002 hadde SND Invest investert ca. 3,5 mrd. kroner i 308 bedrifter, og foretatt salg i om lag 200 bedrifter. Den realiserte avkastningen før driftskostnader for avsluttede engasjementer for perioden 1994 til 2002 var 5 pst. pr. år.

Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Berit Brørby, Kjell Engebretsen og Jørgen Kosmo, fra Høyre, André Dahl og Martin Engeset, fra Fremskrittspartiet, Carl I. Hagen og Henrik Rød, fra Sosialistisk Venstreparti, Siri Hall Arnøy og lederen Ågot Valle, og fra Kristelig Folkeparti, Modulf Aukan, viser til at formålet med etableringen av SND Invest AS var å bedre tilgangen på risikokapital i et marked med få aktører og begrenset med kapital. Selskapet skulle fremme bedrifts- og samfunnsøkonomisk lønnsom næringsutvikling både i distriktene og i landet for øvrig. Målet var å sikre et offentlig eierskap med mulighet til å foreta investeringer når det private egenkapitalmarkedet tørket inn og som kunne bidra til stabilitet og forutsigbarhet i de bedriftene SND Invest AS kjøpte seg inn i.

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, har merket seg at statsråd Ansgar Gabrielsen under komiteens høring hevder at:

"Der ligger de grunnleggende premissene som jeg ikke på noe tidspunkt kan se har vært endret av noen regjering siden, nemlig at de investeringene som gjøres skal skje på forretningsmessige vilkår med innskudd og aksjekapital i forhold til små og mellomstore bedrifter samt venture-selskap."

Flertallet har videre merket seg uttalelsen fra tidligere direktør Morten Frogner om at SND Invests strategi var annerledes enn det private investorer ville valgt.

"Dersom man i 1994 hadde valgt en strategi som sier at det eneste vi skal gjøre, er å tjene mest mulig penger på statens vegne," uttalte Frogner, "så er det klart at en rekke av de investeringene vi har gjort, spesielt i Utkant-Norge og i bransjer som ikke er så interessante, som vi da ikke kunne ha gjort".

Flertallet slutter seg til Frogners vurdering og konstaterer at statsråden ved sin uttalelse utelater de samfunnsmessige hensyn, blant annet hensynet til bosetting og distriktsutvikling, som lå til grunn for etableringen av SND Invest AS.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti viser til at SND Invest skulle bidra til investeringer som skulle fremme bedrifts- og samfunnsøkonomisk lønnsom næringsut­vikling både i distriktene og i landet for øvrig. Disse medlemmer vil peke på at dette innebærer at de investeringene som gjøres også må gi avkastning på den kapitalen som settes inn. Videre vil disse medlemmer vise til at det var forutsatt at SND Invest fra 1998 skulle betale utbytte på aksjeinvesteringsfondet tilsvarende statens innlånsrente. Dette ble senere endret til 75 pst. av overskuddet begrenset oppad til grunnkapitalen multiplisert med statens innlånsrente. Dette innebar at SND Invest ville få en andel av verdiøkningen, jf. St.meld. nr. 51 (1996-1997) og St.prp. nr. 1 (1997-1998). Disse medlemmer konstaterer dels at vesentlige deler av SND Invests investeringer skjedde i områder og bedrifter der normale avkastningskrav må gjøres gjeldende, og dels at forutsetningene om forretningsmessig avkastning kom til uttrykk gjennom klare forventninger om avkastning utover statens innlånsrenter, selv i en periode hvor vesentlige deler av SND Invests kapital ikke var investert i aksjer.

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, viser til statsrådens redegjørelse av 2. april 2004 til komiteen hvor det legges til grunn at avkastningskrav til ventureinvesteringer i gjennomsnitt forutsettes å være ca. 15 pst. pr. år. Der heter det blant annet:

"Som nevnt tidligere er det nøye sammenheng mellom kostnaden ved å binde kapital i en virksomhet og den risiko som er knyttet til virksomheten. Dette er reflektert i et årlig avkastningskrav, hvor departementet baserte sine vurderinger på 15 prosent."

Flertallet har merket seg at tidligere styreleder i SND Invest AS Otto Geheb under komiteens høring opplyste at:

"Det siste halvåret før selskapet ble solgt, solgte vi to-tre slike aksjegrupper - jeg kan til og med gjerne gi navnene på disse, hvis det er ønskelig - med betydelig fortjeneste. Det er jo på den måten man opererer i et slikt selskap. Hvis vi hadde fått vår idé igjennom, hadde vi gjort det samme som kjøper nå gjør, sittet på disse og selvfølgelig tapt på noe og tjent på noe. Avkastningskravet på 15 pst. - eller hva det nå måtte være - var overhodet ikke med i vårt regnestykke. Vi tok ikke hensyn til avkastning, vi tok bare hensyn til normal utvikling av en slik portefølje."

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti finner dette utsagnet underlig og stiller spørsmål ved gehalten i de beregninger som styret la frem om verdiene i SND Invest. Det kan virke som om styret verken la til grunn de minimumsforventninger til avkastning som tidligere hadde vært satt, eller til sine egne interne mål for avkastning på minimum 12 pst. På et slikt grunnlag er det umulig å ta stilling til den virkelige verdien av det alternativet styret la frem.

Etter det komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, erfarer stiller private investorer ulike avkastningskrav til ulike bransjer og etter hvor i landet det investeres. Det er også av betydning hvorvidt det er nye bedrifter eller mer etablerte.

Flertallet vil understreke at SND Invests oppgave har vært å komplettere det private venturemiljøet ved å gå inn i utsatte bransjer og geografiske områder med en minoritetseierandel. Dette må naturlig nok ha fått konsekvenser for den årlige avkastning, men har samtidig vært i tråd med stortingsflertallets intensjoner med virksomheten.

Under komiteens høring hevder statsråden at:

"Departementets forståelse av avkastningskrav til den type selskap vil jeg si ligger i sjiktet 12-15 pst. Det har også vært SNDs egne vurderinger."

Flertallet konstaterer at statsråden ikke har formidlet størrelsen på forventet avkastning til SND Invest AS" styre. Dette til tross av at avkastningskravet ble ansett som en av Regjeringens forutsetninger for virksomheten i selskapet og manglende måloppnåelse fremheves som en av årsakene til salget av aksjene.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti vil peke på at statsråden ved overtagelsen av forvaltningsansvaret for SND Invest hadde fått fullmakt til å selge selskapet. Samtidig hadde selskapet gitt uttrykk for en ambisjon, jf. årsmeldingen for 2001 om å være en "aktiv og lønnsom kapitalventureaktør", og styret hadde satt interne mål om avkastning som var på nivå med det som gjaldt for Argentum. Disse medlemmer vil også peke på at det må skilles mellom SND Invests historiske avkastning og investeringsportefølje og de krav departementet i ettertid har satt for å vurdere verdien av fremtidig inntjening. Det er i siste sammenheng - ved vurdering av et salg nå mot fremtidig inntjening - at kravet om 15 pst. avkastning på kapitalen er kommet frem.

Beslutning om å selge SND Invest AS

Ved dannelsen av regjeringen Bondevik II høsten 2001 ble det i Sem-erklæringen uttrykt at det å drive et kommersielt investeringsselskap ikke var en naturlig del av statens oppgaver. I Sem-erklæringen kapittel "Statens eierskapspolitikk" uttales følgende:

"Samarbeidsregjeringen går inn for at staten rydder opp i sitt eierskap i næringslivet og definerer hva man vil med eierskapet i hvert enkelt tilfelle. Statens fremtidige eierskap må begrenses til selskaper av forvaltningsmessig karakter og selskaper der eierskapet har en klar politisk begrunnelse. Slike begrunnelser for direkte offentlig eierskap kan være å ivareta økonomisk virksomhet markedet ellers ikke kan løse, f.eks. særlige infrastrukturoppgaver, forvaltning av viktige fellesverdier, hovedkontorfunksjoner og forsknings- og utviklingsinnsats.

Statlige virksomheter skal ikke tilby produkter og tjenester på rene markedsmessige vilkår som private kan gjøre like godt eller bedre. Offentlig eide selskaper har ofte dårligere avkastning på investert kapital og skaper mindre verdier enn tilsvarende private selskaper. I de fleste tilfeller kan fellesskapets interesser ivaretas like godt eller bedre gjennom utformingen av lovverk, rammebetingelser og utøvelse av kontroll-myndighet. Der det ikke foreligger spesielle begrunnelser for statlig eierskap bør staten derfor selge seg ut av virksomhetene."

Vedrørende SND Invest ble det i Sem-erklæringens kapittel "Mer målrettede offentlige virkemidler" bl.a. uttalt følgende:

"Samarbeidsregjeringen vil:

selge SND Invest, som først og fremst investerer i områder der det private kapitalmarkedet fungerer tilfredsstillende."

Forslag til fullmakt for salg av SND Invest AS ble fremmet i St.prp. nr. 1 (2001-2002) Tillegg nr. 4. I proposisjonen slås det på generelt grunnlag fast at dersom ikke særlige hensyn tilsier statlig eierskap av et selskap, bør salg vurderes.

Om salg av SND Invest fremgår følgende:

"Det vil bli vurdert om det er Nærings- og handelsdepartementet eller SND som skal organisere og stå for nedsalget i SND Invest AS. Et alternativ kan i tilfelle være at aksjene først overføres til departementets forvaltning. Det vil også bli vurdert hvorvidt aksjene i SND Invest AS skal selges, eller om man skal søke etter nye eiere til SND Invests eierandeler i de forskjellige selskapene. En kombinasjon av de to løsningene kan også være aktuelt. NHD foreslår å lage et opplegg for og gjennomføre salg av aksjene i SND Invest AS, jf. forslag til vedtak XII, 13."

I forbindelse med Stortingets behandling av Budsjett-innst. S. nr. 8 (2001-2002) 6. desember 2001 uttalte blant annet flertallet følgende når det gjaldt statlig eierskap:

"Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene fra Høyre og Kristelig Folkeparti, viser til at Stortinget ved en rekke anledninger de siste årene har tatt stilling til omfanget av statlig eierskap i enkelte norske industriselskaper.

Flertallet vil understreke betydningen av at Stortinget på et mer prinsipielt grunnlag får drøfte problemstillinger knyttet til utøvelsen og omfanget av statlig eierskap før det gis nye tilsagn om endringer i statens eierposisjoner. Spørsmål som flertallet mener bør drøftes videre er bl.a. hvordan staten kan utøve et mer profesjonelt eierskap, hvordan det kan sikres et aktivt privat eierskap og hvordan norske institusjonelle investorer kan utvikles.

Flertallet mener det heller ikke kan utelukkes at særlige situasjoner kan oppstå som kan aktualisere salg av eierandeler eller utvanne eierskapet i andre selskaper. Flertallet forutsetter at Regjeringen eventuelt kommer tilbake til Stortinget med dette på egnet måte.

Flertallet fremmer følgende forslag:

"Det tas stilling til forslag om å gi Regjeringen fullmakt til salg av statens aksjer slik det foreslås i St.prp. nr. 1. Tillegg nr. 4 (2001-2002), gjengitt i forslag til vedtak XII først etter at Stortinget har behandlet Regjeringens bebudede eierskapsmelding.""

Ved behandlingen av Budsjett-innst. S. nr. 8 (2001-2002) ble følgende vedtak fattet vedrørende salg av statens aksjer, herunder SND Invest AS:

"Stortinget samtykker i at Nærings- og handelsdepartementet får fullmakt til å:–

selge statens aksjer i Moxy Trucks AS

– selge statens aksjer i Arcus AS

– selge statens aksjer i AS Olivin

– lage et opplegg for og gjennomføre salg av aksjene i SND Invest AS."

Forslag fra Høyre, Fremskrittspartiet og Kristelig Folkeparti bifaltes med 53 mot 45 stemmer klokken 23.00.17.

Klokken 23.01.39 vedtok Stortinget følgende vedtak, jf. IX under rammeområde 9:

"Det tas stilling til forslaget om å gi Regjeringen fullmakt til salg av statens aksjer slik det foreslås i St.prp. nr. 1. Tillegg nr. 4 (2001-2002), gjengitt i forslag til vedtak XII først etter at Stortinget har behandlet Regjeringens bebudede eierskapsmelding."

Komiteens innstilling bifaltes med 58 mot 38 stemmer.

Komiteens merknader

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, viser til at Stortinget i forbindelse med St.prp. nr. 1 (2001-2002) den 6. desember 2001, fattet to vedtak. Det første vedtaket ga Regjeringen fullmakt til å:

"… lage et opplegg for og gjennomføre salg av aksjene i SND Invest AS."

Kort etter fattet imidlertid Stortinget ytterligere et vedtak med slik ordlyd:

"Det tas stilling til forslag om å gi Regjeringen fullmakt til salg av statens aksjer slik det forstås i St.prp. nr. 1. Tillegg nr. 4 (2001-2002), gjengitt i forslag til vedtak XII først etter at Stortinget har behandlet Regjeringens bebudede eierskapsmelding."

I flertallets begrunnelse for forslaget heter det blant annet:

"Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene fra Høyre og Kristelig Folkeparti, viser til at Stortinget ved en rekke anledninger de siste årene har tatt stilling til omfanget av statlig eierskap i enkelte norske industriselskaper.

Flertallet vil understreke betydningen av at Stortinget på et mer prinsipielt grunnlag får drøfte problemstillinger knyttet til utøvelsen og omfanget av statlig eierskap før det gis nye tilsagn om endringer i statens eierposisjoner. Spørsmål som flertallet mener bør drøftes videre er bl.a hvordan staten kan utøve et mer profesjonelt eierskap, hvordan det kan sikres et aktivt privat eierskap og hvordan norske institusjonelle investorer kan utvikles.

Flertallet mener det heller ikke kan utelukkes at særlige situasjoner kan oppstå som kan aktualisere salg av eierandeler og utvanne eierskapet i andre selskaper. Flertallet forutsetter at Regjeringen eventuelt kommer tilbake til Stortinget med dette på egnet måte."

Som det fremgår satte dette forslaget ikke endelig stopp for et eventuelt videresalg, men forutsatte at Regjeringen kom tilbake til spørsmålet om salgsfullmakt etter at Stortinget hadde behandlet eierskapsmeldingen.

Flertallet har merket seg at statsråd Ansgar Gabrielsen under komiteens høring uttalte at:

"Min vurdering av det er at det ble fattet et plenar­vedtak i Stortinget om en fullmakt, som altså siden ikke er trukket tilbake. Nå er det slik at Stortinget enkelte ganger fatter vedtak som innbyrdes kan ha motstridende elementer som må tolkes. I dette tilfellet sa Stortinget noe om at de ville komme tilbake til det endelig, etter eierskapsmeldingen. Min vurdering er at når man valgte bort å benytte seg av den annonserte muligheten man hadde lansert, betyr det at fullmakten står."

Flertallet konstaterer at statsrådens forståelse på dette punkt er i strid med gjeldende rettsoppfatning. Når Stortinget fatter to plenarvedtak i samme sak, opphever det siste vedtaket det første selv om dette ikke eksplisitt fremgår av ordlyden.

Flertallet har videre merket seg statsrådens lemfeldige omgang med Stortingets vedtak og vil understreke at det ikke er opp til den enkelte statsråd å velge om han vil forholde seg til det ene eller andre vedtaket. Det aktuelle vedtak, vedtak nummer to, er ikke omtalt i Regjeringens etterfølgende dokumenter til Stortinget vedrørende SND Invest AS og er heller ikke nevnt i forbindelse med de utsendte anbudsdokumenter.

Noen henvendelse til Stortinget eller vurdering for å bringe klarhet i forholdet mellom de to vedtakene dersom det var tvil, synes heller ikke å ha funnet sted før forberedelsene til salg ble iverksatt. Selve salgsprosessen ble ifølge statsrådens redegjørelse av 2. april 2004 til komiteen startet opp våren 2002 bl.a. med utlysning av anbudskonkurranse om verdivurdering mv. 18. juni 2002.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti vil vise til Fremskrittspartiets merknader i Budsjett-innst. S. nr. 8 (2001-2002) hvor det bl.a. sies:

"Disse medlemmer mener det ikke foreligger særlige grunner til å inkludere følgende selskaper i den bebudede eierskapsmeldingen: Arcus AS, Moxy Trucks AS, AS Olivin og SND Invest AS. Disse medlemmer vil på denne bakgrunn støtte Regjeringens forslag om at staten selger seg helt ut av disse selskapene når forholdene ligger til rette for det."

Dette ble fulgt opp i innstillingen fra komiteens mindretall og ved voteringen hvor Fremskrittspartiet sluttet seg til og ga flertall bl.a. for forslaget om å lage opplegg for og gjennomføre salg av aksjene i SND Invest.

Som for alle øvrige selskaper som var tatt opp til behandling gjaldt fullmakten statens eierskap i selskapene, dvs. aksjene som utgjorde selskapskapitalen og ikke innmaten i selskapene som for SND Invests vedkommende i en vesentlig grad besto av aksjer. Det var ellers slik at SND Invests styre jo hadde en løpende fullmakt til å selge aksjer som selskapet hadde investert i.

Disse medlemmervil også vise til St.meld. nr. 22 (2001-2002), jf. Innst. S. nr. 264 (2001-2002), der Regjeringen legger frem for Stortinget det de oppfatter som gjeldende fullmakter knyttet til de enkelte statlige eierposter. Stortinget hadde ingen merknader til oppfatning om at det forelå fullmakt til å "lage opplegg for og selge aksjene i SND Invest". Næringskomiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet og Senterpartiet viser imidlertid til at de gikk imot å gi fullmakt til slikt salg, mens medlemmene fra Sosialistisk Venstreparti "registrerer at Stortinget allerede har sagt ja til nedsalg eller omdannelser i en rekke selskaper som omtales i meldingen, inkludert SND Invest AS".

Disse medlemmer vil vise til at det heller ikke ble reist spørsmål ved Regjeringens fullmakter i forbindelse med redegjørelsene for salgene av statens aksjer i AS Olivin og i Arcus ASA. Det kan altså konstateres at Stortinget ikke har benyttet anledningen til å gå i rette med Regjeringens oppfatning av sine fullmakter ved de tilfeller dette har vært lagt frem. Tvert om synes det å ha vært en felles enighet om hvilke fullmakter som fulgte av voteringen 6. desember 2001.

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, viser til at Stortinget halvannet år etter at vedtakene ble fattet 6. desember 2001, jf. Budsjett-innst. S. nr. 8 (2001-2002), den 18. juni 2003 i forbindelse med behandlingen av St.prp. nr. 51 (2002-2003), foretok votering og stemte ned et forslag om å stanse salget. Hvorvidt dette i ettertid de facto har gitt Regjeringen fullmakt til å gjennomføre salget i sluttfasen, kan diskuteres.

Flertallet finner det imidlertid godtgjort, også gjennom statsrådens egen fremstilling, at Regjeringen ikke hadde fullmakt til å igangsette salg av aksjene i SND Invest AS på det tidspunkt salgsprosessen ble satt i gang.

Men også dersom statsråden hadde hatt fullmakt, fremstår den gjennomførte salgsprosess som svært uryddig.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti vil vise til følgende utsagn fra saksordfører Inge Ryan i nevnte debatt:

"I forbindelse med behandlingen i komiteen kom det et forslag opp om å stoppe salget av SND Invest som Stortinget har vedtatt tidligere. Det er nå flertall for at vi skal gjennomføre det salget, og at vi holder fast på det som Stortinget tidligere har besluttet."

og

"Helt til slutt vil jeg kommentere SND Invest litt mer, siden det har fått så stor oppmerksomhet i debatten - sjøl om det overhodet ikke var en del av innholdet i proposisjonen, slik den kom fra Regjeringa. Som ny i nasjonalforsamlinga er jeg overrasket over at man ett år vedtar å selge SND Invest og setter regjering og departement i arbeid med en slik jobb, og at det så like før man skal sette vedtaket ut i livet - og gjøre det som Stortinget har bestemt - kommer et forslag i Stortinget om at man skal reversere hele prosessen. For meg blir det en merkelig måte å jobbe på. Jeg syns Stortinget kommer i et dårlig lys ved å anvende den type arbeidsform. Det er også en av årsakene til at vi syns at SND Invest bør selges, i tillegg til de argumentene som jeg har framført tidligere i debatten."

Disse medlemmer forstår derfor forslaget som ble fremmet i denne debatten på samme måte som representanten Inge Ryan, som et forslag om å trekke inn fullmakter som allerede var gitt. Endelig vil disse medlemmer vise til St.meld. nr. 18 (2003-2004) hvor departementet redegjør for salget av SND Invest. Redegjørelsen innledes med:

"Stortinget vedtok i desember 2001 å gje Nærings- og handelsdepartementet fullmakt til å gjennomføre sal av aksjane i SND Invest AS. Salsprosessen vart starta i desember 2002. Etter at alle transaksjonane er gjennomført, både før og i samband med salet av SND Invest AS, vil staten motta verdiar for vel 1,151 mrd. kroner."

Disse medlemmer konstaterer at Stortinget heller ikke ved denne anledningen hadde innvendinger mot Regjeringens oppfatning av sine fullmakter. Det må derfor konkluderes med at Stortinget gjennom sine handlinger eller mangel på slike handlinger, har bekreftet statsrådens oppfatning. Disse medlemmer kan derfor ikke se at det foreligger grunner for å kritisere statsråden hva gjelder spørsmålet om fullmakt til salget, fordi det eksplisitt forelå slike fullmakter til å selge statens aksjer i SND Invest AS og som statsråden la til grunn.

Forberedelse av salget

Nærings- og handelsdepartementet har i sin skriftlige redegjørelse av 2. april 2004 til komiteen detaljert fremstilt salgsprosessen. Etter forundersøkelser og valg av rådgivere/tilretteleggere, ble salget gjennomført i seks trinn; forberedelse, kontakt med budgivere, indikasjon av interesse, indikativ budrunde, bindende budrunde og avsluttende forhandlinger. Det redegjøres nærmere for salgsprosessen under.

Forundersøkelser

18. juni 2002 utlyste Nærings- og handelsdepartementet en anbudskonkurranse om verdivurdering og utredning av mulig fremgangsmåte for salg av SND Invest. Forespørselen ble sendt til 21 mulige tilbydere av slike tjenester. Det kom inn 17 tilbud.

Departementet valgte å la to rådgivere foreta hver sin uavhengige vurdering av verdien til selskapet, samt å vurdere markedet for et salg av selskapet og anbefale en metode og strategi for et eventuelt salg. Oppdraget ble gitt til Enskilda Securities og Nordea Securities. Departementet uttaler i denne forbindelse at:

"Ved å skille dette oppdraget fra en eventuell salgsprosess og velge to separate rådgivere ville departementet dels sikre råd som var uavhengige i forhold til transaksjonsmotiver og samtidig få to ulike verdivurderinger av SNDIs portefølje."

Den 30. juni 2002 var SND Invests verdianslag 1 398 mill. kroner, oppdatert med aksjekurser pr. 16. august 2002. Et år senere, pr. 30. juni 2003, var SND Invests eget verdianslag for investeringsporteføljen redusert til 1 075 mill. kroner.

De to rådgiverne ble bedt om å foreta egne vurderinger av verdien for selskapets portefølje. Begge mente at verdien lå lavere enn SND Invests egne anslag. Enskilda konkluderte med at den såkalte "fundamentalverdien" av porteføljen lå 95 mill. kroner (7 pst.) lavere enn SND Invests verdianslag, "fundamentalverdien" var Enskildas vurdering av verdien over tid gitt en normal utvikling av porteføljen. Tilsvarende tall fra Nordea lå 140 mill. kroner (19 pst.) lavere enn SND Invests tall. Ved et raskt nedsalg (6-9 måneder) anslo de to rådgiverne at verdiene lå hhv. 375 og 460 mill. kroner under SND Invests verdianslag.

Både Enskilda og Nordea anbefalte at det ble startet en formell salgsprosess til tross for at markedet generelt var svakt. Dette ble begrunnet dels i at det var vanskelig i å forutsi om og når markedet ville utvikle seg bedre, og dels ved behovet for å holde momentum når salgsprosessen først var igangsatt. Investorkartleggingen antydet at det var tilstrekkelig kjøperinteresse i markedet til å oppnå reell konkurranse.

De to rådgiverne var også gitt i oppdrag å vurdere ulike alternativer for hvordan salget av SND Invest skulle struktureres. Alternativer som ble vurdert var:

  • – Salg av hele SND Invest

  • – Salg av hele SND Invest eksklusive likvide eierposter

  • – Salg av de ulike porteføljene (for eksempel Sjømat, teknologi, etc.)

  • – Separat salg av "management selskap" og "porteføljeselskap"

  • – Børsnotering

  • – Styrt avvikling

I sine vurderinger kom både Enskilda og Nordea frem til, på uavhengig grunnlag, at et salg av hele SND Invest eksklusiv likvider ville være den beste måten å strukturere salget på. Det vises her til notatet med departementets redegjørelse av 2. april 2004 til komiteen for gjengivelse av rådgivernes vurderinger av de andre fremgangsmåtene.

Det ble samlet betalt 640 000 kroner i konsulenthonorar for disse verdivurderingene.

Valg av rådgivere i salgsprosessen

30. oktober 2002 ble det utlyst anbudskonkurranse for valg av finansiell rådgiver for selve salgsprosessen. Følgende mandat ble skissert ved valg av tilrettelegger for salgsprosessen:

"Som hovedmodell legges det til grunn et salg av SND Invest AS med porteføljeinvesteringer som et hele, likevel slik at likvide plasseringer forutsettes realisert separat og tilbakebetalt til eier i forbindelse med salget. Det legges til grunn at nye eiere overtar samtlige aksjer i SND Invest AS."

Det kom inn 10 tilbud. Enskilda ble valgt som finansiell rådgiver for salget. Avtale med Enskilda ble inngått medio desember 2002. Det ble avtalt en tradisjonell honorarstruktur med dels et månedlig honorar og dels et transaksjonsbasert honorar som avhang av oppnådd pris. I tillegg kunne departementet på skjønnsmessig grunnlag fastsette en tilleggsgodtgjøring.

Det ble tidlig i 2003 også engasjert en juridisk rådgiver som skulle bistå departementet i prosessen, og etter en anbudskonkurranse utlyst 13. februar 2003 falt valget på advokatfirma Steenstrup Stordrange DA. 18 norske advokatfirma ble invitert og 11 firma innga bud. Det ble avtalt et timebasert honorar.

Komiteens merknader

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, har merket seg at styret i SND Invest AS som statsråden selv hadde utpekt, ikke ble tildelt noen rolle ved salg av aksjene i selskapet. Statsråden desavuerte derved sitt eget styre og egen administrasjon og gikk ut i markedet for å hente inn rådgivere til å bistå i salgsprosessen.

Enskilda Securities og Nordea Security fikk begge i oppdrag å foreta en verdivurdering av selskapet. Disse vurderingene synes begge å være basert på investert portefølje og omfattet ingen vurdering av verdien av kompetanse mv. i selskapet.

Enskilda Securities fikk deretter ansvaret for gjennomføringen av salgsoppdraget. Flertallet har notert seg tidligere styreleder Otto Gehebs uttalelse hvor han slår fast at det naturlige ville vært:

"å bruke uhildede eksperter som skulle vurdere løsningen helt uavhengig av et honorar eller etter prosentuelt utbytte av et salg."

Flertallet deler denne oppfatning.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti vil vise til at det er vanlig ved verdivurderinger av denne typen at det gjøres en eksplisitt vurdering av verdien av den kompetansen som ligger i selve forvaltningsmiljøet, systemkompetansen. Disse medlemmer forutsetter at det også har skjedd gjennom disse analysene. En slik organisasjon representerer en kompetanse i kraft av sin erfaring og kjennskap til porteføljen og en kostnad i form av avlønning og driftskostnader. Det kan konstateres at SND Invest i forhold til sitt investeringsvolum hadde en klart større bemanning enn tilsvarende organisasjoner selv etter den nedbemanningen som skjedde høsten 2002. Dette gir en kostnadskomponent som gir negativt utslag i en verdivurdering og derved virker motsatt av den verdikomponenten som ligger i organisasjonens kompetanse.

Disse medlemmer konstaterer at både Nordea Securities og Enskilda Securities ved vurdering av om staten burde gjennomføre en salgsprosess hadde fast honorar og derfor kunne levere uhildede råd om igangsetting av en slik prosess. Disse medlemmer konstaterer videre at ved selve salget hadde Enskilda Securities en kontrakt hvor enkelte elementer var avhengig av oppnådd salgssum, og videre at dette er i tråd med vanlig praksis bl.a. for at rådgiverne skal gjøre sitt beste for å oppnå den høyeste salgssummen. Departementet har lang erfaring fra denne typen transaksjoner og gjorde på vanlig måte selvstendige vurderinger av om salget skulle gjennomføres eller ikke.

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, har videre notert seg at advokatfirmaet Steenstrup Stordrange DA ble valgt til å bistå departementet med juridiske råd og kvalitetssikring av arbeidet rundt salgsprosessen. Flertallet viser til opplysningen i anbudet fra dette advokatfirmaet om firmaets nære forbindelse og klientforhold til Enskilda Securities, og har merket seg statsrådens avvisning av problemstillinger rundt blanding av roller.

En slik tilnærming til habilitetsspørsmål som statsråden her gir uttrykk for, understreker på generelt grunnlag behovet for klare kontrollrutiner og regler ved salg av fellesskapets verdier.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti vil vise til at juridisk rådgiver i prosessen skulle utfylle den finansielle rådgiveren på områder denne ikke dekket, og ikke ha en kontrollfunksjon i forhold til denne. Disse medlemmerkan ikke se at de opplysningene advokatfirmaet Steenstrup Stordrange ga i sitt tilbud er av en karakter som gjorde dem uskikket som leverandør eller reiste spørsmål ved deres integritet som rådgiver.

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, har også merket seg opplysningene om informasjonsflyten og kontakten mellom styret og den politiske og administrative ledelse i Nærings- og handelsdepartementet. Etter normal prosedyre skal instruksjoner til styret skje via generalforsamlingen. I denne saken synes styret bare ved ett tilfelle å ha mottatt formell instruks gjennom generalforsamlingen, nemlig i forbindelse med pålegget om salg av de børsnoterte aksjene etter at salgsavtalen med DnB Markets var inngått. Flertallet vil peke på at alle pålegg til styrer skal skje via generalforsamlingen og stiller seg uforstående til at salg av statens eiendeler ikke følger slik prosedyre.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti vil vise at salget av SND Invest AS skjedde ved salg av statens aksjer i SND Invest og ikke av SND Invests aksjer i norske bedrifter. Det er bare i det siste tilfellet, dersom staten ville gripe inn i disposisjoner i selskapet, at det ville kreve en instruksjon via generalforsamlingen slik det ble gjort i forbindelse med realiseringen av de børsnoterte aksjene. Aksjene i selskapet ble forvaltet direkte av staten og var ikke en del av styrets fullmaktsområde. Disse medlemmer konstaterer at departementets handlinger her er i god overensstemmelse med lovgivningen og vil peke på at heller ikke i andre sammenhenger hvor staten selger sine aksjer er det et generalforsamlingsspørsmål.

Når det gjelder valg av tidspunkt for salg av aksjene i SND Invest AS, viser komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, til Nærings- og handelsdepartementets generelle premisser i St.prp. nr. 1 (2001-2002) side 95 hvor det heter:

"Det understrekes at det ikke vil ligge noe pålegg om bruk av fullmaktene innen bestemte tidsfrister. Gjennomføringen av eventuelle endringer i statens eiendeler i de enkelte selskaper vil være avhengig av forretningsmessige vurderinger, markedsutviklingen gene-relt, utviklingen i børskurser, strategiske forhold knyttet til de enkelte selskapene osv. Departementet vil derfor generelt ikke ha noe synspunkt på når det kan være aktuelt å benytte de fullmakter som foreslås."

Flertallet konstaterer at Regjeringen valgte å selge aksjene i SND Invest AS på et tidspunkt da markedet hadde vært igjennom en nedgangsperiode som man ifølge Enskilda Securities, "ikke hadde sett tilsvarende til i nyere tid". Det var også usikkerhet med hensyn til om aksjemarkedet hadde nådd bunnen.

Flertallet har merket seg at departementet begrunner tidspunktet for salg med at det for det første var vanskelig å si når markedet ville bedre seg og for det andre at det var viktig å holde momentum når salgsprosessen først var igangsatt.

Flertallet finner denne argumentasjonen lite holdbar. Markedet var sterkt svekket og det var intet pålegg om at salg skulle skje til et bestemt tidspunkt. Videre hadde samarbeidsselskapene så vel som SND Invest AS" ansatte, vært kjent med Regjeringens intensjoner om å selge helt tilbake til tidspunktet da Sem-erklæringen ble lagt fram. Noe politisk eller annet press som tilsa salg på et så usikkert tidspunkt, forelå ikke.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti vil peke på at det til enhver tid kan finnes ulike synspunkter på hvordan aksjemarkedet og investeringsviljen vil utvikle seg. Disse medlemmer konstaterer ellers at salget av SND Invest skjedde på et tidspunkt hvor aksjemarkedet var om lag på samme nivå som da Stortinget fattet vedtak om salg 6. desember 2001, og klart over nivået da Stortinget 18. juni 2003 avviste å stanse salget. Disse medlemmer viser videre til statsrådens redegjørelse i sitt brev 2. april 2004 til komiteen hvor de vurderinger departementet hadde gjort blir gjennomgått og hvor det heter:

"Salget av SNDI var i stor grad salg av aksjer i bedrifter som var i en tidlig fase av sin utvikling. Det dreier seg for en stor del om eierandeler som først er tenkt realisert om en del år (3-7 år) etter at de aktuelle bedriftene har fått frem sitt eventuelle vekstpotensial. Investorer i denne type porteføljer vil i liten grad vurdere hva som kan oppnås for disse bedriftene på kort sikt, men være opptatt av hvilket potensial det ligger for å utvikle selskapet i et lengre perspektiv og sannsynligheten for å ta ut dette potensialet.

Investering i et vekstforetak vurderes derfor etter andre kriterier enn kortsiktig analyse av operasjonelle nøkkeltall, slik det er vanlig for modne og børsnoterte selskap. Slike investeringer må vurderes på ideer og sannsynligheten for at bedriften på sikt kan bli en suksess. Kortsiktige svingninger på aksjemarkedet skal da ikke ha avgjørende betydning for forventninger om hva som kan oppnås med en slik lengre tidshorisont. De færreste vil ha en klar formening om markedssituasjonen på aktuelle fremtidige tidspunkt for realisasjon.

Investeringsviljen svekkes ofte generelt i lavkonjunkturer. Det er imidlertid viktig å understreke at det finnes en rekke aktører som nettopp investerer i tider hvor aksjepriser er lave, såkalt kontrasykliske investorer.

I det aktuelle salget av SNDI møtte departementet stor interesse, og mange aktører var med lenge med realistiske opplegg for finansiering."

Disse medlemmer er derfor av den oppfatning at statsråden har gjort vurderinger som er rimelige innenfor en forsvarlig forvaltning og har ingen ytterligere merknader til tidspunktet for salg.

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, viser til at Regjeringen basert på en forutsetning om at salg skulle finne sted, hadde flere alternativer for hvorledes dette kunne skje. Fra styret i SND Invest AS ble det argumentert med at en gradvis styrt avvikling over en femårsperiode ville være den beste løsningen. Ifølge tidligere styreleder foreslo man "å sette bort, altså lukke, selskapet som sådant, la aksjene stå i et fond og ha en administrator eller et managementselskap som skulle stå for salg over tid".

Flertallethar notert at dette forslaget ble avvist blant annet med den begrunnelse at eieren kunne risikere at organisasjonen kunne smuldre opp uten at porteføljen ble avhendet. All den tid selskapet allerede fra offentliggjøringen av Sem-erklæringen var kjent med planer om salg, og hadde foretatt en rekke forberedende disposisjoner og styrets forslag dessuten også åpnet for å trekke inn en utenforstående administrator eller managementselskap, synes ikke argumentet å ha særlig tyngde.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti konstaterer at det er vurdert ulike former for avvikling i egen regi. Alternativet styrt avvikling over relativt begrenset tid innebar et rent nedsalg av eierposisjoner uten oppfølging av selskapene. Det var dette alternativet som ble raskt lagt bort blant annet på grunn av at eieren kunne risikere at organisasjonen kunne smuldre opp uten at porteføljen ble avhendet.

Disse medlemmer konstaterer videre at det var en vesentlig forskjell mellom dette alternativet og det alternativet som styret la frem og som var den viktigste alternative løsningen for departementet. Dette alternativet innebar at investeringsporteføljen sammen med en kontantbeholdning for oppfølgingsinvesteringer ble overført til et lukket fond, som skulle realiseres over en 5-7-års periode. Forvaltningen skulle settes bort til et managementselskap som eventuelt ble dannet med basis i SND Invests ansatte. Et slikt alternativ ville gi langt bedre muligheter enn ved "styrt avvikling" til å verdioptimalisere avviklingen. Av statsrådens redegjørelse til komiteen 2. april 2004 går det frem at dette alternativet ble avvist fordi:

"Departementets vurderinger konkluderte med at det ikke var tilstrekkelig sannsynliggjort at nåverdien av fremtidig netto kontantstrøm (realisasjonsverdier minus kostnader) ville være høyere enn det man kunne oppnå ved å gjennomføre et salg av porteføljen samlet."

Disse medlemmer viser til sin tidligere kommentar og konstaterer at styret ikke har lagt frem et materiale som gir grunnlag for å motsi denne konklusjonen, i det styret blant annet ikke har tatt hensyn til kapital- og driftskostnader i sine beregninger.

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, har videre merket seg at det ikke ble utarbeidet noen konsekvensanalyse med sikte på å avdekke hvilke virkninger nedsalget ville få for de berørte selskapene. Etter flertallets syn må det være en regjerings ansvar å innhente opplysninger om virkningen av fremtidige disposisjoner for samarbeidspartnerne før arbeidet igangsettes. Et samarbeid med det offentlige skal ikke være noe sjansespill. At samarbeidspartnere kan ha tillit til det offentlige er en vesentlig forutsetning for en konstruktiv samhandling mellom offentlig og privat sektor.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti konstaterer at SND Invest ved starten av salgsprosessen hadde investeringer i om lag 120 enkeltbedrifter. Videre viser disse medlemmer til at disse investeringene var gjort på forretningsmessige kriterier og altså ikke var et samarbeid mellom staten og øvrige investorer. Disse medlemmer konstaterer at ved et salg av hele SND Invest ville det ikke skje noen umiddelbar endring i eierskapet i porteføljebedriftene. Det ville være den samme juridiske enhet som sto som medeier, det var bare eierskapet til SND Invest som ble endret. Videre konstaterer disse medlemmer at SND Invest hadde gått ut av sine investeringer i mer enn 200 bedrifter, eller mer enn 20 bedrifter i gjennomsnitt pr. år siden oppstart, uten at det forelå noen konsekvensvurderinger av dette fra statens side. Disse medlemmer finner at et krav om konsekvensanalyse rettet mot enkeltbedriftene i investeringsporteføljen er tatt ut av sin sammenheng, og vil være urimelig å forvente i tilknytning til salget av SND Invest.

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, har fått opplyst at SND Invest AS tidlig i prosessen fikk klar melding om at det ikke skulle tas initiativ fra ledelsen eller organisasjonen for øvrig mot mulige interessenter. Begrunnelsen var at det kunne være en interessekonflikt mellom ledelsen og eieren.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti vil vise til behovet for ryddighet i enhver salgsprosess og at alle interessentgrupperinger ble likt behandlet. Selskapets ledelse spiller en sentral rolle i å gi informasjon til interessentgrupperingene. Dette var også tilfellet i denne prosessen hvor selskapets ledelse blant annet hadde en hovedrolle i å:

  • – Utarbeide informasjonsmaterialet.

  • – Utarbeide og presentere ledelsens vurdering av selskapet.

  • – Legge til rette for og delta på møter mellom interessenter og porteføljebedrifter.

Disse medlemmer konstaterer at dette er i samsvar med normal fremgangsmåte, og at departementet er tilfreds med de bidrag selskapet har hatt gjennom prosessen.

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, har merket seg at styret og administrasjonen i selskapet ikke ble anmodet om å utarbeide et forslag til opplegg for hvorledes og hvem som burde stå for salget av aksjene i SND Invest AS. Styret og administrasjonen i selskapet hadde selv foretatt aksjekjøpene, hadde foretatt investeringene og hadde kunnskap om alle selskapene i porteføljen. Disse ville uten tvil ha den beste forutsetningen for å gi råd om rekkefølgen for salgene og fremgangsmåten for øvrig.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti konstaterer at styret la frem sitt forslag til avvikling av selskapet og presenterte dette i møte i departementet 23. april 2003. Disse medlemmer viser ellers til at statsråden i sin redegjørelse 2. april 2004 til komiteen har gjort rede for departementets behandling av dette alternativet og begrunnelsen for at det ble valgt bort.

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, konstaterer at statsråden og Regjeringen foretok et politisk valg da departementet selv skulle forestå hele salgsprosessen. Gjennom engasjement av en utenforstående finansiell og en juridisk rådgiver, valgte man å gjøre jobben selv med de betydelige ekstrautgifter dette førte med. Selskapets egen kompetanse, valgte man bevisst å sette til side.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti konstaterer at salg av statens eierskap i selskaper der de er inne, normalt skjer fra det aktuelle departement. Disse medlemmer konstaterer også at vurderingene er gjort fra et samlet økonomisk perspektiv hvor kostnadene til rådgivning utgjør en begrenset del. Disse medlemmer stiller seg ellers skeptisk til en påstand om at det ikke ville påløpe rådgiverkostnader ved en videre drift og avvikling av porteføljen i SND Invests regi, og går utfra at SND Invest på linje med andre bedrifter i nødvendig grad har benyttet seg av eksterne rådgivere i sitt arbeid.

Disse medlemmer viser til at SND Invest ikke var organisert eller bemannet med tanke på den modellen styret selv ønsket å legge opp til.

Gjennomføring av salget av SND Invest

I det følgende gjøres det rede for de ulike fasene i salget av SND Invest AS.

Forberedelse

Forberedelsesfasen besto av informasjonsinnhenting, diskusjoner med tilrettelegger, selger og ledelse i SND Invest. Videre utarbeidelse av et informasjonsmemorandum og søking etter og analyse av mulige kjøpere.

Kontakt med budgivere

I den andre fasen ble potensielle kjøpere kontaktet og informasjonsmemorandumet ble sirkulert. 53 interessenter kvalifiserte for å motta informasjonsmemorandumet.

Indikasjon av interesse

Mottakere av informasjonsmemorandumet ble invitert til å inngi bud basert på memorandumet, med beskrivelse av kjøpers interesse, hensikt og fokus, planlagt finansiering, samt SND Invests rolle i fremtiden.

13 grupperinger meldte skriftlig fortsatt interesse. Departementet valgte å gå videre med 7 grupperinger bl.a. basert på modelløsning og finansiering.

Indikativ budrunde

I denne fasen ble det gitt mer informasjon om selskapet. Budgivere la inn ikke-bindende indikative bud hvor verdi ble spesifisert. Deretter ble det gjennomført en analyse av budene og valg av budgivere for bindende budrunde.

Fem grupperinger la inn indikative bud. En gruppering falt bort pga. pris mens en valgte å slå seg sammen med en annen gruppering. Tre grupperinger gjensto for en eventuell sluttprosess.

Før det ble besluttet å iverksette den bindende budrunden, ble det igjen foretatt en vurdering av alternativer til videreføring av salgsprosessen. En videreføring av SND Invest, men splittet i et forvaltningsselskap og et investeringsfond, som var styrets forslag, og en styrt avvikling gjennom salg av enkeltengasjement, var det som ble vurdert som de mest aktuelle alternativene til salg av SND Invests investeringsportefølje samlet.

I brev av 2. april 2004 til komiteen uttaler departementet:

"Som omtalt overfor vil vurdering av hvilke verdier som ligger i en portefølje som først skal selges om mange år, i vesentlig grad avhenge av hvilke avkastningskrav som settes. Basert på Stortingets tidligere vedtak, skulle SNDI drives på forretningsmessig grunnlag. Ved de verdivurderingene som måtte foretas ved salget av SNDI la Nærings- og handelsdepartementet til grunn at den mest rimelige fortolkning av formuleringene fra St.prp. nr. 1 (1992-1993) og St.meld. nr. 5 (1996-1997) om forretningsmessige grunnlag ville være at SNDI burde oppnå en avkastning på minimum 15 pst. i gjennomsnitt pr. år."

I samme brev fremgår departementets konklusjon:

"Departementets vurderinger konkluderte med at det ikke var tilstrekkelig sannsynliggjort at nåverdien av fremtidig netto kontantstrøm (realisasjonsverdier minus kostnader) ville være høyere enn det man kunne oppnå ved å gjennomføre et salg av porteføljen samlet. Det vil si at de indikative budene i nivå 4-500 mill. kroner ikke var urimelige i forhold til nåverdien av fremtidige salg diskontert ned med en rente (avkastningskrav) på 15 pst. årlig. På denne bakgrunn ble det midt i juni 2003 besluttet å gjennomføre en avsluttende budprosess."

Bindende budrunde

Fristen for å avgi bindende bud var 9. september 2003 kl. 09.00. Enskilda Securities mottok på vegne av departementet tre bindende bud. Det ene budet inneholdt et finansieringsforbehold og kunne per 9. september 2003 ikke betegnes som bindende. Det innebar at to av de gjenværende interessentene la inn bindende bud og en et bud med forbehold. Det ble signalisert at forbeholdet ville bli løftet i løpet av kort tid.

Budene varierte fra 438 til 462 mill. kroner for hele porteføljen, men med flere uklare elementer.

Vurderinger gitt av styret i SND Invest til Nærings- og handelsdepartementet vedrørende den bindende budrunden

Nærings- og handelsdepartementet sendte 11. september 2003 en henvendelse til styret i SND Invest AS hvor departementet blant annet skrev:

"Som en del av beslutningsunderlaget for departementets endelige behandling av budene ber vi om styrets vurdering."

I sitt svarbrev av 16. september 2003 utdypet styret nærmere følgende områder: Vurdering av pris, industrielle aspekter i de forskjellige budene samt andre forhold styret mente departementet burde vektlegge i sin vurdering.

Styret uttaler innledningsvis blant annet:

"Styrets prinsipale syn er at salget av SND Invest AS ikke bør gjennomføres da de foreliggende budene gir for store verdier i forhold til de underliggende verdiene."

Under punktet "Vurdering av pris" baserte styret seg på selskapets bokførte verdier pr. 30. juni 2003 korrigert for verdistigningen på børsnoterte aksjer frem til 10. september 2003. Styret uttaler blant annet:

"Sammenliknet med SND Invests interne vurderinger av porteføljens verdi gir dermed (…) bud rabatt på (…) henholdsvis 56,5 pst. og 50 pst. når skattemessige forhold holdes utenfor.

Styret er av den oppfatning at størrelsen på rabatten er uakseptabel."

Innledningsvis under samme punkt: "Vurdering av pris" påpeker styret følgende:

"at overskuddslikviditeten på tidspunktet for closing trolig vil bli lavere enn den var 30.06.3. Videre er det risiki knyttet til verdsettelse av de børsnoterte aksjene. Alternativ C innebærer at staten er fullt eksponert for svingninger i porteføljen til det tidspunkt hvor den blir avhendet."

Styret anbefaler avslutningsvis i sitt svarbrev følgende overfor departementet:

"Styrets prinsipale syn er at budene avvises.

Transaksjonen innebærer en rabatt i forhold til underliggende verdier i selskapet som er for stor. Salget av SND Invest AS vil derfor være en dårlig forvaltning av statens interesser.

Styret foreslo i mars i år å avvikle SND Invest gradvis over en femårs periode. Samtlige av budgiverne har en tidshorisont på fem år på sitt engasjement, og vil avhende hele porteføljen over dette tidsrommet. Dette er dermed helt i tråd med det forslaget styret fremmet for departementet. Styret mener derfor fortsatt at staten vil være best tjent med selv å avvikle SND Invest over fem år i stedet for å selge hel SND Invest til foreliggende rabatt.

Subsidiært, dersom NHD likevel velger å videreføre prosessen, bør NHD gå videre med budet fra Four Seasons Venture."

Svarbrevet av 16. september 2003 fra styret i SND Invest AS ligger som vedlegg til innstillingen.

Avsluttende forhandlinger

Departementets rådgivere Enskilda og Steenstrup Stordrange hadde kontakt med de enkelte budgiverne for å avklare prisingen og ulike elementer knyttet til den tilhørende salgs- og kjøpsavtalen. Det resulterte i at alle la frem reviderte tilbud fredag 26. september 2003 kl. 11.00. Budene varierte da i verdi mellom 465 og 532 mill. kroner basert på sluttkursen for de børsnoterte aksjene torsdag 25. september 2003.

Budgiver som ble vurdert å ha det beste tilbudet ble bedt om å muntlig bekrefte at tilbudet ikke innebar noen risiko for staten knyttet til å gjennomføre salget av de børsnoterte postene, og det ble innledet eksklusive forhandlinger. Det kom imidlertid fram at budgiver ikke kunne stå ved den vitale forutsetningen om risiko knyttet til salg av de børsnoterte aksjene, og forhandlingene ble avsluttet etter kort tid.

De to grupperingene som hadde de beste tilbudene 26. september 2003 fikk så en anledning til på nytt å klargjøre sine bud, blant annet med hensyn til gjenværende risiko når det gjaldt risikoen på de børsnoterte aksjene. Slike bud ble levert mandag 29. september 2003 kl. 17.00. Begge budene var nå forbedret med hensyn på å redusere risikofaktorer knyttet til de børsnoterte aksjene. Også andre sider av tilbudene var forbedret. Basert på sluttkursen samme dag lå verdien av tilbudene på mellom 525 og 547 mill. kroner. Børsverdien av de noterte aksjene lå samtidig om lag 10 mill. kroner lavere enn torsdag 25. september 2003. I forbindelse med oversendelsen av budet den 29. september 2003 oversendte også en av tilbyderne, Four Seasons Venture kopi av: "Agreement regarding listed shares held by SND Invest As". Av avtalens pkt. 1 går det frem at den gjelder i den grad Four Seasons Venture kjøper alle aksjene i SND Invest AS og dermed får hånd om de børsnoterte aksjene. I det tilfellet tar DnB på seg å selge disse aksjene videre i markedet etter en garantert prismodell.

På bakgrunn av dette ble det vedtatt å gå i eksklusive forhandlinger med Four Seasons Venture, som hadde lagt inn budet vurdert til 547 mill. kroner. Endelig avtale ble signert tirsdag 30. september 2003 kl. 13.45.

Komiteens merknader

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, viser også til at det ved det foretatte salg ble gitt betydelige rabatter. I brev av 16. september 2003 fra styret i SND Invest AS heter det:

"Sammenlignet med SND Invests interne vurderinger av porteføljens verdi gir dermed FSVs bud rabatter på henholdsvis 610 MNOK og 540 MNOK, henholdsvis 56,6 % og 50 % når skattemessige forhold holdes utenfor."

Og videre:

"Transaksjonen innebærer en rabatt i forhold til underliggende verdier i selskapet som er for stor. Salg av SND Invest AS vil derfor være en dårlig forvaltning av statens interesser."

SND Invests interne verdianslag for porteføljen pr. 31. mars 2003 var på 1 104 mill. kroner, mens Enskilda Securities ifølge statsrådens redegjørelse til kontroll- og konstitusjonskomiteen, anslo realisasjonsverdien til å ligge ca. 200 mill. kroner lavere.

En vurdering av salget av de børsnoterte aksjene hvor salgssummen ble 60 mill. kroner lavere enn børsverdien på 192 mill. kroner på omsetningsdagen, forsterker inntrykket av et salg av statens eiendeler på billigsalg.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti konstaterer at det ofte er betydelige avstander mellom regnskapsførte verdier og pris ved omsetning av eierandeler i selskaper. Dette gjelder ikke-børsnoterte selskaper, men også i lite likvide børsnoterte selskaper eller hvor salget er stort i forhold til den daglige omsetningen av aksjen. Disse medlemmer vil også vise til at SND Invests investeringsportefølje besto av om lag 100 selskaper i en tidlig fase av sin utvikling. Det kan da være store forskjeller på regnskapsførte verdier og det som kan oppnås ved salg. Disse medlemmer konstaterer at salget skjedde etter en tett konkurranse mellom flere grupperinger helt til slutt. Den oppnådde prisen reflekterer derfor den høyeste betalingsvilligheten i markedet.

Om salget av de børsnoterte aksjene

Nærings- og handelsdepartementet opplyser følgende om salget av de børsnoterte aksjepostene i sitt brev av 2. april 2004:

"Departementet holdt på modellen for ett bud for det totale selskapet gjennom hele prosessen. Dette var basert på de foranalyser som var foretatt, og de ulike mulighetene departementet hadde for salg. Det mest aktuelle alternativ ville eventuelt vært å avhende de børsnoterte aksjene i forkant av salget av SNDI.

Det kom i sluttfasen, i forbindelse med den bindende budrunden, frem at tilbyderne ikke anså den børsnoterte porteføljen som en del av deres langsiktige strategi. Det ble signaliserte at denne ville avhendes. Det ville være vanskelig å opererer med modeller der noen la inn bud på kun de unoterte aksjene, og andre på både unoterte og noterte aksjer for så og sammenligne dette. Dette ville også bryte med premisset om likebehandling av tilbydere hvis departementet skulle tillate noen nå å kjøpe deler av porteføljen. Fra departementets ståsted var dette et samlet salg der den tilbyderen som hadde størst betalingsvillighet overtok hele selskapet. Budene ble sammenlignet på totalnivå. Den tilbyderen som betalte mest for hele selskapet fikk tilslaget. (….)

Four Seasons Venture IV AS (FSV) som hadde det høyeste budet og vant anbudskonkurransen, ønsket ikke å sitte som en langsiktig aksjonær av de børsnoterte postene. De hadde inngått en avtale med DnB om å overta porteføljen i etterkant av et eventuelt tilslag. Departementet ble gjort kjent med at avtalen med DnB ga FSV markedsrisikoen frem til DnB hadde hånd om aksjene. DnB hadde overfor FSV stilt priser for de børsnoterte aksjene fra 29. september i form av en prismodell for den samlede porteføljen. Det ble avtalt mellom FSV og departementet at staten gjennom SNDI kunne tre inn i denne avtalen med DnB og avhende børspostene før closing. Dette gav departementet mulighet for å sikre salgssummen tett opp til avtaletidspunktet.

Med bakgrunnen i de store svingningene de børsnoterte postene hadde vist i de forgående månedene, samt den usikkerheten som var avslørt gjennom budgivernes vurderinger av denne delen av porteføljen, besluttet departementet å benytte denne muligheten og SNDIs styre ble i ekstraordinær generalsforsamling 1. oktober 2003 instruert om å selge aksjene til DnB. I og med at selskapet med de børsnoterte postene på dette tidspunktet var avtalt solgt til FSV, hadde departementet ikke anledning til å selge disse aksjene på andre måter.

(…)

Slik situasjonen var ønsket ikke departementet å sitte med markedsrisikoen for børspostenes utvikling i perioden frem til closing, men i stedet å sikre prisen for SNDI tett opp mot den verdi som var beregnet på salgstidspunktet med utgangspunkt i børskursene 29. september 2003, slik avtalen med FSV ga mulighet for."

Komiteens merknader

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, viser til at en av forutsetningene i anbudsutlysningen var at porteføljen skulle selges samlet. I St.prp. nr. 18 (2003-2004) opplyser Regjeringen at:

"Nærings- og handelsdepartementet selde aksjane i SND Invest AS til Four Seasons Venture IV AS for 549,8 mill kroner."

Av Four Seasons Ventures IV AS" bud og av forklaringene under komiteens høring, fremgår det imidlertid at FSV aldri hadde til hensikt å overta de børsnoterte aksjene. Flertalletviser til at lederen i FSV, Thomas Falck, under komiteens høring svarte følgende på spørsmål fra komiteen om det i realiteten var slik at det var staten som solgte de børsnoterte aksjene til DnB:

"Realiteten er vel at SND Invest blir påtvunget av staten å gjøre det, i tråd med den avtale som er fremforhandlet. La meg presisere noe: Vi hadde reist en sum penger. De pengene var reist for å forvalte den noterte porteføljen. Vi hadde ikke egenkapitalfinansiering for å håndtere de noterte på egen bok i et langsiktig perspektiv. Derfor forhandlet vi med DnB som en av mange investorer om en håndtering av de noterte aksjene. Det var en teknisk sak. Vi hadde ikke egne midler i våre fond til å håndtere de noterte, men fant en løsning på den problemstillingen."

Ifølge Thomas Falck hadde selskapet fremforhandlet en såkalt "back to back-avtale". Dette innebar en mulighet for selskapet til å videreselge aksjene til DnB Markets umiddelbart etter "closing" eller alternativt at staten kunne tre inn i avtalen. Siste løsning ble valgt og aksjene ble overført direkte til DnB Markets. Tilbudet inngikk etter det leder av FSV opplyser, som en del av selskapets finansiering og selskapet betalte følgelig aldri noe for de børsnoterte aksjene til staten.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti viser til at alle tilbyderne stilte seg fritt i forhold til behandling av de børsnoterte aksjene etter salget. Dette var klargjort tidlig fra både Norgesinvestor og Four Seasons Venture. Disse medlemmer konstaterer at grupperingen ledet av Sverre Skogen og Willy Wiik hadde kommunisert et mer langsiktig syn, men at dette skjedde under forutsetning av at de kunne kjøpes langt under børsverdi. I høringen uttalte Willy Wiik etter spørsmål fra komiteen:

"Ved det første budet, så bød vi uten forbehold. Da hadde vi en langsiktig strategi … når det gjaldt de børsnoterte. Noen av de børsnoterte fiskeriselskapene vurderte vi som viktige i utviklingen også av de unoterte som var i porteføljen. Så ble det da et press oppover på pris fra selgers side. Det å ha en langsiktig strategi på 200 mill kr i børsnoterte papirer er jo noe helt annet enn det som var i det opprinnelige budet vårt. Da sa vi at vi måtte ha en frihet til å gjøre noe med de børsnoterte aksjene."

Disse medlemmer finner det derfor godtgjort at alle tilbyderne anså salg av de børsnoterte aksjene som en del av sin endelige finansiering av kjøpet til de priser som SND Invest ble solgt til.

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, konstaterer at Regjeringens informasjon til Stortinget i St.prp. nr. 18 (2003-2004) ikke er korrekt. Det er ikke foretatt et samlet salg til FSV slik Regjeringen opplyser og FSVs bud kan heller ikke anses å ha vært i tråd med den opprinnelige anbudsinnbydelsen. Flertallet merker seg imidlertid at selskapet likevel var tatt med helt til sluttrunden.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti konstaterer at det er foretatt et samlet salg av aksjene i SND Invest til Four Seasons Venture IV AS i tråd med den informasjon Regjeringen ga i St.prp. nr. 18 (2003-2004).

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, konstaterer videre at de øvrige byderne ikke ble gitt tilsvarende mulighet til å splitte opp salget. Flertallet ser alvorlig på at man på denne måten åpnet for at en av byderne kunne operere med ca. 130 mill. kroner mindre i egenkapital enn konkurrentene og viser til at en slik forskjellsbehandling er i strid med gjeldende regler.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti viser til referatet fra høringen i komiteen 2. juni 2004 hvor Thomas Falck etter spørsmål fra komiteen bekrefter at Four Seasons Venture IV kjøpte de noterte aksjene og at "DnB som en av mange investorer" sikret finansiering av nettopp denne posten. Disse medlemmer konstaterer videre at denne finansieringen, som inngikk som en integrert del av Four Seasons Venture IV sto ved lag frem til closingtidspunktet hvor Four Seasons Venture IV ville få disposisjonsrett over aksjene. Det var altså ikke forutsatt noe salg av de børsnoterte aksjene i markedet før hele transaksjonen var gjennomført, og staten var sikret en salgssum uavhengig av om postene lot seg avhende i markedet. Disse medlemmer viser til at alle kjøpergrupperingene holdt det som sannsynlig at de ville selge de børsnoterte aksjene i markedet etter eventuell closing som en del av sin endelige finan­siering.

Sluttoppgjør

I St.prp. nr. 18 (2003-2004) kap. 3950 Forvaltning av statlig eigarskap (jf. kap. 95) har Nærings- og handelsdepartementet redegjort nærmere for sluttoppgjøret i forbindelse for salget av SND Invest AS. Her uttales blant annet følgende:

"Stortinget vedtok i desember 2001 å gje Nærings- og handelsdepartementet fullmakt til å gjennomføre sal av aksjane i SND Invest AS. Salsprosessen vart starta i desember 2002. Etter at alle transaksjonane er gjennomført, både før og i samband med salet av SND Invest AS, vil staten motta verdiar for vel 1,151 mrd. kroner.

Nærings- og handelsdepartementet selde aksjane i SND Invest AS til Four Seasons Venture IV AS for 549,8 mill. kroner. Frå denne summen skal det trekkast 2 mill. kroner for å dekke eventuelle skuldnader på staten si hand i eit pro et contraoppgjer mellom partane og 25 mill. kroner for å dekke omstruktureringskostnader i selskapet. Avtalen gjer også at staten har ansvaret for tap og vinning ved eit tal rettstvistar som ikkje var avklart ved salet. I rekneskapen til SND Invest AS er det bokført i overkant av 23 mill. kroner i samband med ei tvungen innløysing av aksjar i Norway Seafoos AS. Denne summen er ein del av kjøpesummen og skal betalast til staten etter at saka er avslutta i rettsapparatet. Som del av salsavtalen selde SND Invest AS sine børsnoterte aksjar.

NHD gjer framlegg om at til saman 480,9 mill. kroner løyvast under postane 80 og 90 på statsbudsjettet for 2003. Årsaka til at ein foreslår løyving på post 80 er at grunnkapitalen i si tid vart løyvd over ein ordinær tilskotspost over streken, og det er derfor naturleg at salsinntektene budsjetterast etter same mønster. I saldert budsjett for 2003 vart det løyvd 400 mill. kroner som utbyte frå selskapet under kap. 5656 Aksjar i selskap under NHD si forvalting, post 80 Utbyte. Vidare vil staten få utbetalt 247,8 mill. kroner som utbyte frå selskapet i 2004. Nærings- og handelsdepartementet har i St.prp. nr. 1 Tillegg nr. 4 for 2003-2004 gjort framlegg om ei slik løyving under kap. 5656, post 80."

Innstillingen fra næringskomiteen, jf. Innst. S. nr. 71 (2003-2004) ble debattert 9. desember 2003. Verken i komiteens merknader i innstillingen eller i debatten ble saken berørt. Stortinget gjorde samme dag følgende vedtak i tråd med forslaget fra Regjeringen:

"I statsbudsjettet for 2003 vert det gjort følgjande endringar:

Kap.

Post

Formål:

Kroner

3950

Forvalting av statleg eigarskap (jf. kap. 950)

80

(Ny) Sal av aksjar i SND Invest AS, blir løyvd med

367 800 000"

Komiteen har mottatt følgende tilleggsinformasjon av departementet 10. juni 2004 når det gjaldt sluttoppgjøret:

"Pro et contra oppgjøret mellom partene er avsluttet og den tilhørende avsetningen på 2 mill. kroner er tilbakeført staten i sin helhet. I tillegg mottok staten 133 000 kroner som positivt avvik i pro et contra oppgjøret. Staten har i tillegg mottatt 247,8 mill. kr i utbytte som redegjort for i St.prp.nr.18 (2003-2004).

Norway Seafoods meddelte i slutten av april at de ville godta tidligere overskjønn på aksjene, som satte verdien ved tvangsinnløsningen i 1999 til kr 34,50 og har trukket anken. Lagmannsretten stanset på den bakgrunnen gjennopptakelsessaken. I tillegg skal det betales 7 pst. rente fra innløsningstidspunktet, noe som vil innebære en godtgjøring pr. aksje på kr 50,50 ved oppgjør i august 2004 slik Norway Seafoods har tilbudt. Basert på dette tilbudet ville staten mottatt om lag 64,5 mill kr ved et endelig oppgjør eller 41,5 mill. kroner mer enn angitt i St.meld. nr. 18 2003-2004. Departementet har imidlertid gitt tilslutning til at lagmannsrettens avgjørelse ankes med sikte på fornyet skjønnsbehandling ut fra en vurdering av at dette vil kunne resultere i en ytterligere økning av verdiene."

Komiteens behandling

Som ledd i komiteens behandling av saken avholdt komiteen 2. juni 2004 åpen kontrollhøring i saken. Tema for høringen var forhold rundt prosessen av salget av SND Invest AS. Følgende problemstillinger ble blant annet nærmere belyst i høringen:

  • 1. Statsrådens forståelse av Stortingets ulike vedtak i tilknytning til spørsmålet om salg.

  • 2. Bakgrunnen for valg av tidspunkt for salget, herunder vurdering av andre alternativer.

  • 3. Forholdet til styret i SND Invest AS under salgsprosessen, herunder generalforsamlingens rolle. Hvor ble beslutningene fattet og til hvilken tid?

  • 4. Opplegget ved anbudsinnbydelsen. Om premisser i denne ble endret underveis, og i tilfelle, om alle bydere fikk samme muligheter.

  • 5. En særlig utdyping av begrunnelsen for kravet om samlet salg - både noterte og unoterte aksjer - og den etterfølgende oppdeling ved salget til DNB Markets.

  • 6. Rabattenes størrelse i forhold til vanlig praksis i markedet.

  • 7. Grunnlaget for anbudskonkurranse om verdivurdering og utredning av mulig fremgangsmåte for salg av selskapet, utvelgelse og anbudsgrunnlag for valg av konsulenter til å gjennomføre salget, og en redegjørelse for hvilke økonomiske interesser konsulentene hadde i å få salget gjennomført.

  • 8. Forståelsen av hvilke samfunnsmessige hensyn SND og SND Invest AS var satt til å ivareta basert på formålsparagrafen og Stortingets vedtak og forutsetninger.

  • 9. Vurderinger av avkastningskrav mv. for denne type virksomhet.

Følgende deltok på den åpne kontrollhøringen:

  • – Statsråd Ansgar Gabrielsen med bisitterne:

    • – Statssekretær Oluf Ulseth.

    • – Ekspedisjonssjef Reier Søberg.

    • – Avdelingsdirektør Knut Utvik.

  • – Tidligere styreleder i SND Invest AS Otto Geheb.

  • – Tidligere direktør i SND Invest AS Morten Frogner.

  • – Wiik og Skogen ved Sverre Skogen og Willy Wiik.

  • – Four Seasons Venture IV AS ved Thomas Falck med bisitterne:

    • – Bjørn Erik Lippestad (DNB Markets) og Einar Glomnes (transaksjonsadvokat i Schjødt).

  • – NorgesInvestor III AS ved Jan G. Hartvig.

Komiteens avsluttende merknader

Etter komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderparitet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstrepartis, syn sviktet Regjeringens håndtering av salgsprosessen på flere punkter. For det første hadde man ikke fullmakt fra Stortinget til å sette i gang noen salgsprosess da denne ble startet opp. Og selv om man velger å legge statsrådens forståelse til grunn og forutsetter at Regjeringen hadde fullmakt, er den salgsprosess Stortinget er gjort kjent med gjennom fremlagt dokumentasjon og den gjennomførte høring, sterkt kritikkverdig. Salgsprosessen ble gjennomført i strid med styrets klare råd, tidspunktet for salget var diskutabelt, ulik behandling av byderne i forhold til de børsnoterte aksjene, for å nevne noen av ankepunktene.

Det er sterke indikasjoner på at staten gjennom statsråden og Regjeringens disposisjoner, har gått glipp av flere hundre millioner kroner, midler som burde kommet fellesskapet til gode.

Når et styre kommer med så klare anbefalinger og gir signal om at man på statens vegne er i ferd med å si fra seg en gevinst i størrelsesorden på en halv milliard kroner, har statsråden en særlig aktsomhetsplikt. Statsråd Gabrielsen har likevel med åpne øyne valgt en modell for salget av aksjene i SND Invest AS hvor det er lagt opp til å gi rabatter med ca. 50 pst. forhold til foreliggende verdivurderinger.

Forutsatt at statsråden og Regjeringen har hatt fullmakt, er statsråden i sin fulle rett til å foreta en slik disposisjon. Regjeringen må imidlertid finne seg i at disposisjonen blir vurdert i forhold til det foreliggende regelverk.

Komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkeparti konstaterer at statsråden har gjennomført salget av SND Invest på en forsvarlig måte og innenfor de fullmakter Stortinget har gitt. Disse medlemmer vil vise til at Stortinget ved flere anledninger har kunnet korrigere Regjeringens syn på sine fullmakter til salg uten å ha gjort det. Disse medlemmer konstaterer videre at departementet har vurdert ulike alternativer for salg og gjennomført en grundig prosess over 22 måneder før salget ble sluttført. Salget har derfor ikke vært gjennomført som noen hastesak. Disse medlemmer erkjenner at vurderingene i tilknytning til et så komplisert salg som vi her står overfor, innebærer skjønn som kan gi ulike resultater. Disse medlemmer finner ingen grunn til å kritisere statsrådens gjennomføring av salget, eller den informasjonen som er gitt i denne saken.

Disse medlemmer vil vise til at Riksrevisjonen regelmessig går gjennom alle større transaksjoner som innebærer salg av statlige eierandeler, herunder også salget av SND Invest. Disse medlemmer vil peke på at Riksrevisjonen ved slike gjennomganger foretar en meget grundig gjennomgang med anledning til å sette seg inn i alle sakens dokumenter. I denne type saker, av stor juridisk og økonomisk kompleksitet, bør Stortinget etter disse medlemmers oppfatning støtte seg på de faglige undersøkelser, vurderinger og konklusjoner som Riksrevisjonen trekker.

Disse medlemmer vil påpeke det oppsiktsvekkende i at et flertall i komiteen ønsker å trekke politiske konklusjoner i denne saken før resultatet av Riksrevisjonens gjennomgang foreligger. Dette understreker ytterligere at det samme flertallet ikke vektlegger sakens realiteter i vurdering av salget av SND Invest AS, men utelukkende er opptatt av å score billige politiske poenger.

Basert på en gjennomgang av saken, finner komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, grunnlag for å reise kritikk av statsrådens håndtering av salget av aksjene i SND Invest AS. Flertallet kommet til at kritikken er av en så alvorlig karakter at det ikke er tilstrekkelig med kommentarer i merknads form.

Flertallet ber derfor om Stortingets tilslutning til følgende forslag:

"Stortinget uttaler at nærings- og handelsministerens håndtering av salget av aksjene i SND Invest AS var kritikkverdig."

Komiteens tilråding

Komiteenviser til det som står foran, og rår Stortinget til å gjøre slikt

vedtak:

I

Stortinget uttaler at nærings- og handelsministerens håndtering av salget av aksjene i SND Invest AS var kritikkverdig.

II

Innst. S. nr. 272 (2003-2004) - Innstilling fra kontroll- og konstitusjonskomiteen vedrørende forhold rundt salget av SND Invest AS – vedlegges protokollen.

Vedlegg 1: Notat om Nærings- og handelsdepartementets behandling av salgsprosessen og vurderinger rundt salget av SND Invest AS (SNDI)

SALGET AV SND INVEST AS

1. Innledning

Dette notatet omhandler Nærings- og handelsdepartementets behandling av salgsprosessen og vurderinger rundt salget av SND Invest AS (SNDI.

Notatet gir en oversikt over SNDIs historikk, og bransjen selskapet arbeidet i. Videre gis en beskrivelse av salgsprosessen og de vurderinger departementet har foretatt både i forhold til metode, pris og tidspunkt for salg. Det gjøres rede for en del tekniske aspekter rundt salget, håndteringen av den børsnoterte porteføljen samt de innspill departementet mottok fra styret. Det er redegjort for honorarer til rådgivere, omtillingskostnader og sluttpakker.

2. Nærmere om SND Invest

2.1 Historikk

SNDI var et statlig heleid investeringsselskap. Virksomheten startet i 1993. Hovedformålet var å bedre tilgangen til risikokapital i et kapitalmarked som på den tiden hadde få aktører og begrenset med kapital. Opprinnelig var SNDI en divisjon i Statens Nærings- og Distriktsutviklingsfond (SND), den såkalte egenkapitaldivisjonen, og formålet var å delta med egenkapital i hovedsakelig små og mellomstore bedrifter. Investeringene under ordningen skulle skje på forretningsmessig grunnlag, jf St.prp. nr. 1 1992-93 hvor det ble uttalt at:

"De investeringer som skal gjennomføres, skal skje på forretningsmessige vilkår ved innskudd av aksjekapital i fortrinnsvis små og mellomstore bedrifter, samt ventureselskaper"

I 1998 ble SNDI etablert som et eget aksjeselskap, for å synliggjøre det beslutnings- og forvaltningsmessige skillet mellom SNDIs investeringsvirksomhet og SNDs øvrige virksomhet jf St.meld. nr. 51 1996-97 s 43 - 46.

SNDI hadde som målsetting å være et ledende investeringsselskap med vekt på aktivt eierskap innenfor utvalgte bransjer. SNDI søkte primært større minoritetsposisjoner som ga muligheter for aktiv eieroppfølging gjennom styredeltagelse. Eierandelen skulle bare i unntakstilfeller overstige 35 pst. og aldri over 49 pst. Hensikten var investere sammen med private investorer og med en dominerende privat andel.

Høsten 2001 gjennomførte styret i SNDI en strategirevisjon der hovedendringene var å spisse investeringsfokuset ytterligere, spesielt i forhold til bransje og bedriftenes utviklingsfase. Bransjemessig ønsket SNDI å fokusere innefor fire kjerneområder, Olje og Maritim, Sjømat, Teknologi og Service. Dette var kjerneområder som SNDI mente kunne karakteriseres av langsiktig vekst, hvor selskapet hadde god kompetanse og selskapet kunne ta utgangspunkt i egen portefølje.

2.2 Investeringsvirksomheten

Det ble i 1993 bevilget 2 milliarder kroner til egenkapitalinvesteringer i SND. Av dette ble senere 190 millioner kroner omdisponert til tapsfond for andre ordninger, slik at det som har stått til disposisjon for det senere SNDI var 1 810 millioner kroner. Den bokførte egenkapitalen økte frem til omorganiseringen til aksjeselskap i 1998 til 2 357 millioner kroner. Ved utgangen av 2002 var dette igjen redusert til 1 890 millioner kroner. Ved halvårsskiftet (30/6) 2003 var den bokførte verdien av egenkapitalen redusert til 1 659 millioner kroner.

I hele perioden 1993-2001 betalte SNDI 155 millioner kroner i utbytte til staten. Basert på de bokførte verdiene av aksjeinvesteringene og hensyntatt betalt utbytte, hadde det således ved utgangen av 2003 knapt skjedd noen nominell endring i den bokførte egenkapitalen fra 1993.

Fra oppstarten i 1993 og fram til slutten av 2002 hadde SNDI investert ca 3,5 mrd. kroner i 308 bedrifter, og foretatt salg i om lag 200 bedrifter. Dette var i tråd med forutsetningene om at SNDI ikke skulle være permanent eier i selskapene de investerte i. Ved utgangen av 2002 hadde selskapet eierandeler i 115 selskaper. Dette var mindre enn i 2001 hvor SNDI var eier i 140 selskaper, og i 2000 hvor de hadde eierandeler i 159 selskaper.

Beregninger av avkastningen som SNDI hadde hatt på investeringene i de selskapene som SNDI hadde solgt seg ut av gir også en indikasjon på selskapets evne til å oppnå langsiktig avkastning. Den realiserte avkastningen før driftskostnader for avsluttede engasjementer for perioden 1994 til 2002 var 5 pst pr år1.

Tabellen nedenfor viser faktiske historiske investeringer og realiserte salg for SNDI. Utvalget er alle selskapene SNDI hadde kjøpt og solgt igjen frem til sommeren 2002. SNDI mottok samlet 300 mill kroner eller 20 prosent mer for de avhendede selskapene enn de opprinnelige investeringene. Tatt i betraktning av at gevinsten er tjent inn over flere år, og at selskapet har lagt inn betydelige driftskostnader knyttet til forvaltning og styredeltagelse, har verdiskapningen vært beskjeden.

1Kilde SNDIs årsrapport for 2002 s 2 (vedlegg 4)

Type portefølje

Nominell inngangs- verdi

mill. kroner

Nominell realisasjonsverdi

mill. kroner

Kapitalforvaltning

573

475

Olje- og Maritim

151

291

Service

105

196

Sjømat

256

355

Teknologi

401

485

Samlet

1486

1782

De eneste porteføljene som hadde vist tilfredstillende avkastning i forhold til vanlige markedskrav var olje og maritim samt service.

3. Venturemarkedet

3.1 Investeringer i venturebedrifter

Det etableres svært mange foretak i Norge. De fleste er enmannsbedrifter eller lavteknologiske foretak uten særlige vekstambisjoner utover å gi levebrød til den eller de som etablerer selskapet. Bare 5% eller ca 1 200 per år, er såkalte vekstbedrifter2.

Typiske aktører for å investere egenkapital i vekstbedrifter er private investeringsfond/venturefond. Disse forvaltes gjerne gjennom såkalte managementselskaper som reiser midler til fond fra et begrenset antall aktører og investerer penger i lovende vekstbedrifter, som i tillegg til kapital tilføres kompetanse og nettverk gjennom langsiktig aktivt eierskap. Når bedriften er moden for nytt eierskap, selges eierandelen og salgsgevinsten betales sammen med den opprinnelige investeringen tilbake til investorene. Managementselskapet må så reise ny kapital for nye investeringer. Slike fond har typisk en horisont for tilbakebetaling på 5-7 år, i enkelte tilfeller noe lenger.

SNDI opererte i stor grad i markedet for venturerinvesteringer, men hadde en relativ moden portefølje hvor en del bedrifter var mer utviklet enn det typiske for venturebedrifter. Selskapet fikk i 1993 tilført midler fra staten for å foreta investeringer, og skulle gjennom aktiv styredeltagelse bidra med kompetanse til å støtte utviklingen i bedrifter de gikk inn i. SNDI skulle selge seg ut når selskapet var modent for finansiering i det ordinære egenkapitalmarkedet. I motsetning til andre venturefond hadde SNDI ikke noen tidsramme for å tilbakebetale kapitalen til staten, men selskapet skulle fra 1998 betale en årlig avkastning på bevilget kapital opptil 75 pst. av statens innlånsrente dersom selskapet hadde overskudd det enkelte år. Midlene som ble frigjort ved salg gikk således i hovedsak tilbake til SNDI og kunne benyttes til investeringer i nye bedrifter.

De aktuelle kjøpergrupperingene som deltok i sluttrunden av salget av SNDI var alle organisert i tråd med det som er normalt i bransjen. De ble frontet av et managementselskap og hentet sine penger fra ulike investorgrupperinger i et fond for å kunne kjøpe SNDI. Det ble lagt vekt på at det også var kommitert tilstrekkelig med midler til fondet slik at det var rom for tilleggsinvesteringer i porteføljebedriftene utover de investeringer som SNDI allerede hadde gjort.

3.2 Krav til avkastning på ventureinvesteringer

En typisk horisont for et venturefond er fem til sju år. Noen fond har lenger levetid, men sjelden over ti år. Investeringer i venturefond har generelt langt høyere risiko enn investeringer i modne børsnoterte selskap. Dette reflekteres ved at kapital som stilles til disposisjon gjennom venturefond gjerne har avkastningskrav i størrelsesordenen femten til tjuefem prosent. I denne forstand er dette dyr kapital.

Det er imidlertid nøye sammenheng mellom risiko og avkastningskrav. Høyere risiko innebærer større muligheter for at en investering gir ingen eller negativ avkastning. For å ville akseptere slike muligheter vil rasjonelle investorer kreve en høy forventet avkastning dvs at mulighetene for riktig god avkastning også øker.

Den faktiske avkastningen på investeringen i et venturefond, vil først avdekkes mot slutten av investeringsperioden, etter at fondet er lukket. Det vil si 5 til 7 år etter fondet ble åpnet. For at selskapet skal rettferdiggjøre investeringen, skal da investeringen ha forrentet seg med minimum avkastningskravet.

Et avkastningskrav på 15 prosent innebærer at investorene i et venturefond venter at investeringenes verdi i gjennomsnitt skal vokse med minst 15 prosent pr år. Dette gjelder ikke bare for initiell investering, men også for alle tilleggsinvesteringer de må foreta i porteføljens levetid for å opprettholde og utvikle verdiene. Enkelt sagt vil en slik investor vente å få igjen minst to kroner om fem år for hver krone hun eller han investerer i dag. Dersom avkastningskravet er 20 prosent må en krone i dag vokse til to og en halv krone om fem år.

Som det er redegjort for ovenfor oppnådde SNDI i perioden 1994 - 2002 en gjennomsnittlig årlig avkastning før dekning av driftskostnader på 5 pst. på de investeringene som var realisert. Dette er lavere enn det som kreves for tilsvarende privateid virksomhet. Tar en med forvaltningen av den samlede porteføljen, slik den var verdivurdert i regnskapet, hadde det knapt skjedd noen nominell verdiøkning siden 1993. Det er da tatt hensyn til at selskapet betalte 155 mill kr i utbytte i årene 1999 - 2001. Ved opprettelsen av Egenkapitaldivisjonen ble det lagt til grunn at investeringer skulle skje ut i fra forretningsmessige kriterier, jf forutsetningene i St.prp. Nr. 1 1992-1993. Da SNDI ble opprettet ble det gjentatt at investeringene skulle skje på forretningsmessig grunnlag jf St.meld. nr. 51 for 1996 - 1997.

For kommersielle statlige selskap som SNDI var, har staten generelt lagt til grunn at de skal ha samme krav til avkastning som private selskap innen samme bransje vil stå overfor. Dette er nødvendig for at statlige selskaper skal utnytte sine ressurser, i dette tilfellet den kapital som stilles til rådighet, like effektivt som private virksomheter. Dersom dette ikke legges til grunn, kan vi si at virksomheten subsidieres gjennom tilgang på billig statlig kapital. For Argentum, et annet av statens selskaper med lignende virksomhet, har departementet for eksempel skissert et avkastningskrav til 10 pst. over sikker rente som i et lengre perspektiv har ligget på 5-8 pst, dvs et avkastningskrav på i overkant av 15 pst.

Som omtalt overfor vil vurdering av hvilke verdier som ligger i en portefølje som først skal selges om mange år, i vesentlig grad avhenge av hvilke avkastningskrav som settes. Basert på Stortingets tidligere vedtak, skulle SNDI drives på forretningsmessig grunnlag.

Ved de verdivurderingene som måtte foretas ved salget av SNDI la Nærings- og handelsdepartementet til grunn at den mest rimelige fortolkning av formuleringene fra St.prp. nr. 1 (1992-1993) og St.meld. nr. 5 (1996-1997) om foretningsmessige grunnlag ville være at SNDI burde oppnå en avkastning på minimum 15 pst i gjennomsnitt pr. år.

4. Grunnlag for salg

Ved dannelsen av samarbeidsregjeringen (Bondevik II) ble det etablert en enighet om at det å drive et kommersielt investeringsselskap ikke var en naturlig del av statens oppgaver. Det ble således i samarbeidsregjeringens politiske plattform (Sem-erklæringen ) sagt at SND- Invest skulle selges.

Forslag til fullmakt for salg ble i tråd med dette fremmet i St.prp. nr. 1 (2001-20021) Tillegg nr. 4. Stortinget vedtok den 06.12.01 at

"Nærings- og handelsdepartementet får fullmakt til

---

å lage opplegg for og gjennomføre salg av SND Invest AS."

Under behandlingen av St.prp. nr.51 (2002-2003) ble det igjen tatt opp spørsmål om SNDI. I Innst. S. nr. 283 (2002-2003) ble det fremmet et forslag med følgende ordlyd:

"Stortinget ber Regjeringen om å stanse salget av SND Invest. Selskapet videreføres som en atskilt enhet innenfor SND-systemet. "

Forslaget ble ikke vedtatt.

5. Beskrivelse av salgsprosessen

5.1 Forundersøkelser

Basert på Stortingets vedtak 6. desember 2001 om å gi Nærings- og Handelsdepartementet (NHD) fullmakt til å lage et opplegg for og gjennomføre salg av aksjene i SNDI utlyste NHD 18. juni 2002 en anbudskonkurranse om verdivurdering og utredning av mulig fremgangsmåte for salg av selskapet. Forespørselen ble sendt til 21 mulige tilbydere av slike tjenester. Siden SNDIs verdier i stor grad var knyttet til eierskap i unoterte norske vekstselskap ble bare rådgivningsselskap som hadde kontor i Norge invitert. Det kom inn 17 tilbud.

Departementet valgte å la to rådgivere foreta hver sin uavhengige vurdering av verdien til selskapet, samt å vurdere markedet for et salg av selskapet og anbefale en metode og strategi for et eventuelt salg. Oppdraget ble gitt til Enskilda Securities (Enskilda) og Nordea Securities (Nordea). Ved å skille dette oppdraget fra en eventuell salgsprosess og velge to separate rådgivere ville departementet dels sikre råd som var uavhengige i forhold til transaksjonsmotiver og samtidig få to ulike verdivurderinger av SNDIs portefølje. SNDI var sommeren 2002 et investeringsselskap med eierandeler i 123 børsnoterte og ikke børsnoterte selskaper. Porteføljeselskapene opererte i ulike sektorer/bransjer og var i svært ulike faser.

Begge rådgiverne anbefalte at man startet en formell salgsprosess på tross av at markedet generelt var svakt. Det ble begrunnet dels i at det var vanskelig i forutsi om og når markedet ville utvikle seg bedre, og dels ved behovet for å holde momentum når salgsprosessen først var igangsatt. Investorkartleggingen antydet at det var tilstrekkelig kjøperinteresse i markedet til å oppnå reell konkurranse.

Det var i mandatet for verdivurderingene som nevnt gitt mandat til å vurdere ulike alternativer for hvordan salget av SNDI skulle struktureres. Alternativer som ble vurdert var.

  • – Salg av hele SNDI

  • – Salg av hele SNDI eksklusive likvide eierposter

  • – Salg av de ulike porteføljene (for eksempel Sjømat, teknologi, etc.)

  • – Separat salg av "management selskap" og "porteføljeselskap".

  • – Børsnotering

  • – Styrt avvikling

I sine vurderinger kom både Enskilda og Nordea frem til, på uavhengig grunnlag, at et salg av hele SNDI eksklusiv likvider ville være den beste måten å strukturere salget på. Det ble særlig lagt vekt påfølgende forhold:

  • – I porteføljebedriftene forelå det en rekke aksjonæravtaler om meddsalgsrett, samtykkekrav og forkjøpsrett ved et eireskifte. Dersom SNDI ble delt opp i mindre enheter var det sannsynlig at medaksjonærer i flere av porteføljeselskapene ville gjort krav på denne retten. Dette ville ført til betydelig usikkerhet og ville påvirket både pris og antall kjøpere.

  • – Noen selskaper og porteføljer er lettere omsettelig enn andre. Det er en betydelig risiko for at selger ville bli sittende igjen som eier av noen porteføljer som det ville vært vanskelig og selge.

  • – Det ville også vært en stor risiko for at ansatte i SNDI ville sluttet i løpet av prosessen noe som er naturlig da de ansatte i prinsippet ville få i oppdrag å legge ned sin egen bedrift.

  • – Å selge enkeltselskaper gir mer dramatiske konsekvenser for selskapene enn et salg av hele SNDI. De ville i mye større grad oppfatte en slik situasjon som om de var lagt ut på salg, noe som kan ha negative konsekvenser både for verdier og drift.

  • – En styrt avvikling vil kreve en svært aktiv eier direkte inn i et stort antall enkeltbedrifter.

Teoretisk kunne det argumenteres for at en styrt avvikling ville være den beste løsning med hensyn til realisasjon av verdier. Ved en styrt avvikling ville SNDI og/eller et annet forvaltningsselskap få et mandat til å avvikle porteføljen innen et definert tidsrom. Det var imidlertid knyttet vesentlig usikkerhet til en slik modell. For det første vil det være en betydelig risiko for at målsetningen om salg enkeltvis ikke ville oppnås. Salg av betydelige eierandeler i nær 120 gjennomgående lite kjente bedrifter i en tidlig etablerings-/vekstfase ville kreve betydelig informasjons- og markedsarbeid. For mange bedrifter kunne det være vanskelig å få konkurrerende bud som kunne trekke prisen opp til et akseptabelt nivå. Det ble også vurdert slik at dette ville være en lite attraktiv løsning for ledelsen og medarbeiderne i SNDI. Eieren kunne risikere å komme i en situasjon hvor organisasjonen smuldret opp uten at porteføljen ble avhendet

En børsnotering av SNDI med tilhørende spredningssalg ble fra rådgiverne vurdert å være en lite egnet fremgangsmåte på grunn av sin komplekse struktur. En børsnotering er beheftet med en risiko for at det ikke oppstår nødvendig etterspørsel innen et akseptabel verdinivå. Nye eier burde heller søkes direkte innen kapitalmiljøer med en blanding av strategisk og langsiktig finansielt perspektiv (equity- og venturekapital).

Vedrørende verdien på selskapet viste begge rådgivers vurderinger lavere verdier for investeringsporteføljen enn SNDIs egne anslag. Enskilda konkluderer med at det de kaller en "fundamentalverdi" for porteføljen lå 95 mill kroner eller 7 pst lavere enn SNDIs bokførte tall. Fundamentalverdien var Enskildas vurdering av verdien av SNDI over tid gitt en normal utvikling av porteføljen. Dette er altså verdier som først kan realiseres etter lengre tid med den usikkerhet som er knyttet til slike vurderinger frem i tid. Tilsvarende vurdering fra Nordea lå 140 mill kroner eller 10 pst under SNDIs tall.

Som et alternativ så Enskilda på hva man kunne oppnå ved salg av porteføljen post for post i et 6-9 måneders perspektiv. Anslaget lå 375 mill kroner under de bokførte verdier og 280 mill under Enskildas fundamentalverdi. Med et avkastningskrav på 15 pst innebar det at fundamentalverdien måtte realiseres på under to år for å ha samme nåverdi som et raskt nedsalg av porteføljen. Nordeas tilsvarende anslag, hvor det var tatt hensyn til likviditetsrabatt ved et raskt nedsalg av porteføljebedriftene, var av samme størrelsesorden; 460 mill kroner under SNDIs og 320 mill kroner under egen verdivurdering.

Det hefter imidlertid som nevnt vesentlige usikkerheter og negative momenter ved å avvikle et investeringsselskap gjennom å selge ut enkeltbedrifter hver for seg. Begge rådgiverne pekte på at et samlet salg av porteføljen kunne medføre en forholdsvis stor rabatt, men hadde fordeler ved at det ble opprettholdt et investeringsmiljø innenfor venturebransjen, og man ville unngå å sitte igjen med en portefølje av "usalgbare" selskap. Avhengig av omfanget av oppfølgingsinvesteringer og driftskostnader ville et salg i dag tåle en rabatt på 55 - 65 pst i forhold til de verdiene som kunne oppnås ved avvikling av selskapet 5 år frem i tid. Anslagene er bygget på verdiene i Enskildas tilråding og et avkastningskrav på 15 pst.

Det ble samlet betalt 640 000 kroner i konsulenthonorar for disse verdivurderingene.

5.2 Rådgivere i salgsprosessen

30. oktober 2002 ble det utlyst anbudskonkurranse for valg av finansiell rådgiver for selve salgsprosessen. Følgende mandat ble skissert ved valg av tilrettelegger for salgsprosessen:

"Som hovedmodell legges det til grunn et salg av SND Invest AS med porteføljeinvesteringer som et hele, likevel slik at likvide plasseringer forutsettes realisert separat og tilbakebetalt til eier i forbindelse med salget. Det legges til grunn at nye eiere overtar samtlige aksjer i SND Invest AS."

Konkurransen ble begrenset til norskbaserte rådgivningsmiljøer og det kom inn 10tilbud. Enskilda ble valgt som finansiell rådgiver for salget. Avtale med Enskilda ble inngått medio desember 2002. Det ble avtalt en tradisjonell honorarstruktur med dels et månedlig honorar og dels et transaksjonsbasert honorar som avhang av oppnådd pris. I tillegg kunne departementet på skjønnsmessig grunnlag fastsette en tilleggsgodtgjøring.

Det ble tidlig i 2003 også engasjert en juridisk rådgiver som skulle bistå departementet i prosessen og etter en anbudskonkurranse utlyst 13. februar 2003 falt valget på Stenstrup Stordrange. 18 norske advokatfirma ble invitert og 11 firma inga bud. Det ble avtalt et timebasert honorar.

5.3 Salgsprosessen trinn for trinn

Da Enskilda ble valgt som finansiell rådgiver ble de forskjellige metoder for salg av SND vurdert på nytt, men Enskilda anbefalte igjen at et strukturert salg gjennom en kontrollert auksjonsprosess var den mest hensiktsmessige metoden for salg av SNDI. En slik prosess hadde den maksimale fleksibilitet som var mulig å oppnå.

Salgsprosessen for SNDI ble igangsatt i februar 2003. Etter omfattende forberedelser gjennom januar måned ble et stort antall potensielle interessenter, både norske og utenlandske, kontaktet. De aktører som utviste reell interesse for å se nærmere på SNDI gjennom å undertegne en taushetserklæring fikk i februar måned tilsendt et informasjonsmemorandum som beskrev SNDIs strategi, virksomhet og porteføljeselskaper.

Den samlede salgsprosessen kan deles i 6 trinn:

5.3.1 Prosessen frem til indikative bud

Fase 1) Forberedelse

  • – Informasjonsinnhenting.

  • – Diskusjoner med mellom tilrettelegger, selger og ledelse i SNDI.

  • – Utarbeidelse av et informasjonsmemorandum.

  • – Søking etter og analyse av mulige kjøpere.

Fase 2) Kontakt med budgivere

  • – Kontakte potensielle kjøpere.

  • – Sirkulering av informasjonsmemorandum.

53 interessenter kvalifiserte for å motta informasjonsmemorandumet

Fase 3) Indikasjon av interesse

  • – Indikasjon av interesse for å inngi bud basert på informasjonsmemorandumet samt hvilken modell som prefereres.

  • – Beskrivelse av kjøpers interesse, hensikt og fokus, planlagt finansiering, samt SNDI sin rolle i fremtiden.

  • – Forberedelse for ledelsen i SNDI i å tilrettelegge presentasjoner og datarom.

  • – Analyse og tilbakemelding og valg av budgivere for indikativ budrunde.

13 grupperinger meldte skriftlig fortsatt interesse. Departementet valgte å gå videre med 7 grupperinger bl.a. basert på modelløsning og finansiering.

Fase 4) Indikativ budrunde

  • – Kjøpere får mer informasjon om selskapet.

  • – Ledelsen presenterer SNDI generelt, og porteføljeinvesteringene.

  • – Budgiver legge inn et ikke-bindende indikativt bud hvor verdi spesifiserer.

  • – Analyse av budene og valg av budgivere for bindende budrunde.

5 grupperinger la inn indikative bud. En gruppering falt bort pga pris mens en valgte å slå seg sammen med en annen gruppering. Det var således 3 aktuelle grupperinger for en eventuell sluttprosess.

Grunnen til at utvelgelsesprosessen var så omfattende og gikk over så lang tid, var å sikre departementet at de budgivere som var villig til å by høyest var med i siste runde. De ville måtte få tid til å kunne gå grundig inn i drift og økonomi for SNDI og porteføljebedriftene. Det var også viktig å begrense antall kjøpere siden de i siste runde ville få tilgang til konfidensiell informasjon om porteføljebedriftene. Det var viktig at denne informasjonen ikke skulle kunne misbrukes av kjøpergrupperinger som trakk seg. Informasjonsmengden var også så omfattende at det ikke ville være mulig å håndtere mange grupperinger i den siste fasen.

5.3.2 Vurdering av alternativer etter indikative bud

Før det ble besluttet å iverksette Fase 5 med bindende bud, som ville være svært krevende for budgiverne både når det gjaldt tid og kostnader ble det igjen foretatt en vurdering av alternativer til videreføring av salgsprosessen. En videreføring av SNDI, men splittet i et forvaltningsselskap og et investeringsfond, som var styrets forslag, og en styrt avvikling gjennom salg av enkeltengasjement var det mest aktuelle alternativet til salg av SNDIs investeringsportefølje samlet.

Det ble vurdert slik at det ved en styrt avvikling ville ta relativt lang tid å oppnå full realisasjon, anslagsvis minst 3 til 5 år. Konklusjonene var i stor grad i tråd med de innvendinger som rådgiverne tidligere hadde hatt. Det var stor usikkerhet knyttet til hvor stor andel av porteføljen som man vil klare å avhende, og staten som eier ville kunne oppleve at kun noen av de beste bedriftene i den enkelte sektorportefølje ble avhendet. En slik styrt avviklingssituasjon kunne skape usikkerhet for porteføljeselskapene i det ville være annonsert at staten ville selge sin andel uten at man var sikker på hvem som ville ta over og dette kunne være verdiforringende i forhold til et salg.

For å oppnå en styrt avvikling måtte eieren være pådriver for dette i arbeidet med porteføljebedriftene. Aksjonæravtaler måtte reforhandles, selskapene måtte forberedes på et salg og man ville i denne sammenheng kunne havne i en del konfliktsituasjoner med medaksjonærer. En styrt avvikling vil derfor kreve en svært aktiv eier. SNDI var ikke organisert eller bemannet med tanke på en slik prosess.

I et alternativ med fortsatt drift av fondet med sikte på verdimaksimering over f.eks 5 til 7 år vil det påløpe driftskostnader og være behov for oppfølgingsinvesteringer. Ledelsen i SNDI estimerte etter en nøye gjennomgang av alle investeringer, samt aksjonærstrukturer i den enkelte porteføljebedrift, et behov for oppfølgingsinvesteringer på ca. 300 millioner kroner. Departementet måtte ta hensyn til kostnadene knyttet til dette i sine verdivurderinger.

Enskildas konklusjon var at en avviklingsmodell eller en modell med videre drift i et lukket fond kunne være attraktiv for NHD, men at det var knyttet en betydelig usikkerhet til slike alternativer. Denne usikkerheten burde således reflekteres i et høyt avkastningskrav. Dette, kombinert med et betydelig behov for oppfølgingsinvesteringer, gjorde at Enskilda anbefalte NHD å gå videre i prosessen med et salg til strategiske interessenter.

Styret tok i sine vurderinger (nærmere redegjort for i pkt 8) utgangspunkt i SNDIs interne verdianslag for porteføljen pr. 31. mars 2003 på 1 104 mill kroner. Enskilda anslo realisasjonsverdien til å ligge 200 mill kroner lavere, og at en slik realisasjon ville måtte skje over tid (jf alternativet med styrt avvikling). Dette anslaget på verdien var basert på den gjennomgangen av porteføljen Enskilda hadde gjort sommeren 2002. Som tidligere pekt på viste også Nordeas beregninger da et klart negativt avvik i forhold til selskapets egne tall. Departementets vurderinger tok utgangspunkt i Enskildas beregninger, slik de tidligere også var støttet opp av Nordeas vurderinger.

Departementets vurderinger konkluderte med at det ikke var tilstrekkelig sannsynliggjort at nåverdien av fremtidig netto kontantstrøm (realisasjonsverdier minus kostnader) ville være høyere enn det man kunne oppnå ved å gjennomføre et salg av porteføljen samlet. Det vil si at de indikative budene i nivå 4-500 mill kroner ikke var urimelige i forhold til nåverdien av fremtidige salg diskontert ned med en rente (avkastningskrav) på 15 pst årlig. På denne bakgrunn ble det midt i juni 2003 besluttet å gjennomføre en avsluttende budprosess.

5.3.3 Avslutning av salget

Enskilda har redegjort for denne prosessen i eget notat som er vedlagt (se vedlegg 1). Den besto av to faser.

Fase 5) Bindende budrunde

  • – Tilgang til datarom.

  • – Oppfølgingssamtaler med SNDIs investeringsansvarlige.

  • – Distribusjon av avtaleutkast.

  • – Bindende bud på SNDI.

  • – Analyse av budene og valg av budgiver for forhandling.

En intensiv due diligence gjennomgang av porteføljen ble gjennomført hvor tre parallelle datarom ble gjort tilgjengelige for de individuelle interessentene. Det ble i denne perioden også avholdt mer enn 90 møter med porteføljeselskaper og med selskapsansvarlige hos SNDI.

Fristen for å avgi bindende bud på SNDI var 9. september 2003 kl. 09.00. Enskilda Securities mottok på vegne av NHD bindende bud fra budgiver A, budgiver B samt et syndikat ledet av budgiver C på denne dato. Budet fra budgiver B inneholdt et finansieringsforbehold og kunne per 9. september 2003 ikke betegnes som bindende. Det innebar at to av de gjenværende interessentene la inn bindende bud og en et bud med forbehold. Budgiver B signaliserte imidlertid at forbeholdet ville bli løftet i løpet av kort tid.

Budene varierte fra 438 til 462 mill kroner for hele porteføljen, men med flere uklare elementer.

Budene ble oversendt styret i SNDI 11. september 2003 med anmodning om styrets uttalelse (vedlegg 5). I sitt svar (vedlegg 6) sier styret at

"Styrets prinsipale syn er at salget av SND Invest AS ikke bør gjennomføres da de foreliggende budene gir for store verdier i forhold til de underliggende verdiene."

Styret baserte seg på selskapets bokførte verdier pr 30. juni 2003 korrigert for verdistigningen på børsnoterte aksjer frem til 10. september 2003. De kom til at rabatten i forhold til dette for de beste budene var

"..henholdsvis 56,5 pst og 50 pst når skattemessige forhold holdes utenfor"

Styret viste til sitt forslag fra mars (se vedlegg 7 og 8) om å avvikle SNDI gradvis over en femårs periode, og mente at

"staten vil være best tjent med selv å avvikle SND invest over fem år i stedet for å selge SND Invest til nå foreliggende rabatter"

Departementet viser til de alternative vurderingene fra Enskilda og Nordea når det gjaldt porteføljens verdi, Når det gjelder "skattemessige forhold" siktes det til at staten etter et salg ville få skatt på eventuelle merverdier som nye eiere i SNDI ville realisere i fremtiden. Dette vil ha betydning for vurderingen av salgsummen dersom det i fremtiden vil oppstå slike realisasjonsgevinster og relativt sett øke verdien av budene.

Styret anbefalte alternativt at selskapet ble solgt til den budgiveren som hadde bydd det høyeste beløpet (budgiver A) ut fra antagelser om verdien av de børsnoterte aksjene solgt over en begrenset, men uspesifisert, tidsperiode etter overtagelse (alternativ c fra budgiver A). Styret peker imidlertid på at det er

"... risiki knyttet til verdsettelse av de børsnoterte aksjene. Alternativ C innebærer at staten er fullt eksponert for svingninger i porteføljen til det tidspunkt hvor den blir avhendet."

Diskusjonen omkring verdsettelsen og avhendingsmetoden for de børsnoterte aksjene understreker etter departementets syn usikkerheten om verdsettelsen. I tillegg til den volatiliteten som kunne registreres på børsen, var det også usikkerhet om børskursene ga uttrykk for den prisen det ville være mulig å oppnå ved avhendelse av større poster under ett. Ved å strekke salget over tid kunne man komme tett opp mot børskursen, men ville da være eksponert for kursens utvikling i salgsperioden.

Fase 6 Avsluttende forhandlinger

  • – Avsluttende forhandlinger med budgiver.

  • – Signering av salgsavtale.

  • – Gjennomføring av transaksjonen/closing.

Departementets rådgivere Enskilda og Steenstrup Stordrange hadde kontakt med de enkelte budgiverne for å avklare prisingen og ulike elementer knyttet den tilhørende salgs- og kjøpsavtalen. Det resulterte i at alle la frem reviderte tilbud fredag 26. september kl 11.00. Budene varierte da i verdi mellom 465 og 532 millioner kroner basert på sluttkursen for de børsnoterte aksjene torsdag 25. september.

Budgiver C ble vurdert å ha det beste tilbudet. Ut i fra en muntlig bekreftelse om at tilbudet ikke innebar noen risiko for staten knyttet til å gjennomføre salget av de børsnoterte postene, ble det innledet eksklusive forhandlinger. Da det raskt viste seg at grupperingen ikke kunne stå ved den vitale forutsetningen om risiko knyttet tilsalg av de børsnoterte aksjene, ble forhandlingene avsluttet etter kort tid.

De to grupperingene som hadde de beste tilbudene 26. september fikk så en anledning til på nytt å klargjøre sine bud, blant annet med hensyn til gjenværende risiko når det gjaldt risikoen på de børsnoterte aksjene. Slike bud ble levert mandag 29. september kl 17.00. Begge budene var nå forbedret med hensyn på å redusere risikofaktorer knyttet til de børsnoterte aksjene. Også andre sider av tilbudene var forbedret. Basert på sluttkursen samme dag lå verdien av tilbudene på mellom 525 og 547 mill kroner. Børsverdien av de noterte aksjene lå samtidig om lag 10 mill kr lavere enn torsdag 25. september.

På bakgrunn av dette ble det vedtatt å gå i eksklusive forhandlinger med Four Seasons Venture, som hadde lagt inn budet vurdert til 547 mill. kr. Endelig avtale ble signert tirsdag 30. september kl 13.45.

Budene og endelig valg av kjøper er nærmere beskrevet i vedlagte redegjørelse fra Enskilda. I tillegg har Steenstrup Stordrange gitt en oversikt over sluttprosessen som legges ved (vedlegg 2).

6. Oppsummering

Det er i hovedsak tre spørsmål som det har vært satt søkelys på:

  • – Oppnådde staten markedspris?

  • – Burde staten solgt på et annet tidspunkt?

  • – Ville staten oppnådd større verdier ved å drive selskapet videre i egen regi dvs uten å selge?

Spørsmålene vil bli belyst nedenfor.

Et avgjørende moment for å vurdere salget av SNDI er om det ville være rimelig å forvente at nåverdien av et salg av SNDIs portefølje over 5 til 7 år ville være mer verdt enn den prisen som ble oppnådd ved salget.

Det riktige svaret vil først være kjent når alle enkeltengasjementene er solgt, f.eks om 7 år En rekke forhold, som den generelle økonomiske utviklingen, hvordan de aktuelle selskapene faktiske utvikler seg, dyktigheten til forvalterne osv. vil påvirke svaret. Noen momenter vil imidlertid være sentrale når spørsmålet skal vurderes i forkant. Som nevnt tidligere er det nøye sammenheng mellom kostnaden ved å binde kapital i en virksomhet og den risiko som er knyttet til virksomheten. Dette er reflektert i et årlig avkastningskrav, hvor departementet baserte sine vurderinger på 15 prosent. Enkelt sagt må man da om fem år selge for to kroner det som i dag er verdt en krone bare for å bevare verdien. I det alternativet som styret la frem i april, måtte man ta høyde for at SNDIs portefølje alternativt ville bli solgt over fem til syv år. Det vil si at verdiene minst måtte doble seg over denne perioden i forhold til det som ble oppnådd ved salget.

Som omtalt ovenfor hadde SNDI historisk kun oppnådd en avkastning på 5 pst. i årlig gjennomsnitt for de investeringene som var realisert frem til utgangen av 2002. Dette var før driftskostnader var hensyntatt. I normale forvaltningsavtaler settes denne ofte til 2 pst. SNDI hadde hatt en noe høyere kostnad, knyttet til et større antall bedrifter og lavere gjennomsnittsinvesteringer enn det som var vanlig. Departementet måtte således konstatere at SNDI i årene fremover måtte oppnå vesentlig bedre resultater enn det så langt i sin virksomhet hadde gjort. I tillegg var det antydet av SNDI at behovet for oppfølgingsinvesteringer var i størrelsesorden tre hundre millioner kroner for å sikre de verdier som allerede lå i porteføljen. Kravet til avkastning måtte også gjøres gjeldende for disse.

Sett i forhold til den prisen som ble oppnådd er det departementets vurdering at sannsynligheten for å tilfredsstille avkastningskravet ikke var tilstrekkelig høy.

6.1 Om metode og pris

En vurdering av om man oppnådde markedspris, vil dreie seg om hvorvidt salgsprosessen var slik at markedets betalingsvillighet ble avdekket.

Ved vurdering av salgsprosess var de sentrale momentene for departementet:

  • – Sørge for størst verdier til staten til minst mulig risiko.

  • – Sørge for en bred og rettferdig prosess slik at alle som hadde mulighet til det kunne delta.

  • – Sørge for at prosessen var håndtert på en slik måte at det beste budet vant frem.

For å få til dette valgte departementet strukturert salg for avhendingen av SNDI. Et strukturert salg ved hjelp av en auksjonsprosess vil normalt føre til det beste resultat for en selger. For en nærmere drøfting av dette vises det til punkt 5.1.

Det ble lagt opp til en bred prosess med to budrunder for å sikre at alle interessenter kom med, og at det skulle være nok konkurranse om selskapet til å få en markedspris på porteføljen.

Departementets vurdering var at kravene ble oppfylt og at kjøpesummen reflekterte den høyeste verdi markedet ville sette på SNDIs portefølje sett hen til den risikoen kjøper påtok seg for verdiutviklingen fremover. I forhold til en slik pris, som er faktisk avdekket i markedet (markedspris) er subjektive synspunkter på hva verdien måtte være mindre relevant.

6.2 Tidspunkt for salg

Aksje- og finansmarkedene hadde vært gjennom en nedgangsperiode, og det var et vanskelig markedsbilde i den perioden SNDI skulle selges. På den tiden beslutning om å starte en salgsprosess ble tatt, var det ventet at markedene kunne falle ytterligere.

Spørsmålet om riktig tidspunkt for å avhende eiendeler generelt kan belyses fra to ulike ståsteder:

Salget av SNDI var i stor grad salg av aksjer i bedrifter som var i en tidlig fase av sin utvikling. Det dreier seg for en stor del om eierandeler som først er tenkt realisert om en del år (3-7 år) etter at de aktuelle bedriftene har fått frem sitt eventuelle vekstpotensial. Investorer i denne type porteføljer vil i liten grad vurdere hva som kan oppnås for disse bedriftene dag på kort sikt, men være opptatt av hvilket potensial det ligger for å utvikle selskapet i et lengre perspektiv og sannsynligheten for å ta ut dette potensialet.

Investering i et vekstforetak vurderes således etter andre kriterier enn kortsiktig analyse av operasjonelle nøkkeltall, slik det er vanlig for modne og børsnoterte selskap. Slike investeringer må vurderes på ideer og sannsynligheten for at bedriften på sikt kan bli en suksess. Kortsiktige svingninger på aksjemarkedet skal da ikke ha avgjørende betydning for forventninger om hva som kan oppnås med en slik lengre tidshorisont. De færreste vil ha en klar formening om markedssituasjonen på aktuelle fremtidige tidspunkt for realisasjon.

Investeringsviljen svekkes ofte generelt i lavkonjunkturer. Det er imidlertid viktig å understreke at det finnes en rekke aktører som nettopp investerer i tider hvor aksjepriser er lave, såkalt kontrasykliske investorer.

I det aktuelle salget av SNDI møtte departementet stor interesse, og mange aktører var med lenge med realistiske opplegg for finansiering. Selve salget skjedde på et tidspunkt hvor det hadde skjedd en oppsving på Oslo Børs i forhold til bunnoteringene tidlig på året i 2003.

7. Styrets syn og departementets valg

Styrets og selskapets syn ble viet oppmerksomhet under hele prosessen, og selskapets ledelse var i hele prosessen med på å tilrettelegge informasjon for kjøper.

I en henvendelse til departementet 8. april 2003 (vedlegg 7) pekte styrets leder på en modell hvor SNDI ble splittet i et fond og et forvaltningsselskap eid av private investorer. Fondet kunne lukkes slik at alle investeringene ble realisert i løpet av en avtalt periode for eksempel 5 år. Han pekte på at en slik modell etter styrets mening kunne

" bety en betydelig verdiøkning, kanskje opp til flere hundre millioner kroner, i forhold til salg på de premisser som her antydes."

Dette ble utdypet i et møte 23. april 2003 hvor gevinsten ved styrets modell ble angitt til "500 mill kroner +" (vedlegg 8). Det ble i møtet gitt uttrykk for at staben i SNDI var innstilt på å etablere et slikt forvaltningsselskap som styrets modell krevde, og at

"forholdet mellom fondet og forvaltningsselskapet reguleres av en avtale på kommersielle vilkår"

Modellen lignet altså på en modell med salg til private, bortsett fra at staten fortsatt stilte kapital til rådighet alene. Staten ville også måtte dekke kostnadene ved driften gjennom en forvaltningsavtale, og etter visse regler betale en premie for verdiøkning av porteføljen til forvaltningsselskapet. Staben i SNDI ville bli flyttet over i forvaltningsselskapet antagelig etter en viss nedbemanning.

Som nevnt ovenfor ble det departementets endelige vurdering at sannsynligheten for å oppnå den verdiøkning som selskapet antydet ikke var tilstrekkelig høy til å forsvare de kapitalkostnader og risiko dette innebar for staten. Det resultatet SNDI så langt hadde oppnådd underbygget heller ikke en videre satsing.

Når det gjelder styrets vurdering av de bindende budene, vises det til hva som tidligere er redegjort for i pkt. 5.3.3.

8. Børsnoterte aksjeposter

Departementet holdt på modellen for ett bud for det totale selskapet gjennom hele prosessen. Dette var basert på de foranalyser som var foretatt, og de ulike mulighetene departementet hadde for salg. Det mest aktuelle alternativ ville eventuelt vært å avhende de børsnoterte aksjene i forkant av salget av SNDI.

Det kom i sluttfasen, i forbindelse med den bindende budrunden, frem at tilbyderne ikke anså den børsnoterte porteføljen som en del av deres langsiktige strategi. Det ble signaliserte at denne ville avhendes. Det ville være vanskelig å opererer med modeller der noen la inn bud på kun de unoterte aksjene, og andre på både unoterte og noterte aksjer for så og sammenligne dette. Dette ville også bryte med premisset om likebehandling av tilbydere hvis departementet skulle tillate noen nå å kjøpe deler av porteføljen. Fra departementets ståsted var dette et samlet salg der den tilbyderen som hadde størst betalingsvillighet overtok hele selskapet. Budene ble sammenlignet på totalnivå. Den tilbyderen som betalte mest for hele selskapet fikk tilslaget. Det vises her til fremstillingen under pkt. 5.3.3. Alle budene er beskrevet i detalj i vedlegg 1 fra Enskilda Securities.

Four Seasons Venture IV AS (FSV) som hadde det høyeste budet og vant anbudskonkurransen, ønsket ikke å sitte som en langsiktig aksjonær av de børsnoterte postene. De hadde inngått en avtale med DnB om å overta porteføljen i etterkant av et eventuelt tilslag. Departementet ble gjort kjent med at avtalen med DnB ga FSV markedsrisikoen frem til DnB hadde hånd om aksjene. DnB hadde overfor FSV stilt priser for de børsnoterte aksjene fra 29. september i form av en prismodell for den samlede porteføljen. Det ble avtalt mellom FSV og departementet at staten gjennom SNDI kunne tre inn i denne avtalen med DnB og avhende børspostene før closing. Dette gav departementet mulighet for å sikre salgssummen tett opp til avtaletidspunktet.

Med bakgrunnen i de store svingningene de børsnoterte postene hadde vist i de forgående månedene, samt den usikkerheten som var avslørt gjennom budgivernes vurderinger av denne delen av porteføljen, besluttet departementet å benytte denne muligheten og SNDIs styre ble i ekstraordinær generalsforsamling 1. oktober 2003 instruert om å selge aksjene til DnB. I og med at selskapet med de børsnoterte postene på dette tidspunktet var avtalt solgt til FSV, hadde departementet ikke anledning til å selge disse aksjene på andre måter.

De børsnoterte postene i SNDI viste stor bevegelse i måneden før salget ble gjennomført. Særlig gjaldt det aksjen Fjord Seafood ASA, som mer en doblet seg fra 22. august og fram til salgstidspunktet. Samlet steg børsverdien av disse postene fra 120 til 195 millioner kroner i perioden 15. august til 1. oktober 2003. I dagene 25.-29. september, i den siste innspurten av salget, falt derimot porteføljen med 5 pst eller 10 mill kroner. Det var stor usikkerhet om styrke og retning fremover. Volatiliteten er illustrert i grafen nedenfor hvor en ser utviklingen av den største børsposten til SNDI, Fjord Seafood, opp mot børsindeksen. Den gule prikken på grafen er salgstidspunktet.

Slik situasjonen var ønsket ikke departementet å sitte med markedsrisikoen for børspostenes utvikling i perioden frem til closing, men i stedet å sikre prisen for SNDI tett opp mot den verdi som var beregnet på salgs­tidspunktet med utgangspunkt i børskursene 29. september 2003, slik avtalen med FSV ga mulighet for.

9. Omstillingskostnader

I forbindelse med avtalen om salg av SND Invest til Four Seasons Venture IV AS, ble det av salgssummen gjort en avsetning på 25 millioner for å dekke kostnader ved restrukturering av selskapet. Dette gjelder i det vesentlige kostnader til sluttgodtgjøring for de som slutter i selskapet. Rammene for dette var satt av styret i SNDI 28. april 2003, hvor det ble besluttet å tilby garantilønn på inntil 24 måneder for de som måtte slutte som en følge av salget. For administrerende direktør innbar styrets beslutning garantilønn i inntil 42 måneder. Det ble av FSV i etterkant av salget forhandlet en godtgjøring til administrerende direktør i 26 måneder samtidig han forpliktet seg til å bistå med arbeidsinnsats i forbindelse med pågående rettstvister.

10. Konsekvenser for enkeltbedrifter

Det har for departementet i denne prosessen vært et vesentlig poeng å redusere belastningen på enkeltbedriftene i SNDIs portefølje. Departementet ønsket at SNDIs virksomhet i størst mulig grad kunne videreføres som et hele. Det ble derfor søkt etter en god industriell løsning. Hensikten var å kunne videreføre investeringskompetanse og et stort investeringsmiljø i Norge.

Departementet la vekt på at en ny eier kunne redegjøre for en helhetlig strategi under prosessen, og at den nye eierenhadde finansiell kapasitet til å kunne videreutvikle porteføljen. Det var derfor satt krav til at det var dokumentert tilgang på midler til oppfølging og investering i porteføljen. FSV har offentliggjort (se vedlegg 3) at de har tilgjengelig oppunder 200 mill kr. i oppfølgingskapital.

FSV som vant anbudskonkurransen har til i dag solgt kun 3 bedrifter med unntak av den børsnoterte porteføljen, og forvalter i dag i alt aksjeposter i 93 bedrifter, praktisk talt hele den porteføljen de overtok fra SNDI. Det har således ikke skjedd noen endring når det gjelder takten i å selge og kjøpe bedrifter etter eierskiftet. FSV er et av Norges største miljøer for ventureinvesteringer, og de har både kompetanse til å forvalte disse verdiene og den nødvendige kapital som trengs for oppfølging (vedlegg 3).

11. Honorarer

Honoraret til finansiell rådgiver var regulert på følgende måte (fra avtalen):

"Oppdraget skal utføres innenfor en total kostnadsramme på NOK 9 millioner.

Oppdragstaker skal godtgjøres med et månedlig honorar på 150 000 kroner dog slik at slikt honorar utover NOK 1 million avregnes mot transaksjonshonoraret.

Oppdragstaker skal ved underskrift av avtale for salg av aksjene i SND Invest AS ha et transaksjonshonorar på 1 % - en prosent - av samlet salgsproveny. Grunnlaget for beregning av transaksjonshonoraret er oppnådd pris for selskapet med ansatte og investeringene i porteføljebedriftene. Samlet honorar etter dette punktet begrenses til NOK 6 millioner.

Eventuelt honorar for medvirkning til separat realisering av likviditets plasseringer samt Venturefondet AS avtales særskilt. Oppdragsgiver kan etter en vurdering av gjennomføringen av oppdraget på diskresjonært grunnlag tildele Oppdragsgiver et honorar på inntil 0,2 % - tjue hundredeler av en prosent - av salgsprovenyet beregnet som ovenfor. Dette honoraret begrenses oppad til NOK 2 millioner.

Oppdragsgiver dekker i tillegg Oppdragstakers rimelige utgifter til gjennomføring av oppdraget, herunder reiseutgifter, kopiutgifter, samt andre nødvendige utgifter. Alle utgifter som Oppdragstaker påtar seg på vegne av Oppdragsgiver, skal være dokumentert for at de skal kunne kreves dekket av oppdragsgiver. Transaksjonshonorarer er fritatt for merverdiavgift. Dersom arbeidet ikke leder til en transaksjon, og av den grunn deler av arbeidet likevel blir mva-pliktig vil mva komme i tillegg.

Særskilte utgifter til juridiske- tjenester og revisjonstjenester dekkes ikke av vederlaget til Oppdragstaker, men avtales særskilt og dekkes av selskapet (SND Invest AS) eller Oppdragsgiver."

Enskildas honorar for transaksjonen og utgifter vedrørende transaksjonen inklusiv de månedlige utbetalinger utgjorde totalt kroner 7 560 000.

Advokatfirmaet Steenstrup Stordrange, som departementet brukte til juridisk rådgivning, hadde en avtale om honorering per time. I alt ble det utbetalt 1 249 000 kroner til juridisk rådgiver.

Vedlegg 2: Brev fra SND Invest til Nærings- og handelsdepartementet, datert 16. september 2003

Uttalelse vedrørende bud på SND Invest AS

I brev av 11.09.03 fra Nærings- og Handelsdepartementet (NHD) blir styret bedt om å komme med en uttalelse i forbindelse med departementets behandling av budene på SND Invest AS. Styret har blitt bedt om å vurdere pris, industrielle aspekter i de forskjellige budene, og andre forhold styret mener NHD bør vektlegge i sin vurdering.

Styrets prinsipale syn er at salget av SND Invest AS ikke bør gjennomføres da de foreliggende budene gir for store rabatter på de underliggende verdier i selskapet.

Vurdering av pris

De tre budene har forskjellig struktur og er således ikke direkte sammenlignbare. Styret forstår at Enskilda Securities (ES) har henvendt seg til budgiverne med tanke på å få en mer enhetlig fremstilling. Denne har styret ikke mottatt.

Basert på presentasjonen fra ES synes det å være klart at Four Seasons Venture (FSV) har budt den høyeste prisen dersom deres alternativer B eller C hva gjelder avhendelse av den børsnoterte porteføljen legges til grunn. FSVs to alternativer vil gi staten følgende proveny:

Tall i MNOK

Alternativ B

Alternativ C

Kontanter ved kap.nedsettelse

400

400

Overskuddslikviditet (30.06 tall)

141

141

Totalt kontanter fra SND Invest AS

541

541

Norway Seafoods (estimat)

53

53

Unotert portefølje

340

340

Børsnoterte aksjer (estimater)

130

200

Sum SND Invests portefølje

470

540

Venturefondet

113

113

Restruktureringskostnader

(20)

(20)

Totalt proveny

1.157

1.227

Styret påpeker at overskuddslikviditeten på tidspunktet for closing trolig vil bli lavere enn den var 30.06.03. Videre er det risiki knyttet til verdsettelsen av de børsnoterte aksjene. Alternativ C innebærer at staten er fullt eksponert for svingninger i porteføljen til det tidspunktet hvor den blir avhendet. Alternativ B innebærer en kurssvingningsrisiko til tidspunktet for closing.

SND Invests egne vurderinger av porteføljens verdi er som følger:

Tall i MNOK

SND Invsests vurdering

Unotert portefølje, verdi pr. 30.06.03

881

Børsnoterte aksjer, 30.06.03

104

Verdistigning børsnoterte aksjer

95

Verdi børsnoterte aksjer pr. 10.09

199

Sum SND Invests portefølje

1.080

Det er korrigert for utviklingen i den børsnoterte porteføljen i tabellen da dette er det eneste verdsettelses­elementet som er vurdert på nytt etter 30.06. I tillegg vil naturligvis budene bli justert for transaksjoner etter 30.06.

Sammenlignet med SND Invests interne vurderinger av porteføljens verdi gir dermed FSVs bud rabatter på henholdsvis 610 MNOK og 540 MNOK, henholdsvis 56,5% og 50% når skattemessige forhold holdes utenfor.

Styret er av den oppfatning at størrelsen på rabatten er uakseptabel.

Industrielle aspekt

Styret anser det som en stor fordel at en eventuell ny eier viderefører hovedlinjene i den strategien SND Invest har fulgt de siste årene. Slik videreføring vil skape minst støy i forhold til porteføljebedriftene og dermed sikre både SND Invests og øvrige aksjonærers verdier på en best mulig måte.

De alternative budene fremstår som relativt like i sitt ønske om å videreføre dagens forretningsområder. Det som skiller de tre budgiverne er deres syn på oppfølgingskapital og synet på børsnotert portefølje. Både HarbourVest og FSV har finansiert 150 MNOK i oppfølgingskapital. I tillegg disponerer HarbourVest overskuddslikviditeten i SND Invest. Videre synes disse to alternativene også å ha en mer langsiktig profil enn Norgesinvestor/Energivekst som følge av at sistnevnte har lånefinansiert deler av kjøpesummen. Behandlingen av den børsnoterte porteføljen varierer. HarbourVest er ikke eksplisitte på sin avhendelsesstrategi, mens de to andre skisserer ulike modeller for avhendelse relativt hurtig.

Oppsummert, hva gjelder industrielle aspekt, anser styret at alternativene med HarbourVest og FSV er mest i tråd med dagens strategi. Disse alternativene gir derfor minst støy i forhold til porteføljebedriftene og er således best egnet til å videreutvikle verdiene i SND Invest AS.

Andre forhold

Styret har ansvar for å håndtere forholdet til de ansatte på en ryddig og ordentlig måte i en salgsprosess. Styret viser også til notat av 15.09.03 fra de ansatte i SND Invest som uttrykker deres preferanser i forestående situasjon. Utover SND Invests fremtidige strategier og verdigrunnlag er de ansatte opptatt av ryddighet og god informasjon i den fasen salgsprosessen nå går inn i. Videre krever de ansatte en avklaring av ansettelsesforhold i forkant av closing.

De ansatte i SND Invest har levd med en usikkerhet rundt fremtidig eierskap i to år. Styret slutter seg derfor til at det er en fordel å avklare ansettelsesforhold i forkant av closing.

Anbefaling

På bakgrunn av ovenstående anbefaler styret i SND Invest følgende overfor NHD:

Styrets prinsipale syn er at budene avvises

Transaksjonen innebærer en rabatt i forhold til underliggende verdier i selskapet som er for stor. Salg av SND Invest AS vil derfor være en dårlig forvaltning av statens interesser.

Styret foreslo i mars i år å avvikle SND Invest gradvis over en femårs periode. Samtlige av budgiverne har en tidshorisont på fem år på sitt engasjement, og vil avhende hele porteføljen over dette tidsrommet. Dette er dermed helt i tråd med det forslaget styret fremmet for departementet. Styret mener derfor fortsatt at staten vil være best tjent med selv å avvikle SND Invest over fem år i stedet for å selge hele SND Invest nå til foreliggende rabatter.

Subsidiært, dersom NHD likevel velger å videreføre prosessen, bør NHD gå videre med budet fra Four Seasons Venture. Styret begrunner dette med følgende forhold:

  • 1. FSV har avgitt det høyeste budet. Styret vil anbefale NHD å akseptere FSVs alternativ C hva gjelder behandlingen av de børsnoterte aksjene. Dette skyldes at rabatten i alternativ B virker for stor i forhold til den risiko staten bærer ved å beholde aksjene.

  • 2. FSV har solid erfaring fra det norske venturemarkedet, vil i hovedsak videreføre SND Invests strategi, har kapital til oppfølging og er finansiert av solide investorer.

  • 3. FSV har opptråd ryddig i prosessen

  • 4. FSV har skissert et opplegg for behandling av ansettelsesforhold som er mest i tråd med de ansattes ønsker.

Dersom NHD har behov for ytterligere presiseringer står styret selvsagt til disposisjon.

Vedlegg 3: Notat fra advokatfirmaet Steenstrup Stordrange DA til Kristian Thowsen, datert 15. mars 2004

Salg av statens aksjer i SND Invest AS – kronologisk oversikt over vårt arbeide

21. mars

Vi får beskjed pr. telefon fra NHD om at vi er valgt som juridisk rådgiver i forbindelse med salget av SNDI.

31. mars

Vi har et møte med NHD hvor vi blir satt litt inn i saken. Departementet oversender signert avtale vedrørende oppdraget som returneres av oss 4. april.

4. april

Vi har et møte med Enskilda hvor vi settes inn i prosessen.

Mars - mai

vi arbeider blant annet med modeller for uttak fra SNDI og utskilling av aksjene i Venturefondet, samt gjennomgang av SNDIs egen due diligence rapport og utkast til aksjekjøpsavtale

14. mai

vi får oversikt fra Enskilda Securities ("Enskilda") over de fem budene som er kommet inn.

mai - sept

vi jobber videre med kapitalnedsettelsen og utkast til aksjekjøpsavtale + skattemessige spørsmål blant annet om fastsettelse av inngangsverdi for porteføljeaksjene når SNDI blir skattepliktig subjekt, forholdet til deltakerloven, søknad til Fiskeridepartementet om eierendringer, innhenting av erklæringer fra styret og ledelse i SNDI mv. I august gjennomfører også de tre gjenværende interessentene sin dokumentgjennomgang. Vi har ett av datarommene i våre lokaler.

?. sept.

Vi deltar sammen med Enskilda i møte med Ole Lund, Sverre Skogen og Willy Wiik for å besvare spørsmål omkring budgivning og utkast til SPA

4. sept.

Vi deltar i møte med FSV hos Orkla for å besvare spørsmål omkring budgivning og utkast til SPA

10. sept

Vi mottar en sammenstilling av innkomne bindende bud fra Skogen/Wiik, FSV og Norges Investor, og deltar i et møte med Enskilda og NHD hvor budene evalueres. Det besluttes å gi en ny frist for å komme med bud til 26. september.

26. sept.

Orkla mottar reviderte bud fra budgiverne, og disse gjennomgås i møte hos NHD hvor det konkluderes med at Skogen/Wik har det beste budet. Vurderingen er basert på at budet er basert på markedspris for de børsnoterte aksjene pr. 25. sept., og at budet kun kan justeres for endringer i markedskurs på denne porteføljen, altså uten noen "execution risk" for Staten, men en ren krone for krone justering av prisen i forhold til utviklingen på Oslo børs for de børsnoterte aksjene. Også rent juridisk er dette budet vurdert som "best" av oss, idet det er få og lite inngripende forslag til endringer i SPA. Vi får beskjed fra Orkla om at FSV har høynet sitt bud samme kveld, men at dette er avvist.

27. sept.

Vi møter Skogen/Wiik for å fremforhandle endelig avtale. Eksklusivitet ble gitt til kl. 17.00 samme dag. Allerede ganske innledningsvis kom det frem at Skogen/Wik har basert seg på at de børsnoterte aksjene skal selges eller på annen måt legges ut i markedet før "closing", og slik vi forstår det, med full nedside eller "execution risk" for NHD. Det var da usikkert om Skogen/Wiks bud likevel var det beste. Det ble en pause i forhandlingene, og Skogen/Wik ble gitt oppfordring til å bekrefte Orklas opprinnelige forståelse av budet, med en ren krone for krone justering av kjøpesummen i forhold til børskurs for de noterte aksjene. Det ble avholdt nytt møte med NHD rett før Skogen/Wiks eksklusivitet utløp. Da Skogen/Wik ved utløpet av eksklusivitetsperioden ikke kunne bekrefte at budet sto seg med en ren krone for krone-justering slik at Staten ikke skulle ha noen "execution risk", fremsto de inkomne budene som svært like, og det ble det besluttet å gi både FSV og Skogen/Wik mulighet til å presisere sine bud ytterligere.

28. sept.

Utarbeider vi budinstruks til FSV og Skogen/Wik hvor de bes komme med et nytt bud med særskilt prising av hhv den noterte og den unoterte porteføljen. Det ble også avholdt møter med både FSV og Skogen/Wik hvor spørsmålet omkring siste budrunde ble besvart, og hvor det ble presisert at det var et sterkt ønske om en slik særskilt prising. Det ble også informert om at Enskilda jobbet mot og var optimistiske i forhold til å få til en løsning hvor SNDIs noterte aksjer kunne selges før closing. Vi oversendte også utkast til SPA til hver av FSV og Skogen/Wik hvor vi markerte hvilke av de endringer hver av dem tidligere hadde foreslått som var akseptert.

29. sept.

Mottok vi de endelige budene med mark-ups til SPA. Skogen/Wik gir et fast bud uten splitt mellom den unoterte og den noterte portefølje, men med den krone for krone-justering man opprinnelig hadde akseptert som grunnlag for eksklusive forhandlinger. FSV gir et bud med splitt mellom notert og unotert portefølje, og med en begrenset nedside for Staten, som blir minst dersom den noterte porteføljen selges før closing, men det er intet krav om dette. Det avholdes et møte med NHD. Vår oppsummering og vurdering av de juridiske forskjellene var at det var noen flere utestående punkter i forhold til FSV enn i forhold til Skogen/Wik, men at ingen helt vesentlige punkter var utestående. Orklas vurdering var at det nye budet fra FSV var høyere enn budet fra Skogen/Wik. I møte i NHD besluttet NHD å tilby eksklusive forhandlinger med FSV. Forhandlingen pågikk gjennom natten, og avtale ble i prinsippet klar ved 5-tiden om morgenen.

30. sept.

Signering av Spa ca. kl. 13.45, deretter møte med SNDI vedr. salg av den børsnoterte portefølje. SNDIs styreleder og ledelse motsetter seg å medvirke til salget, under henvisning til en rekke forskjellige forhold. Vi har lange diskusjoner med ledelsen i SNDI og deres juridiske rådgivere. Det kommer også henvendelser fra Oslo børs og vi har flere diskusjoner med MA og juridisk avdeling der.

1. okt.

Det avholdes generalforsamling i SNDI hvor styret instrueres om å selge SNDIs børsnoterte aksjer iht schedule 2.2 til SPA med etterfølgende styremøte hvor aksjene vedtas solgt. Styrets beslutning meddeles DnB Markets umiddelbart, og DnB Markets overtar aksjene.

1 - 15. okt.

Vi arbeider med forberedelser til closing og nødvendig dokumentasjon, herunder generalforsamling for ytterligere nedsettelse av kapital, valg av nytt styre samt innhenting av fullstendighetserklæringer fra styre og ledelse i SNDI mv.

15. okt.

Closing. FSV ber om at noen punkter "holdes åpne" for avklaring noe senere, men kjøpesummen overføres NHD og FSV overtar aksjene.

Okt.-des.

Mindre utestående punkter avklares, herunder enkelte spørsmål fra FSV til SNDIs balanse, forhold omkring pensjoner/SPK, oppsigelser/sluttpakker (blant annet for Thor Svegaarden) og rettssaker (Gigante, Norway Seafoods) m.v.

Vedlegg 4: Memorandum

1. Introduksjon

Dette memorandum er i hovedsak basert på notater benyttet som beslutningsgrunnlag i prosessen med å avhende SND Invest ("SNDI").

Stortinget vedtok 6. desember 2001 å gi Nærings- og Handelsdepartementet ("NHD") en fullmakt til å lage et opplegg for å gjennomføre salg av aksjene i SND Invest. Orkla Enskilda Securities ASA nå Enskilda Securities ASA ("Enskilda") ble i denne forbindelse bedt om å gjennomføre en verdivurdering og angi forslag til salgsopplegg sommeren 2002. Enskilda ble videre valgt etter en anbudskonkurranse som rådgivere til NHD i det påfølgende salget av SNDI i 2003.

Det er Enskilda’s vurdering at salgsprossessen ble gjennomført på en svært strukturert, grundig og profesjonell måte, gitt de forutsetninger og det markedsbildet som forelå i perioden. Gjennom arbeidet med salgsprosessen ble det generert en betydelig interesse for et kjøp av SNDI fra aktører innen venture/private equity miljøet i Norge. Slik bred interesse ga trygghet for at en oppnådde en riktig markedspris for SNDI på salgstidspunktet. Etter et omfattende søk etter mulige kjøpere både nasjonalt og internasjonalt, ble det klart at det var kun venture/private equity miljøer som var villig til å verdsette SNDI. Et salg av SNDI til et av de involverte miljøene innebar videre etablering, eller forsterking av en større privateiet norsk aktør med sterk kapital- og kompetansebase, noe som burde ha en positiv effekt for den fremtidige utvikling i det norske markedet for risikokapital.

2. Innledende fase - Verdivurdering og forslag til salgsopplegg

Enskilda foretok sommeren 2002 en detaljert verdivurdering av de av SNDIs eierandeler som representerer over 75% av verdien av den totale porteføljen. For å fastsette verdien på de resterende selskapene benyttet Enskilda en overordnet verdibetraktning. Enskilda baserte sin verdivurdering på informasjon fra SNDI samt offentlig tilgjengelig informasjon.

I vår verdivurdering kom vi frem til to forskjellige verdier, fundamentalverdi og realisasjonsverdi. Fundamentalverdien skulle gjenspeile verdien over tid gitt en normal utvikling av den enkelte investering. Realisasjonsverdien skulle gjenspeile verdien av den enkelte porteføljebedrift ved en realisering i løpet av en 3 til 6 måneders periode.

SNDI hadde selv på et tidligere tidspunkt gjort tilsvarende verdivurderinger.

Basert på dette presenterte vi den 30. august 2003 følgende verdier for porteføljen til SNDI:

Kost- pris

SNDI verdianslag*

Fundamentalverdi

Realisasjonsverdi

Sjømat

731,9

487,8

470,3

415,0

Kapitalforvaltning

240,8

175,3

146,2

113,9

Teknologi

356,6

249,6

197,1

163,3

Olje og Maritim

178,1

220,9

223,9

189,0

Service

174,6

140,0

153,2

129,4

Venturefondet

108,6

124,8

113,0

113,0

Sum

1 790,5

1 398,4

1 303,6

1 123,6

*SND Verdianslag er pr. 30.06.02, oppdatert med aksjekurser pr. 16.08.02

Strukturelle alternativ

SNDI var på dette tidspunkt et investeringsselskap med eierandeler i 123 børsnoterte og ikke børsnoterte selskaper. Porteføljeselskapene opererte i ulike sektorer/bransjer og var i svært ulike faser.

Enskilda vurderte flere ulike alternativer for hvordan struktur SNDI burde ha ved et salg.

  • – Salg av hele SNDI

  • – Salg av hele SNDI, eksklusive likvide eierposter

  • – Salg av de ulike porteføljene (for eksempel Sjømat, teknologi, etc.)

  • – Separat salg av "management selskap" og "porteføljeselskap".

Vårt råd var på dette tidspunkt at et salg av hele SNDI, eksklusiv likvider og omløpsaksjer, var det mest hensiktsmessige med tanke på å oppnå et best mulig resultat av en salgsprosess for selger. I vår vurdering av de strukturelle alternativer hadde vi en rekke samtaler med ledelsen i SNDI, fordi det var vår og NHDs vurdering at det er spesielt viktig i en kunnskapsbedrift som SNDI å lytte til selskapets ledelse.

Metode for salg av SNDI

Enskilda vurderte flere metoder for salg av SNDI; Børsnotering, styrt avvikling og strukturert salg.

På grunn av sin komplekse struktur anså ikke Enskilda at SNDI var egnet for børsnotering. En børsnotering er beheftet med en risiko for at det ikke oppstår nødvendig etterspørsel innen et akseptabelt verdinivå.

En styrt avvikling ble ansett å være den beste løsning med hensyn til realisasjon av verdiene. Ved en styrt avvikling ville SNDI og/eller et annet forvaltningsselskap få et mandat til å avvikle porteføljen innen et definert tidsrom.

Det var imidlertid knyttet vesentlig usikkerhet til en slik modell:

  • – SNDI ble ikke ansett å ha den nødvendige kompetanse i organisasjonen for gjennomføring av en slik styrt avvikling. Det var ikke slike oppdrag organisasjonen var satt opp til å håndtere.

  • – Det var en betydelig risiko for at målene ikke ville nås. Usikkerheten var knyttet både til gjennomføringsevne hos SNDI, til makroøkonomiske forhold og til bransje og selskapsspesifikke forhold utenfor eiers og SNDIs kontroll

  • – Ledelsen i SNDI var skeptiske til en slik løsning, og mente at eksisterende organisasjon ikke besatt den nødvendige kompetanse for gjennomføring av en avviklings strategi.

  • – Eieren kunne risikere at organisasjonen smuldret opp uten at porteføljen ble avhendet.

Enskilda anbefalte på denne bakgrunn at et strukturelt salg ved hjelp av en kontrollert auksjonsprosess var den mest hensiktsmessige metoden for et salg av SNDI. En slik prosess har den maksimale fleksibilitet som er mulig å oppnå. Alternative kjøpere er begrenset og oversiktlig, slik at det ikke er nødvendig å annonsere et salg som en bred auksjon. Tilrettelegger ville henvende seg til et utvalg potensielle investorer etter samråd med selger og SNDI.

Tidspunkt for salget

Aksje- og finansmarkedet hadde på dette tidspunkt vært gjennom en nedgangsperiode som vi ikke har sett tilsvarende til i nyere tid. Markedet for børs­introduksjoner hadde stoppet helt opp og emisjonsvolumet var på rekordlave nivåer. Volumet i markedet for salg av aktiva hadde også falt kraftig.

Ut i fra disse betraktningene kunne det virke hensiktsmessig å utsette salget av SNDI til markedene bedret seg. I denne sammenheng var det dog viktig å vektlegge at det var meget stor usikkerhet knyttet til om aksjemarkedet hadde nådd et bunnnivå, når en eventuelt ville se en positiv trend i aksjemarkedet igjen, og hvor sterk denne trenden da ville bli. I tillegg var planlagt realisasjonstidspunkt for porteføljen til SNDI frem i tid (3 til 5 år) og verdien av porteføljen bør derfor bli mindre påvirket av svingninger i aksjemarkedet.

Det var videre kommunisert både til organisasjonen i SNDI og til porteføljeselskapene at SNDI skulle selges. Det var dermed skapt forventninger til salget både internt hos SNDI og hos porteføljebedriftene, hos ansatte i bedriftene og deres kunder, og hos andre eiere. En utsettelse av prosessen ble ansett å kunne føre til et vakum og handlingslammelse hos SNDI, med betydelig risiko en negativ påvirkning av verdiene i selskapene.

2. Oppsummering av Salgsprosessen

Salgsprosessen for SNDI ble igangsatt for alvor i januar 2003. Etter omfattende forberedelser gjennom januar måned, ble et stort antall potensielle interessenter, både norske og utenlandske, kontaktet. De aktørene som utviste interesse for å se nærmere på SNDI, fikk i februar måned tilsendt et informasjonsmemorandum som beskriver SNDIs strategi, virksomhet og porteføljeselskaper.

Prosess frem mot mottak av indikative, ikke-bindende bud

Totalt 53 interessenter mottok et Informasjons Memorandum i februar 2003. Mottagerne av informasjonsmemorandumet ble bedt om å avlevere en interesseindikasjon som beskrev blant annet bakgrunn for interesse, finansiering av et evt. kjøp samt perspektiver på fremtidig strategi og utvikling for SNDI. I alt mottok man 13 interesseindikasjoner og 7 interessenter ble, etter nærmere vurderinger av egnethet, valgt ut for neste runde.

I den neste runden fikk de inviterte interessentene anledning til å treffe SNDIs øverste ledelse og porteføljeansvarlige. Utdypende informasjon om SNDI og dets porteføljeselskaper ble gitt til interessentene, både skriftlig og muntlig under møter, og på dette grunnlag ble interessentene bedt om å legge inn et indikativt bud på SNDIs aksjekapital.

Frist for indikative, ikke bindende bud var 12. mai. Det ble i denne forbindelse mottatt fem skriftlige indikative bud. Av disse hadde ett bud en struktur som inneholdt et stort element av selgerfinansiering og en annen budgiver valgte heller å ta del i ett av de andre syndikatene. NHD valgte på dette tidspunkt å invitere tre interessenter inn i datarom da alle disse hadde relativt like bud, og viste seriøs interesse.

Enskildas vurdering av budverdier sammenlignet med underliggende verdier i den indikative budrunden

Enskilda utarbeidet som omtalt over en detaljert og uavhengig verdivurdering i august 2002, under vår daværende avtale med NHD. Enskilda vurderte på det tidspunktet realisasjonsverdien for SNDIs portefølje ca. 20% under SNDIs eget verdianslag. SNDI’s eget verdianslag på porteføljen var per 31. mars 2003 NOK 1 104 mill.

Enskilda oppdaterte nå sin verdivurdering fra august 2002 med hensyn til endringer i sammensetningen av SNDIs portefølje, samt justert for endringer i verdi som følge av endringer i aksjeindekser og aksjekurser. Basert på dette kom Enskilda frem til en realisasjonsverdi på SNDI på NOK 909 mill. per 31. mars 2003. Realisasjonsverdien gjenspeilte den verdien Enskilda mente det kunne være mulig å realisere dersom hver enkelt eierpost ble solgt for seg. Dog ville slik realisasjon ta lang tid og et slikt tidsetterslep på når en kunne forvente å motta oppgjør for de individuelle realisasjonene var ikke diskontert inn i en slik analyse. Mange av SNDI’s investeringer var ikke omsettelige på det daværende tidspunkt og det var derfor naturlig at en kjøper vil kreve en betydelig rabatt på realisasjonsverdien når hele selskapsporteføljen kjøpes samlet.

SNDIs egen verdivurdering var basert på en "going concern" betraktning som innebærer at porteføljeselskapene vurderes under forutsetning at man ikke trenger å tilføre mer kapital. Ledelsen i SNDI har imidlertid kommunisert at det ligger investeringsforpliktelser og planlagte oppfølgingsinvesteringer for ca. NOK 300 millioner i porteføljen bare de neste 12 månedene. En kjøper ville justere sin "going concern" verdibetraktning for et selskap med den forventede forpliktelsen som måtte oppfylles for å realisere den estimerte selskapsverdien. Ved et salg av SNDI ville derimot den tilbakeholdte kontantbeholdningen, som var på ca. NOK 500 mill., representere en reell frigjøring av midler for NHD.

Det ble også klarlagt etter diskusjoner med Finansdepartementet at tidligere tap på investeringer ikke fulgte selskapet, som det ville gjort dersom det var i privat eie. Dette førte til ingen av de betydelige skattemessige fremførbare underskuddene i porteføljeselskapene ville følge med selskapet til ny eier. Denne avgjørelsen var også negativ med henblikk på kjøperes betalingsvillighet.

De indikative budene som var mottatt lå på nivåer som er i størrelsesorden NOK 400 - 500 mill. De mottatte budene var utarbeidet av flere uavhengige potensielle kjøpere av SNDI basert på begrenset informasjon.

Budgiverene er profesjonelle aktører som har detaljert kunnskap om venture/private equity markedet i Norge. Det var og er derfor vår vurdering at nivåene på de mottatte bud gjenspeiler en markedspris for SNDIs portefølje i det daværende markedet, gitt den tilgjengelige informasjonen.

Basert på ovenstående var Enskildas konklusjon og anbefaling som følger: Et eventuelt salg av SNDI til en pris på ca. NOK 400-500 mill. innebar i utgangspunktet en betydelig rabatt i forhold til Enskildas’ estimerte realisasjonsverdi. Vi var likevel av den oppfatning at denne verdien var på et akseptabelt nivå sett i lys av de begrensede og usikre alternativer som forelå.:

  • – Det forelå betydelig usikkerheten relatert til de faktiske verdiene i porteføljen.

  • – Det var et betydeligbehov for oppfølgingsinvesteringer på kort sikt (12 måneder), og muligens også på lang sikt.

  • – Det var begrenset med reelle alternativer til et salg.

  • – Investeringsselskaper tilsvarende SNDI verdsettes normalt med en betydelig rabatt til estimerte underliggende verdier.

  • – Kjøper ville ikke kunne dra nytte av fremførbare underskudd.

Videre argumenterte for at det burde tas i betraktning at et salg, på et slikt nivå, vil innebære at nærmere NOK 1 milliard i verdier ble frigjort for den norske stat (hensyntatt SNDIs kontantbeholdning på ca. NOK 500 mill). I motsatt fall vil størstedelen av kontantbeholdningen måtte ligge igjen i selskapet for å dekke opp for investeringsforpliktelser og behov for oppfølgingsinvesteringer.

Det ble i denne runde likevel også foretatt en vurdering av alternativer til videreføring av salgsprosessen. Stortinget hadde gitt NHD fullmakt til å lage et opplegg for og gjennomføre salg av statens eierskap i SNDI. En styrt avvikling fremsto dermed som alternativet til et salg av SNDI dersom salgsprosessen skulle besluttes stoppet. I teorien vil en slik styrt avvikling kunne gi bedre verdi for selger enn et 100% salg ettersom det alltid vil måtte påregnes en rabatt ved salg av porteføljer. Årsaken til dette er usikkerhet om når, og til hvilken verdi, investeringene i porteføljeselskapene kan realiseres. Et annet alternativ var en videreføring av SNDI i sin eksisterende form. Det var et betydelig behov for oppfølgingsinvesteringer, løpende driftskostnader knyttet til et slikt alternativ. Videre gjorde usikkerhet knyttet til fremtidig verdsettelse samt usikkerhet for tidspunkt for mulig avhendelse av porteføljebedriftene at ble det valgt å ikke å gå videre med dette alternativet.

Ved en styrt avvikling vil det ta relativt lang tid å oppnå full realisasjon, anslagsvis minst 3 til 5 år. Det var stor usikkerhet knyttet til hvor stor andel av porteføljen som man vil klare å avhende, og daværende eier ville fort kunne oppleve at kun noen av de beste bedriftene i den enkelte portefølje blir avhendet. I en slik styrt avviklingssituasjon vil man dessuten kunne skape mye støy og usikkerhet for porteføljeselskapene i det man vil være i en åpen prosess i forhold til å avhende de. Dette vil i seg selv være verdiforringende. Å selge enkeltselskaper gir mer dramatiske konsekvenser for enkeltselskaper enn et salg av hele SNDI (som strengt tatt ikke innebærer eierskifte for enkeltselskapene). Enkeltselskaper ville i mye større grad kunne oppfatte en slik situasjon som om de var lagt på ”slaktebenken”, noe som innvirker negativt på ansatte, kunder, samarbeidspartnere og andre eiere, og dermed også ofte påvirker den daglige drift av enkeltselskapene negativt.

For å oppnå en styrt avvikling måtte eieren være pådriver for dette i arbeidet med porteføljebedriftene. Aksjonæravtaler måtte reforhandles, selskapene måtte forberedes på et salg og man ville i denne sammenheng havne i en del konfliktsituasjoner med medaksjonærer. En styrt avvikling vil derfor kreve en svært aktiv rolle av staten som eier.

SNDI var ikke organisert eller bemannet med tanke på en slik prosess.

Det ville i tillegg være usikkert hvor raskt en portefølje kunne avvikles. I perioden frem til en realisasjon vil det påløpe driftskostnader og behov for oppfølgings-investeringer. En realisering over en femårs periode med en total realisering av verdier på nærmere 1 mrd gi en verdi på NOK 500 mill i dag1.

Ledelsen i SNDI estimerte etter en nøye gjennomgang av alle investeringer, samt aksjonærstrukturer i den enkelte porteføljebedrift, et behov for oppfølgingsinvesteringer på ca. NOK 300 mill. Vi har ikke hatt tilgang på detaljene i dette estimatet, men etter vår vurdering vil hoveddelen av disse investeringene være nødvendige for å oppnå estimerte verdier. Eieren av

1Basert på følgende forutsetninger: Årlig avkastningskrav på 15%, 40% av verdiene realiseres i år 5 og resten er likt fordelt over perioden. Konstante administrasjonskostnader på NOK 30 mill p.a. i perioden (betydelig lavere enn i 2002).

SNDI bør i utgangspunktet inkludere dette beløpet i sine verdivurderinger. Budgivere i forbindelse med prosessen med et strukturert salg av SNDI har tatt dette beløpet med i betraktning som en kostnad for å kunne realisere underliggende verdier. Legger vi til grunn at det er nødvendig med kun halvparten av de estimerte oppfølgingsinvesteringene før å oppnå en realisering av porteføljen, vil det være nødvendig å realisere verdier for NOK 1,2 mrd over en femårs periode (med de samme forutsetninger som beskrevet over).

Enskildas konklusjon var at en avviklingsmodell kunne være attraktiv for NHD men at det etter vår oppfatning var knyttet en betydelig usikkerhet til en slik modell. Denne usikkerheten burde således reflekteres i et relativt høyt avkastningskrav. Dette kombinert med et betydelig behov for oppfølgingsinvesteringer gjorde at vi anbefalte NHD å gå videre i prosessen med et salg til strategiske interessenter.

Prosess frem mot mottak av bindende bud

En intensiv due diligence gjennomgang av porteføljen ble så gjennomført hvor tre parallelle datarom ble gjort tilgjengelige for de individuelle interessentene. Det ble i denne perioden også avholdt mer enn 90 møter med porteføljeselskaper og med selskapsansvarlige hos SNDI.

Fristen for å avgi bindende bud på SNDI var 9. september 2003 kl. 09.00. Enskilda mottok på vegne av NHD bindende bud fra Budgiver A, Budgiver C samt et syndikat ledet av Budgiver B på denne dato.

Oppstillingen under viser budene fra de tre budgiverne justert for kontanter og Norway Seafoods kravet. Budgiver A og Budgiver C hadde spesifisert sitt bud på henholdsvis den børsnoterte og den unoterte porteføljen. Budgiver A listet i sitt bud opp flere alternativer for hvordan usikkerheten rundt den børsnoterte porteføljen kunne håndteres på og som gir verdier på denne porteføljen fra NOK 45 - 200 mill. Enskilda vil arbeide for at også Budgiver B oppgir en slik splitt for å gjøre budene ytterligere sammenlignbare.

NOK mill

Bud­giver A

Bud­giver B

Bud­giver C

Bud per 30.06.03 inkl. cash

603

Justering for cash

-141

Bud per 30.06.03 ekskl. cash

385

450

462

Justering for Norway Seafoods krav

23

Bud for unotert portefølje

363

300

Bud på aksjeportefølje

45*

150

Totalt justert bud

408

450

462

* Budet fra Budgiver A inneholdt flere skisserte verdsettelsesalternativer for den børsnoterte porteføljen, men det var usikkerhet knyttet til disse.

For å gi et mer helhetlig bilde av situasjonen var SNDI sin egen verdivurdering av porteføljen pr. 30. juni 2003 på NOK 1 076 mill. Enskilda utarbeidet en detaljert og uavhengig verdivurdering av SNDI i august 2002. Enskilda vurderte, som tidligere nevnt, da realisasjonsverdien for SNDIs portefølje til ca. 20% under SNDIs eget verdianslag. Dersom en legger et slikt prosentmessig forhold til grunn ville Enskilda’ anslag på dette tidspunktet ligget på NOK 861 mill. Den skattemessige behandlingen av porteføljen hadde i perioden også endret seg, og de potensielle kjøperne måtte nå regne med at enhver realisasjon umiddelbart vil komme til beskatning (intet fremførbart underskudd).

Enskildas anbefaling etter mottak av bindende bud:

Budet fra Budgiver B skilte seg fra de øvrige da Budgiver B ikke hadde finansieringen på plass. I tillegg virket budene fra Budgiver A og Budgiver C en god del mer gjennomarbeidet i forhold til videre strategi for porteføljen. Budgiver B hadde heller ikke avsatte midler for oppfølgingsinvesteringer. Dersom disse forholdene ikke ble løst i løpet av den nærmeste uken var det vår oppfatning at dette diskvalifiserte Budgiver B i den videre prosessen, da de to øvrige budgiverne hadde solid og god finansiering samt en gjennomarbeidet strategi for hvordan de ville håndtere en overtagelse av SNDI.

Det var vår oppfatning at budene fra Budgiver A og Budgiver C var relativt sammenfallende og at det ikke var noen punkter som på dette tidspunkt diskvalifiserte noen av disse aktørene. Begge hadde meget solid finansiering og avsatte midler for oppfølgingsinvesteringer. Videre hadde de i hovedsak sammenfallende strategi med hensyn til videreføring av porteføljen og videreføringen av SNDI og ansatteforhold. Budet til Budgiver C lå noe høyere enn budet fra Budgiver A. Endel av denne forskjellen kunne ligge i forskjellig verdisetting og behandling av den børsnoterte porteføljen. Budgiver A listet opp flere alternativer for hvordan usikkerheten rundt dette kan håndteres, som ga verdier på den børsnoterte porteføljen fra NOK 45 – 200 mill. Vi ville arbeide mot å få Budgiver C til å oppgi en splitt på hvordan de hadde vurdert henholdsvis den børsnoterte og den noterte porteføljen. Etter vår oppfatning var forbeholdene til endelig avtale fremsatt fra Budgiver A og Budgiver C håndterbare.

Vår konklusjon var som følger

Vi anser budene fra Budgiver A og Budgiver C å være såvidt like og såvidt gode at vi anbefaler at selger gir Enskilda fullmakt til å gå inn i diskusjoner for å få justert opp budene til disse to aktørene før forhandlingene begynner. Vi anbefaler selger å gå i avsluttende forhandlinger med den av disse to aktørene som har det høyeste budet. Det er etter vår oppfatning ingen andre materielle forhold som skiller de to budgiverne slik at endelig tilslag i denne prosessen vil kunne gjøres ut fra pris. Vårt beste kort er nettopp at kun en aktør kan komme til forhandlingsbordet. Vi regner med at endelige forhandlinger deretter kan gjennomføres over en kort periode.

Det må imidlertid understrekes at slik som budene foreligger i dag har etter vår oppfatning Budgiver C det beste budet da det alt annet like gir en høyere verdi til selger.

Detaljert gjennomgang av de siste 3 dagene før signering av avtale

Enskilda mottok beskjed fra NHD om ettermiddagen torsdag 25. september om at vi skulle gå videre i prosessen med en målsetning om å forhandle frem en best mulig avtale med basis i foreliggende bud.

Vi ga da alle tre interessenter muntlig beskjed om at de fikk muligheten til å fremsette et revidert bud påfølgende dag kl. 11.00.

Kl. 11.00 fredag 26. september mottok vi reviderte bud fra alle tre interessenter. Vi møtte med NHD kl. 12.00 og gikk gjennom de reviderte bud. Med basis i budene ble det besluttet at vi kunne gå i eksklusive forhandlinger med Budgiver C forutsatt nedenfor beskrevet forståelse av en reguleringsklausul.

Budene var som følger:

Bugiver C – NOK 673 mill. inkl. kontanter på NOK 141 mill. (d.v.s. 532) med justering i forbindelse med salg av de børsnoterte aksjene. Dette var med basis i sluttkurser på børsnoterte aksjer torsdag 25. september.

Bugiver A opprettholdt sitt bud på den unoterte porteføljen på NOK 340 mill. + verdien av et krav mot Norway Seafoods på NOK 23 mill pluss at de børsnoterte aksjene selges separat i en markedsoperasjon. Den samlede verdi av børsnoterte porteføljen basert på børskurs var nok 191 mill. Budgiver A indikerte at de ville kunne selge denne med ca. 20% rabatt. Under disse forutsetningene var dette budet da samlet ca. på 515 mill. for aksjene.

Bugiver B hadde et revidert bud på NOK 465 mill.

Forutsatt at det kun var en markedsrisiko ved budet til Budgiver C ble dette budet vurdert til å være best. Med markedsrisiko forstår man da en krone for krone regulering av verdien av de børsnoterte frem til closing av transaksjonen.

Fredag ettermiddag og kveld hadde vi samtaler med de tre interessentene for å få bekreftet de over beskrevne forhold. Det var da fokus på at budene også skulle være mest mulig sammenlignbare.

Kl. 19.40 mottok vi en E-post fra Budgiver A om at de økte budet med NOK 35 mill. Dette budet sto til kl. 20.00 og var forutsatt eksklusive forhandlinger. Dette budet ble avslått da det fortsatt var betydelig usikkerhet omkring verdien av de børsnoterte aksjene, samt at budet var avgitt etter utløp av budfristen.

Kl. 09.00 lørdag 27. september meddelte vi Budgiver C at vi kunne starte eksklusive forhandlinger fra kl. 10.00 samme dag.

Da vi var av den oppfatning av at alle vesentlige forhold var avklart satte vi en tidsfrist på forhandlingene til kl. 17.00 samme dag. I løpet av de første timene kom det fram at det var uenighet omkring forståelsen av markedsreguleringen av de børsnoterte aksjene. Uenigheten var knyttet til hvem som bar henholdsvis kursrisiko og likviditetsrisiko. Budgiver C var på dette tidspunktet ikke villig til å bære eventuell likviditetsrisiko knyttet til når de noterte selskapene i praksis ville kunne la seg selge i markedet. Fordi flere av postene var til dels betydelige eierandeler i selskapene, og flere av aksjene var lite likvide var enighet på dette punktet en betingelse for oss for å gå i sluttforhandlinger. Med andre ord var forutsetningen for de eksklusive forhandlingene ikke tilstedet.

Kl. 16.45 ble det i en konferanse samtale med NHD besluttet at perioden med eksklusive forhandlinger med Budgiver C skulle opphøre ved utløp av tidsfristen kl. 17.00.

Søndag ettermiddag ble det sendt en E-post til Budgiver A og Budgiver C med en ny og endelig budfrist samt en forklaring av den videre prosessen:

"We refer to the ongoing process concerning the sale of all of the shares in SND Invest AS.

Final dead line for the revised bid is Monday 29 September 2003 at 17.00 hours CET. The bid must be in writing and delivered to Enskilda ASA by mail or fax for the attention of Mr. Christian Begby. The bid must specify the total purchase price net of the Company’s cash holdings, and specifying separately the price for the unlisted shares, and for the listed shares. Attached to the bid should be a final mark-up of the SPA.

Seller will decide, before 20:00 hours, which party that, will be invited to exclusive negotiations with Seller. The initial exclusivity period will be until Tuesday 30 September 2003 at 12:00 hours. Unless the parties have reached an agreement to Seller’s satisfaction by this time, the process will again be opened for discussions with other interested parties.

In the evaluation of the bids, the Seller will have a special regard to the purchase price, the execution risk for the listed shares and additional committed capital for follow-up and further investments, as well as outstanding items in the SPA."

Vi mottok to bud kl. 17.00 den 29. september 2003. Budgiver C hadde økt budet med NOK 3 mill samtidig som de sa at de aksepterte en krone for krone justering som beskrevet tidligere (justering for markedsrisiko). Tidligere uenighet var dermed avklart. De hadde et forbehold om en endelig godkjennelse. Justert for kontant­elementet og aksjekursutvikling siden 25. september var budet da på ca. NOK 525 mill.

Budet fra Budgiver A var på NOK 547 mill. Med en kursreguleringsmekanisme slik at selger bærer markedsrisiko på de børsnoterte frem til salg av disse aksjene. Øvrige forhold var relativt like. Det var noe flere utestående punkter i den foreslåtte avtalen med Budgiver A men disse var ikke av avgjørende art.

Etter vår oppfatning var budet til Budgiver A på dette tidspunkt høyere og dermed bedre enn budet til Bugiver C. Vi anbefalte derfor NHD å gå i eksklusive forhandlinger med Budgiver A. Kl. 21.05 ble Budgiver A invitert til eksklusive forhandlinger. Forhandlingene ble ført i en god atmosfære og avtale ble signert kl. 13.45 påfølgende dag (30. september). Avtalen var formulert på en slik måte at selger bar kun markedsrisikoen på de noterte aksjene. Selger kunne tre inn i en avtale mellom Budgiver A og DnB Markets for å realisere de børsnoterte aksjer. Dette ga selger en forutsigbarhet på totalverdien av SNDI. NHD valgte da gjennom SNDI å avhende de noterte aksjene til den garanterte mekanismen, da det ikke forelå noen klar oppfatning om fremtidig kursutvikling på disse aksjene.

3. Oppsummering og konklusjon

Det er Enskilda vurdering at salgsprossessen ble gjennomført på en svært strukturert, grundig og profesjonell måte, gitt de forutsetninger og det markedsbildet som forelå på dette tidspunkt. Vi har sjelden opplevd en så grundig, profesjonell og samtidig komplisert transaksjon. Gjennom arbeidet med salgsprosessen ble det generert en betydelig interesse for et kjøp av SNDI fra aktører innen venture/private equity miljøet i Norge. Slik bred interesse ga betydelig trygghet for at en oppnådde en riktig markedspris for SNDI på salgstidspunktet. Så lenge selskapet skulle selges samlet, oppnådde NHD etter vår oppfatning på salgstidspunktet den beste verdi som kunne oppnås på det tidspunktet.

Ledelsen i SND Invest var i siste fase av salgsprosessen negative til prosessen, dette vanskeliggjorde også verdimaksimeringen. På grunn av ledelsen i SND Invest holdning var det blant annet meget vanskelig å selge de børsnoterte postene separat.

Et salg av SNDI til et av de involverte miljøene innebar videre etablering av en større privateiet norsk aktør med sterk kapital- og kompetansebase, noe som burde ha en positiv effekt for den fremtidige utvikling i det norske markedet for risikokapital.

Vedlegg 5: Brev fra tidligere direktør, Morten Frogner, og administrerende direktør, Thor Svegården, i SND Invest AS til Kjell Engebretsen, Arbeiderpartiets stortingsgruppe, datert 20. april 2004

SALGET AV SND INVEST AS - NOEN OPPKLARINGER

Vi viser til gårsdagens møte og den senere tids oppmerksomhet i media rundt salget av SND Invest AS. De undertegnede var sentrale i ledelsen av dette selskapet og dermed også i prosessen som ledet frem til salget. Vi har derfor funnet det riktig å oppklare en del av de forhold som later til å være ufullstendig, eller direkte feilaktig, fremstilt.

La oss først understreke at det ikke har vært vårt ønske å få et så betydelig fokus rundt denne prosessen i media som det har blitt. Vi har på ingen måte bidratt til dette, men har måttet svare på spørsmål og kritikk som har vært reist. Vi kommer nærmere tilbake til dette.

Ledelsens rolle

Som ledelse i SND Invest AS forholdt vi oss lojale til eierens ønsker i hele prosessen, sågar allerede fra den startet som et punkt i Sem-erklæringen. Dette innebar at vi stilte vår kompetanse og kapasitet til rådighet overfor eieren og tilretteleggeren (Orkla Enskilda Securities). Vi visste at vi var for salg i et og et halvt år før selve prosessen ble satt ordentlig i gang og gjorde tilpasninger i denne perioden for å lette salget. Dette omfattet både nedbemanninger, salg av porteføljebedrifter og reforhandling av administrative avtaler. Alle i SND Invest visste at et salg ville bety betydelig nedbemanning, likevel opplevde vi i denne perioden kun en avgang og ingen negative holdninger i organisasjonen. De aller fleste så muligheter i prosessen og håpet på å kunne være med videre for å utvikle organisasjonen ytterligere.

SND Invest fikk tidlig i prosessen klar melding om at det ikke skulle tas initiativ fra ledelsen eller organisasjonen for øvrig mot mulige interessenter. Dette skyldes at det kunne være en interessekonflikt mellom ledelsen og eieren. SND Invest forholdt seg til dette, noe vi i ledelsen og antakeligvis eieren, i dag bør beklage. En sterkere involvering fra ledelsens side i prosessen ville trolig medført et høyere proveny for staten og således mindre turbulens. Vi kommer tilbake til dette senere.

I pressen har vi kunnet lese at Orkla Enskilda Securities har kommet med to feilaktige påstander om ledelsen som må korrigeres:

  • 1. Ledelsen skal ha vært motstander av salgsprosessen i de avsluttende faser og spesielt mot å selge de børsnoterte aksjene i SND Invest. Dette skal igjen ha redusert mulighetene for verdimaksimering. Hvordan dette har redusert verdiene for staten er ikke kommentert.

  • 2. SND Invests organisasjon besatt ikke tilstrekkelig kompetanse til å gjennomføre et nedsalg av porteføljen over tid.

La følgende være klart:

  • – Ledelsen hadde ikke, og har fortsatt ikke, noe forent eller offisielt syn på salgsprosessen. Det var opp til hver enkelt å ha oppfatninger om det politiske i et salg.

  • – Ledelsen mente at de prisindikasjoner staten fikk på salg av SND Invest var for dårlige til at man burde gjennomføre et salg.

  • – Ledelsen var enig med styret i SND Invest om at en styrt avvikling av virksomheten ville være en mye bedre vei for staten, gitt prisindikasjonene. Det politiske målet ville blitt oppnådd, men den betydelige rabatten ville blitt spart.

  • – Ledelsen, og resten av organisasjonen, sto på til siste slutt for å gjennomføre et så ryddig salg som mulig. Spesielt er det viktig å understreke at hele SND Invests organisasjon og styre følte et betydelig ansvar for å få en ryddig prosess også mot porteføljebedriftene. Et ansvar som vi til tider følte oss alene om å ivareta.

  • – Noen uker før closing fikk vi indikasjoner på at en eller flere av byderne kanskje vurderte å selge de børsnoterte aksjene umiddelbart etter en eventuell overtakelse. Vi tilbød oss derfor å assistere NHD i en slik prosess dersom dette skulle bli aktuelt. Knut Utvik i NHD kan bekrefte dette.

  • – Ledelsen hørte ikke noe mer om salg av de børsnoterte aksjene før etter at closingen var gjort. Det er derfor vanskelig å forstå hvordan vi forringet verdien av denne porteføljen.

Når det gjelder punkt 2 ovenfor henviser dette til forslaget om å foreta en styrt avvikling av SND Invest. Vi skal ikke gå inn på en grundig debatt om SND Invests kompetanse, vi er inhabile i saken, men kun påpeke to forhold:

  • – De eksterne vurderinger som ble gjort av SND Invest konkluderte meget positivt

  • – De løpende tilbakemeldinger fra styret og NHD var positive

Det viktigste er imidlertid at hele poenget om kompetansen i SND Invst er irrelevant for saken. I forslaget som styret fremmet for NHD går det klart frem at forvaltningen av SND Invests portefølje i et avviklingsscenario kunne gjøres av andre enn SND Invests organisasjon. Det var derfor opp til staten å finne frem til den beste forvalteren av porteføljen. Dersom SND Invest ikke hadde tilstrekkelig kompetanse kunne staten simpelthen valgt en annen forvalter.

Størrelsen på rabatten

Det foretrukne budet på SND Invest AS var på 547 MNOK i følge NHD. SND Invests interne vurderinger av porteføljen, foretatt 30.06.03, lå over 500 MNOK høyere enn dette. Det er svært forvirrende forklaringer som dukker opp på hvorfor man valgte å selge til en så stor rabatt.

NHD forklarer dette med at departementet hadde et 15% avkastningskrav på investeringen i SND Invest. Dette er oppsiktsvekkende i seg selv i og med at noe slikt avkastningskrav aldri har vært meddelt SND Invest. Videre sier departementet at et slikt avkastningskrav over 5 år ville gitt samme uttelling som rabatten. Videre at SND Invest historisk ikke har vist en slik avkastning. Dette er et meget villedende resonnement:

  • – Rabatten refererte seg til verdiene i SND Invest pr. 30.06.03, ikke fremtidige verdier.

  • – SND Invest behøvde således å levere null i avkastning for å realisere de verdiene det her er snakk om, ikke 15%. En avkastning på 15% på rabatterte verdier kan ikke sammenlignes med historisk avkastning i SND Invest, som naturligvis aldri har vært regnet ut fra rabatterte kostpriser.

  • – For øvrig ville ikke alle aksjene realiseres etter 5 år, men i løpet av fem år. Noen ville blitt realisert umiddelbart. Begrunnelsen for å holde en rekke av aksjene var simpelthen fordi man antok at de hadde et betydelig verdistigningspotensial.

Etter vårt syn står man derfor fortsatt uten forklaring på hvorfor staten valgte å selge til en så stor rabatt som faktisk ble tilfellet.

En annen begrunnelse som har dukket opp er at staten forventet betydelige kostnader ved forvaltningen av porteføljen ved et salg over tid. Den modellen som styret foreslo var imidlertid lik modellene vi ser fra private investeringsselskaper. Det er normalt at kontanter og aksjer organiseres i et selskap, mens dette selskapet setter ut forvaltningen til et selskap som gjerne eies av de ansatte. Det er mer eller mindre standard kontrakter for dette i markedet. Typisk vil en slik kontrakt i dag inneholde en fast betaling på ca. 2% av forvaltningskapitalen pluss en ekstrabetaling dersom det leveres en avkastning over et bestemt nivå (for eksempel risikofri rente). Det er ingen grunn til å tro at staten hadde måttet betale mer enn disse standardnivåene for forvaltningen av SND Invest. Det er heller ingen grunn til å tro at noen av interessentene hadde spesielle kostnadsmessige fortrinn i forhold til staten.

Det er imidlertid hevet over tvil at salg av porteføljer, slik som salget av SND Invest, innebærer at selger må innrømme rabatter. Slike rabatter oppstår som følge av asymmertrisk informasjon (selger vet mer enn kjøper) og kostnadsulempen med å slege enkeltaksjer i stedet for porteføljen. Hvor store slike rabatter er, avhenger av en rekke faktorer, for eksempel likviditeten i aksjene. Det er likevel på det rene at 50%+ er en meget stor rabatt og en rabatt som ikke kan forsvares ut fra kostnadsulempen ved, eller risikoen i å holde på, porteføljen.

Særlig om de børsnoterte aksjene

Salget av de børsnoterte aksjene har vakt særlig stor oppsikt. Ledelsen hadde, som tidligere nevnt, ingen rolle i dette salget. Vi satt imidlertid med betydelig kunnskap om disse selskapene, og det er med undring vi konstaterte hvordan dette salget ble gjort. Det ble drevet igjennom på svært kort tid, tilsynelatende motivert av andre forhold enn verdimaksimering. Andre transaksjoner i en rekke av de samme selskapene (Fjord Seafood, Lerøy Seafood Group, Domstein) som ble solgt ut av SND Invest viser at markedet var betydelig mer modent for disse aksjene enn det transaksjonen gir uttrykk for.

Avsluttende kommentarer

Ledelsen i SND Invest har aldri hatt, og har fortsatt ikke, som mål å delta i politiske prosesser. Dette notatet er derfor kun nødvendig som følge av at vår integritet og kompetanse har blitt mistenkeliggjort. Dette er ikke holdbart for oss som enkeltpersoner og må derfor besvares.

Det er også verd å gi noen kommentarer til hvordan SND Invests styre har blitt behandlet i etterkant av denne transaksjonen. Styret bestod av NHDs egne utvalgte representanter, og er personer med betydelig integritet. Når også deres motiver blir mistenkeliggjort og deres vurderinger blir tilsidesatt er dette i seg selv oppsiktsvekkende. Ikke mindre oppsiktsvekkende blir det at det i stedet er en tilretteleggers vurderinger som blir hørt. En tilrettelegger med betydelige økonomiske incentiver til å få gjennomført et salg.

Vedlegg 6: Notat fra tidligere administrasjonsdirektør Bjørn Løvlie i SND Invest AS til kontroll- og konstitusjonskomiteen v/Kjell Engebretsen, datert 20. april 2004

Kommentarer til notatet "Salget av SND Invest AS", datert 02.04.2004 fra NHD

1. Hensikt

Hensikten med notatet er å peke på konkrete forhold som enten er gale, ufullstendige eller til å misforstå i notat datert 02.04.04 som Nærings- og handelsdepartementet (NHD) har sendt til kontroll- og konstitusjonskomiteen i Stortinget i forbindelse med komiteens gjennomgang av salget av SND Invest AS (SNDI).

Det er i dette notatet fokusert på forhold som dreier seg utelukkende om SNDI"s bakgrunn, virksomhet, retningslinjer og rammebetingelser, og går ikke på selve gjennomføringen av salgsprosessen og styrets/ledelsens befatning med denne.

Jeg uttaler meg på vegne av meg selv som privatperson og var administrasjonsdir. i SNDI fra 1998 til 2003.

2. Forhold som er gale, ufullstendige eller til å misforstå

Forhold som enten er gale, ufullstendige eller til å misforstå/villede er nedenfor gitt fortløpende i henhold til kapittelinndelingen i notatet.

Vedr. 2.1 Historikk

I notatet står det at SNDI startet i 1993 og sitat:

"Hovedformålet var å bedre tilgangen til risikokapital i et kapitalmarked som på den tiden hadde få aktører og begrenset med kapital."

I sitatet pekes det på at det i 1993 var få aktører og begrenset med kapital i kapitalmarkedet for små og mellomstore, ikke-børsnoterte selskaper (heretter benevnt venturekapitalmarkedet). I Regjeringens begrunnelse for et salg av SND Invest er det ikke redegjort noe som helst for hvordan venturekapitalmarkedet har utviklet seg etter 1993 og hvordan venturekapitalmarkedet framstår i dag. Viktige forhold som ikke er belyst, og som indikerer at man i Norge fortsatt har et svakt etablert venturekapitalmarked er:

  • – Dagens egenkapitalaktører er konsentrert om svært få bransjer som IKT, telekom, høyteknologi og bioteknologi. Ingen fond har for eksempel sjømat eller reiseliv som dedikerte satsingsområder slik som SNDI hadde gjennom alle sine 10 år i venturemarkedet.

  • – Antall venturekapitalaktører er fortsatt i dag svært lavt i Norges sammenlignet med land som Sverige.

  • – SNDI"s rolle som en langsiktig eier og en eier som skulle ha evne til også å investere motkonjunkturelt, dvs. når et private egenkapitalmarkedet erfaringsmessig tørker inn, sier NHD ikke noe om i sitt notat. I evalueringen fra SNF i 1997: "Fire gode år med SND", ble det pekt på at dette var en viktig rolle som SNDI hadde i egenkapitalmarkedet og som ikke blir ivaretatt av noe privat investeringsselskap.

  • – Norsk Venturekapitalforening arbeider aktivt for å få til en styrking av venturekapitalbransjen i Norge. Samtidig selger/avvikler Regjeringen Norges største venturekapitalmiljø, som straks etter salget reduserer staben fra 18 til 5 personer. Legger man til de 8 personen som måtte gå fra SNDI høsten 2002 som en forberedelse til salget er nedbemanningen enda mer tankevekkende i det samme perspektivet. Med min kjennskap til disse menneskene tør jeg også hevde at de representerte en betydelig erfaring og kompetanse (strukturkapital som det ofte benevnes) som staten/NHD hadde betalt ca NOK 300 mill for å bygge opp og som man ikke fikk noe igjen for ved salget. Rabatten på "salget" av denne strukturkapitalen var mer enn 100 % da man i tilegg har betalt for å bli kvitt de.

Videre vises det i notatet til St.prp.nr.1 1992-93 hvor det ble uttalt at:

"De investeringer som skal gjennomføres, skal skje på forretningsmessige vilkår ved innskudd av aksjekapital i fortrinnsvis små og mellomstore bedrifter, samt ventureselskaper".

I retningslinjene for egenkapitalvirksomheten fra NHD i 1993 (jf. Vedlegg - som var NHD sine direktiver for driften av SNDI) er dette nedfelt/uttrykt på følgende måte:

"SNDI skal i de enkelte engasjement gå inn på like vilkår som de private investorene".

Dette har SNDI alltid praktisert og slik sett investert i prosjekter som samtidig private har funnet forretningsmessige. Private investorer stiller ulike avkastningskrav etter hvilke bransje det investeres i, hvor i landet det investeres og om det investeres i nyetablerte eller mer modne bedrifter. Som følge av dette har enkelte bransjer (f.eks reiseliv og sjømat) og geografiske områder (spesielt de tre nordligste fylker) vært nesten utelukkende forbeholdt SNDI fordi avkastningskravene/-forventningene til de aller fleste private venturemiljøer ikke ville blitt møtt. Sånn sett har virkelig SNDI komplettert det private venturemiljø ved å gå inn i bransjer, geografiske områder og alltid i mindretalls posisjoner. Konsekvensene skulle imidlertid ikke overraske noen og i alle fall ikke NHD, nemlig at dette har konsekvenser for levert årlig avkastning. Dette har imidlertid vært i tråd med Stortingets flertall til enhver tid.

Vedr. 2.2 Investeringsvirksomheten

For å gi en indikasjon på SNDIs evne til å oppnå langsiktig avkastning viser NHD til beregninger som viser at realisert avkastning før driftskostnader for avsluttede engasjementer for perioden 1994 til 2002 var 5 pst pr år. NHD (kilde SNDI"s årsrapport 2002).

Samtidig vises det i notatet til en oversikt over nominell inngangsverdi og realisasjonsverdi for ulike porteføljer/bransjeområder. I denne oversikten er det brukt gale betegnelser/navn.

Kapitalforvaltning skal være Øvrige investeringer og Service skal være Reiseliv.

Poenget med dette kapittelet er å vise at SNDI i perioden 1994-2002 har hatt en "for lav avkastning" (underforstått: under hva private venturekapitalinvestorer stiller) og at det kun er næringene Olje & Maritim og Reiseliv som har vist en tilfredsstillende avkastning. Særlig svak avkastning har vært innenfor Øvrige næringer som er det eneste området hvor avkastningen har vært negativ.

Kapittelet gir etter min oppfatning et forvrengt bilde av SNDI"s resultater.

Det er riktig at samlet realisert avkastning i perioden 1994 - 2002 var på 5 pst. Men i årsrapporten er det også vist at avkastningen på Oslo Børs hovedindeks er tilnærmet den samme i samme tidsrom. Således er det lite grunn til å indikere at SNDI"s historiske avkastning er "svært lav" sett i forhold til for eksempel avkastningen på Oslo Børs.

Når det gjelder årlig avkastning pr område for periode 1994 - 2002 framgår det av SNDI"s årsrapport for 2002 at hvert enkelt område har hatt følgende avkastning:

Bransjeområde

Pst

Øvrige næringer

-7,7

Olje og Maritim

33,9

Reiseliv

26,9

Sjømat

7,4

Teknologi

7,9

Samlet

5,0

Oversikten over viser at avkastningen har vært særlig tilfredsstillende innenfor Olje & Maritim og Reiseliv, moderat innenfor Sjømat og Teknologi og negativ innenfor Øvrige næringer. I perioden 1994-2002 utgjorde nominell inngangsverdi i realiserte prosjekter innenfor Øvrige næringer 39 pst av samlet inngangsverdi. I 2002 var denne andelen for Øvrige næringer redusert ti kun 16 pst. Dette viser at SNDI i løpet av periode 1994 - 2002 har trappet betydelig ned eksponeringen i bedrifter innen Øvrige næringer hvor tapene historisk har vært størst. Det er også denne kjensgjerningen som førte til en full strategigjennomgang av investeringsvirksomheten i 2001 og hvor styret besluttet å rette fokus mot de næringene hvor Norge hadde komparative fortrinn, hvor SNDI organisasjonen gjennom 8 år hadde utviklet kompetanse og erfaring og et betydelig nettverk til næringens aktører (ikke ulikt hva som skjer i mange private venturemiljøer) og hvor potensialet var størst.

Etter min vurdering blir det derfor lite troverdig og historieløst når departementet senere i notat bruker gjennomsnittlig historisk avkastning i perioden 1994 - 2002 som et sannsynlig "bevis" på at SNDI ikke vil klare et avkastningskrav som senere i notatet er forutsatt å være 15 pst. (ref. også det som er sagt under kommentarene til kapittel 2.1 Historikk).

Ad 3.2 Krav til avkastning til ventureinvesteringer

I notatet står det at:

"For kommersielle statlige selskap som SNDI var, har staten generelt lagt til grunn at de skal ha samme krav til avkastning som private selskap innen samme bransje vil stå ovenfor. Dette er nødvendig for at statlige selskaper skal utnytte sine ressurser, i dette tilfelle den kapital som stilles til rådighet, like effektivt som private virksomheter. Dersom dette ikke legges til grunn kan vi si at virksomheten subsidieres gjennom tilgang på billig statlig kapital."

Etter min vurdering viser dette sitatet at Nærings- og handelsdepartementet nå i forbindelse med et salg har lagt helt nye og andre rammebetingelser og forutsetninger til grunn for SNDIs virksomhet enn slik det har vært utformet og praktisert med bakgrunn i gjeldende retningslinjer og rammebetingelser. Dette kan utdypes gjennom følgende forhold:

  • – SNDI har i samsvar med gjeldende retningslinjer alltid investert sammen med og på samme vilkår som private investorer. I mange investeringer er det også dagens ventureselskaper som blant annet Four Seasons Venture, Teknoinvest, Northzone, Foinco m.fl. som er medinvestorer.

  • – I følge tabellene ovenfor har SNDI realisert en betydelig avkastning innenfor 2 av sine investeringsområder (de private venturemiljøene har ofte kun ett investeringsområde), og ser man bort fra investeringsområdet Øvrige investeringer, som fra og med 2001 heller ikke var et prioritert investeringsområde i SNDI, er det ikke grunnlag for å si at SNDI ikke ville kunne oppnå en avkastning på minimum 15 pst. som departementet har i sine beregninger/vurderinger eller på linje med avkastningskravet til private investeringsselskaper.

  • – Det er ikke noe privat investeringsselskap som har hatt tilsvarende retningslinjer som de SNDI hadde. SNDI hadde blant annet krav om begrensninger i eierandel (bare unntaksvis kunne overstige 35 pst og ikke i noe tilfelleoverstige 49 pst.) og krav om å investere sammen med private investorer. I tillegg hadde SNDI som en del av virkemiddelapparatet interne mål om å investere aktivt i bedrifter over hele Norge. SNDI hadde heller ikke anledning til å investere aktivt i utenlandske porteføljebedrifter, noe som er normalt for privateide investeringsselskaper i Norge. Samlet viser dette at det blir feil å fastslå bombastisk, slik departementet nå har gjort at SNDI kan sies å være et kommersielt statlig selskap der staten generelt kan legge til grunn at det skal ha samme krav til avkastning som private selskap innen samme bransje. Private ventureselskap som står fritt til å sette egne optimale rammebetingelser og definere geografiske satsningsområder, har naturlig nok andre muligheter til å sette høyere avkastningskrav enn hva som vil være tilfelle for SNDI, som med dagens rammevilkår er å betrakte som en virkemiddelaktør. For de historieløse tør jeg minne om at SNDI var et datterselskap av SND helt inntil salgsprosessen ble iverksatt. Selv om det burde være selvsagt så er det ikke mulig å endre et ventureselskaps portefølje og strategi over natten da den i tilfellet SNDI har en 10 årig historie å bære på rent avkastningsmessig.

  • – Det oppleves også som freidig at departementet nå i sitt notat fremmer/legger til grunn et avkastningskrav på 15 pst uten å ha diskutert/tatt opp et slikt avkastningskrav med tidligere styre og ledelse i SNDI. Det eneste signalet selskapet tidligere har fått på "avkastningskrav" var når det i retningslinjene for egenkapitalvirksomheten i 1993 stod at fra og med 1998 skulle fastsettes et årlig utbytte/avkastning hvor man la til grunn statens innlånsrente. Statens innlånsrente har siden 1993 ligget langt under 15 pst. Dette utbyttekravet ble for øvrig fra og med 1998 endret til senere å utgjøre et utbyttekrav på 75 pst. av årets resultat.

3. Avslutningsvis

Jeg har i dette notatet pekt på forskjellige forhold som for meg framstår som gale, ufullstendige eller til å villede/misforstå i notatet "Salget av SND Invest AS", datert 02.04.2004 fra NHD.

Jeg har også i Dagens Næringsliv 30.03.2004 kommentert salget av SND Invest under Debatt & innlegg side 4 under overskriften "Lite gjennomtenkt salg" (innlegget er sendt separat i elektronisk utgave).

Etter min vurdering av Regjeringens og departementets håndtering av salget av SND Invest, er det fattet beslutning og gjennomført et salg uten at det for det første er foretatt en eneste konsekvensvurdering av hva et salg har for konsekvenser for porteføljebedrifter, medaksjonærer, nye vekstbedrifter med behov for egenkapital eller for venturekapitalnæringen i Norge. Hvordan kan slikt skje?

Videre er det i notat fra NHD datert 02.04.04 om bakgrunnen og begrunnelsen for salget gitt flere opplysninger som er gale/ misvisende, og som ikke er i samsvar med gjeldende retningslinjer eller hva som er kommunisert til tidligere styre/ledelse.

For en utenforstående iakttaker av politiske prosesser og handlinger oppleves ikke denne saken som tillitsvekkende verken ut fra det grunnlaget man hadde når et salgsvedtak ble truffet (ingen konsekvensvurderinger) eller måten salget har blitt gjennomført på.

Vedlegg 7: Brev fra Nærings- og handelsdepartementet v/statsråden til kontroll- og konstitusjonskomiteen, datert 13. mai 2004

Dokumenter vedrørende salg av SND Invest AS

Jeg viser til anmodning fra kontroll- og konstitusjonskomiteen av 22. april og 6. mai i år om oversendelse av ytterligere dokumentasjon i nevnte sak.

Vedlagt oversendes kopier av

  • 1. Protokoller fra generalforsamling i SND Invest AS 23. juni, 27. august, 1. oktober og 15. oktober 2003.

  • 2. Mottatte tilbud på rådgivningstjenester for verdivurdering mv av SND Invest AS med tilhørende anbudsprotokoll og avtaler med Nordea Securities og Orkla Enskilda Securities.

  • 3. Mottatte tilbud på rådgivningstjenester for finansielle rådgivning i forbindelse med salg av SND Invest AS med tilhørende anbudsprotokoll og avtale med advokatfirmaet Enskilda Securities.

  • 4. Mottatte tilbud på rådgivningstjenester for juridisk rådgivning vedrørende salg av SND Invest AS med tilhørende anbudsprotokoll og avtale med advokatfirmaet Steenstrup Stordrange.

  • 5. Verdivurderinger av SND Invest AS fra Nordea Securities og Orkla Enskilda Securities, august 2002.

  • 6. Følgende dokumenter knyttet til tilbudene på å kjøpe SND Invest AS

    • – Budinstruks datert 5. august 2003

    • – Mottatte bud datert 9. september 2003 med "mark-up" av salgs- og kjøpsavtalen (SPA)

    • – Bekreftelse på mottatte bud datert 12. september 2003.

    • – Mottatte presiseringer av budene datert 16 og 17. september 2003

    • – Nye presiseringer av budene mottatt 26. september 2003 (NB et er ved en inkurie datert 27. september)

    • – Reviderte budinstruksjoner 28. september 2003

    • – Endelig presiseringer av budene datert 29. september 2003.

  • 7. Sluttavtale 30.09.2003 med Four Seasons Venture IV AS om salg av SND Invest AS

  • 8. Closing avtale 15.10.2003 vedrørende salget av SND Invest AS

Enkelte av dokumentene inneholder opplysninger som enkeltvis eller samlet kan være konkurransesensitive og således er underlagt taushetsplikten etter Forvaltningslovens § 13. Det gjelder:

Under pkt 1:

Ingen taushetsbelagte (dokumentene er offentlige)

Under pkt 2:

Alle dokumenter taushetsbelagte

Under pkt 3:

Alle dokumenter taushetsbelagte

Under pkt 4:

Alle dokumenter taushetsbelagte

Under pkt 5:

Ingen dokumenter taushetsbelagte, men begge unntatt offentlighet

Under pkt 6:

Alle dokumenter taushetsbelagt med unntak av budinstruksene av 5. august og 28. september 2003 samt bekreftelse på mottatte bud datert 12. september 2003

Under pkt 7:

Dokumentet taushetsbelagt

Under pkt 8:

Dokumentet taushetsbelagt

Det bes om at de aktuelle dokumentene behandles som taushetsbelagte, jf Stortingets forretningsorden § 60.

Oslo, i kontroll- og konstitusjonskomiteen, den 15. juni 2004

Ågot Valle

leder

Kjell Engebretsen

ordfører