Finansdepartementet foreslår i proposisjonen forslag
om endring i lovreglene om revisjonsplikt for små foretak. Hovedregelen
er i dag at alle regnskapspliktige med årlige driftsinntekter på
5 mill. kroner eller mer har revisjonsplikt. I tillegg er det revisjonsplikt
uavhengig av driftsinntekter for en del typer selskaper, herunder
for aksjeselskaper. Revisjonsplikt for små foretak ble vurdert i
NOU 2008:12 (Revisjonspliktutvalget). Et flertall av revisjonspliktutvalgets
medlemmer foreslo å videreføre dagens plikt til finansiell revisjon
for alle aksjeselskaper og samtidig innføre tilsvarende revisjonsplikt
for norskregistrerte utenlandske foretak (NUF). Mindretallet gikk
inn for å oppheve revisjonsplikten for de minste aksjeselskapene.
Et flertall av høringsinstansene går inn for å videreføre dagens
revisjonsplikt.
Forslaget fritar aksjeselskaper som oppfyller
følgende kumulative krav fra revisjonsplikt: 1) årlige driftsinntekter
mindre enn 5 mill. kroner, 2) balansesum mindre enn 20 mill. kroner,
og 3) gjennomsnittlig antall ansatte som ikke overstiger ti årsverk.
I tillegg må generalforsamlingen fatte vedtak om å benytte revisjonsfritaket
med flertall som ved vedtektsendring. Dersom ikke dette gjøres,
har selskapet revisjonsplikt. Denne løsningen bygger på forslaget
fra et samlet utvalg dersom dagens regler om revisjonsplikt skulle
lempes.
Forslaget baserer seg på en avveining av de
ulike hensynene, og Finansdepartementet har kommet til at det bør
legges avgjørende vekt på hensynet til forenkling for de minste
aksjeselskapene og hensynet til internasjonal utvikling. Samtidig foreslås
det regler som likestiller NUFer med begrenset ansvar og norske
aksjeselskaper med hensyn til revisjonsplikt.
I vurderingen av denne saken har Finansdepartementet,
på samme måte som utvalget, tatt utgangspunkt i spørsmålet om revisjonsplikt
for aksjeselskaper. Departementet har særlig vurdert hensynet til
forenkling for selskapene, hensynet til internasjonal utvikling,
hensynet til skattekontroll og hensynet til forebygging og bekjempelse
av økonomisk kriminalitet. Unntak fra kravet om finansiell revisjon
for de minste foretakene vil kunne være en vesentlig forenkling.
De fleste land i EU, inkludert Danmark og Sverige, har innført fritak
fra revisjonsplikt for de minste aksjeselskapene. Hensynet til harmonisering
og konkurransehensyn tilsier dermed en lemping i revisjonsplikten.
Krav om revisjon bidrar på den annen side til å styrke skattekontrollen
og forebygger og bidrar til bekjempelse av økonomisk kriminalitet.
Generalforsamlingen kan for selskaper som er etablert før nye lovregler
trer i kraft, beslutte å fravelge revisjon for inneværende regnskapsår.
For disse selskapene kan det tidligst i 2011 besluttes at regnskapet for
2011 ikke skal revideres. Dette er i tråd med forslag fra utvalgets
mindretall dersom det skal innføres unntak fra revisjonsplikt. Det
vises til punkt 6.4.9 i proposisjonen for nærmere beskrivelse av
utformingen av løsningen.
Aksjeselskaper som har valgt bort revisjon,
bør få plikt til å opplyse om dette i tilknytning til det enkelte
årsregnskap. Det foreslås videre en plikt til å opplyse om selskapet
benytter autorisert regnskapsfører eller om selskapene fører regnskapene
selv. Disse opplysningene skal etter forslaget også fremgå av selskapets
næringsoppgave til ligningsmyndighetene.
Når det gjelder øvrige norske foretaksformer, foreslås
det å videreføre dagens regler med enkelte tilpasninger basert på
de foreslåtte nye reglene for aksjeselskaper.
Det foreslås at skatte- og avgiftsmyndighetene får
adgang til å pålegge aksjeselskap som har fravalgt revisjon samt
NUF med begrenset ansvar som er unntatt revisjonsplikt, revisjonsplikt
i inntil tre år når nærmere vilkår er oppfylt.
Det legges ikke opp til at det skal gjøres endringer
med hensyn til krav om at revisor utfører selskapsrettslige attestasjoner,
som for eksempel bekreftelse av innbetalt aksjekapital. Kravet til revisorattestasjon
av næringsoppgaven og kontrolloppstilling over registrerte og innberettede beløp
følger i dag automatisk når et selskap har revisjonsplikt eller
har revisor. Disse attestasjonskravene vil falle bort for aksjeselskaper
som aktivt fravelger revisjon.
I kapittel 9 i proposisjonen redegjøres det
for de økonomiske og administrative konsekvensene av forslaget.
Eventuelt behov for økt kontrollinnsats fra skatteetaten og andre
offentlige myndigheter, samt eventuelle provenyvirkninger, er vanskelig
å anslå. Den samlede samfunnsøkonomiske effekten av forslaget er
derfor usikker.
Det legges opp til å evaluere innskrenket plikt
til finansiell revisjon av små aksjeselskaper etter noen tid.
Både nasjonalt og internasjonalt har det de
siste årene vært økt fokus på forenkling og tilrettelegging av regelverk
og offentlige tjenester som et middel til å øke næringslivets konkurranseevne. Regjeringen
besluttet våren 2006 å iverksette et prosjekt der formålet var å
oppnå en vesentlig reduksjon i næringslivets kostnader knyttet til
etterlevelse av informasjonskrav. Prosjektet, som ble ledet av Nærings-
og handelsdepartementet ble delt inn i tre faser, og startet med
en kartlegging av næringslivets kostnader ved oppfyllelse av offentlig
pålagte informasjonskrav. Rapporten har blitt fulgt opp med flere
regelendringer som har hatt som formål å redusere næringslivets
administrative kostnader.
Også internasjonalt har det de siste årene vært gjort
regelendringer for å redusere næringslivets administrative kostnader.
Utviklingen med hensyn til revisjonsplikt har de senere årene vært
at revisjonsplikten er blitt opphevet for små aksjeselskaper og
andre selskaper med begrenset ansvar i land hvor man tidligere har
hatt revisjonsplikt for samtlige slike selskaper. I Sverige og i
Danmark har det vært et mål å redusere de administrative byrdene
for næringslivet med 25 pst., og lettelser i revisjonsplikten som er
innført i disse landene er blant annet gjort for å bidra til å oppnå
denne målsettingen.
På bakgrunn av det økte fokuset på forenkling ble
det våren 2007 oppnevnt et utvalg for å utrede unntak fra revisjonsplikt
i Norge. Utvalget ble ledet av professor Rune Sæbø, og avga 27. juni
2008 sin utredning i NOU 2008:12 Revisjonsplikten for små foretak.
Finansdepartementet sendte utredningen på høring 2. juli 2008 med
høringsfrist 20. oktober 2008.
Hovedregelen om revisjon for foretak i Norge finnes
i revisorloven § 2-1. Utgangspunktet etter gjeldende rett er at
alle som er regnskapspliktige etter regnskapsloven har plikt til
å påse at årsregnskapet revideres av en godkjent registrert eller
statsautorisert revisor (revisjonsplikt).
Fra hovedregelen om at alle regnskapspliktige
er revisjonspliktige, er det oppstilt et unntak i annet ledd. Unntaket
fritar regnskapspliktige med samlede driftsinntekter som ikke overstiger
5 mill. kroner fra revisjonsplikt. Unntaket for små virksomheter
gjelder imidlertid ikke for alle foretakstyper. I § 2-1 annet ledd
fjerde punktum er det listet opp foretakstyper som har krav om revisjon,
uavhengig av driftsinntekter.
Revisjonsplikt, slik dette er omtalt i revisorloven § 2-1,
innebærer at selskapene skal påse at årsregnskapet revideres av
en registrert revisor eller statsautorisert revisor. For å oppnå
tittelen «registrert revisor» eller «statsautorisert» revisor kreves
godkjenning fra Finanstilsynet. Kravene til godkjenning fremgår
av revisorloven og tilhørende forskrifter.
Revisor skal vurdere om årsregnskapet er utarbeidet
og fastsatt i samsvar med lov og forskrifter, og om den revisjonspliktiges
ledelse har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig
registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger i samsvar
med lov og forskrifter. Revisor skal videre vurdere om opplysninger
i årsberetningen og i eventuell redegjørelse for foretaksstyring
etter regnskapsloven § 3-3 b om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt
drift, og forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap
er i samsvar med lov og forskrifter, og om opplysningene er konsistent
med årsregnskapet.
Normalt vil revisjon av et selskaps årsregnskap kreve
at revisor følger selskapet gjennom året og utfører nødvendige kontroller.
På slutten av regnskapsåret er selskapet ansvarlig for å utarbeide
årsregnskap som revisor gjennomgår før vedkommende skriver revisjonsberetning.
I dag vil revisjonsplikt også medføre en plikt
til å få næringsoppgaven og kontrolloppstillingen over registrerte
og innberettede beløp attestert av revisor før disse oppgavene sendes
skattemyndighetene, jf. ligningsloven § 4-5 nr. 5 samt ligningsloven
§ 6-16 bokstav b og forskrift 23. desember 1988 nr. 1083 om levering
av lønnsoppgave § 7.
I det følgende gis det en fremstilling av selskapers
revisjonsplikt etter gjeldende rett.
Alle aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper
er regnskapspliktige etter regnskapsloven § 1-2 første ledd nr.
1 og 2. Revisjonsplikten følger da av revisorloven § 2-1 første
ledd. I henhold til revisorloven § 2-1 annet ledd fjerde punktum
nr. 1 gjelder unntaket fra revisjonsplikt når driftsinntektene av
den samlede virksomhet er mindre enn 5 mill. kroner, ikke for aksjeselskaper
og allmennaksjeselskaper. Det betyr at alle aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper
har revisjonsplikt.
NUF er en norsk filial av et foretak etablert
i en annen stat. En utstrakt rett til å drive virksomhet som NUF
er en følge av EUs arbeid med å bygge ned handelshindringer. Retten
er stadfestet av EU-domstolen. I 1999 vant selskapet Centros Ltd
over den danske Erhvervs- og selskabsstyrelsen i en sak om fri etableringsrett
(sak C-212/97). Her slo domstolen fast, jf. dommens avsnitt 39,
at
«traktatens artikel 52 og 58 [om retten til fri etablering]
er til hinder for, at en medlemsstat nægter registrering af en filial
af et selskab, som er stiftet i henhold til lovgivningen i en anden medlemsstat,
hvor det har sit hjemsted, men ikke driver erhvervsmaessig virksomhed,
når filialen ønskes oprettet, for at selskabet kan drive hele sin
virksomhed i den stat, hvor filialen oprettes, således at det undgås
at stifte et selskab i den sidstnævnte stat og derigennem, at de
i denne stat gældende regler om stiftelse af selskaber, som er strengere
med hensyn til indbetaling af en mindste selskabskapital, finder
anvendelse.»
Utvalget uttaler følgende om revisjonsplikt
for NUFer i NOU 2008:12 punkt 3.3.3:
«NUF som driver virksomhet av et visst omfang og
varighet er registreringspliktige i Foretaksregisteret i henhold
til foretaksregisterloven § 2-1 annet ledd. NUF er skattepliktig
til Norge for den virksomhet som drives i Norge, jf. skatteloven
§ 2-3, første ledd. Det avgjørende for skatteplikten er ikke hvor
selskapets hovedsete er registrert, men hvor virksomheten drives.
Skattepliktige
NUF er regnskapspliktige etter regnskapsloven § 1-2 første ledd
nr. 13. Regnskapspliktige NUF er revisjonspliktige etter revisorlovens
hovedbestemmelse, men omfattes av unntaket i revisorloven § 2-1
annet ledd første punktum. Det betyr at revisjonsplikten for NUF først
inntrer når de samlede driftsinntektene når fem millioner kroner,
jf. de nærmere bestemmelsene i annet og tredje punktum.»
Lov 21. juni 1985 nr. 83 om ansvarlige selskaper og
kommandittselskaper (selskapsloven) definerer et ansvarlig selskap
slik, jf. § 1-2 første ledd bokstav b:
«selskap hvor deltakerne har et ubegrenset, personlig
ansvar for selskapets samlede forpliktelser, udelt eller for deler
som tilsammen utgjør selskapets samlede forpliktelser og som opptrer som
sådant overfor tredjemann»
Kommandittselskap er definert i samme lov § 1-2
første ledd bokstav e:
«selskap hvor minst en deltaker har ubegrenset ansvar
for selskapets forpliktelser og minst en annen deltaker har begrenset
ansvar med en fastsatt sum for selskapets forpliktelser uten å være stille
deltaker»
Felles for disse selskapsformene er at minst
én av deltagerne hefter for selskapets gjeld med hele sin formue.
Deltagerne kan være selskaper der eierne har begrenset ansvar, for
eksempel to aksjeselskaper. Det kan derfor godt være at det ikke
er noen fysisk person som har ubegrenset ansvar for selskapsgjelden
i et ansvarlig selskap. Det samme gjelder komplementaren i et kommandittselskap.
Utvalget skriver følgende om revisjon av ansvarlige
selskaper og kommandittselskaper i NOU 2008:12 punkt 3.3.6:
«Regnskapsplikten for ansvarlige selskaper og kommandittselskaper
følger av regnskapsloven § 1-2 første ledd nr. 4. Selskapene har
regnskapsplikt med mindre de i året har mindre enn fem millioner
kroner i salgsinntekter, og et gjennomsnittlig antall ansatte færre
enn fem årsverk. Unntaket fra regnskapsplikten er videre betinget av
at antallet deltagere ikke overstiger fem og at ingen av deltagerne
er juridiske personer med ubegrenset ansvar.
Revisjonsplikten
gjelder etter revisorloven § 2-1 for de som er regnskapspliktige
etter regnskapsloven, men unntar de som har driftsinntekter på mindre
enn fem millioner kroner. Unntaket fra revisjonsplikten gjelder
likevel ikke dersom:
antall deltagere
overstiger fem, eller
selskapet er et kommandittselskap hvor
komplementaren er en juridisk person og det ikke er noen som personlig
hefter fullt ut for komplementarens forpliktelser, eller
selskapet er et ansvarlig selskap hvor
samtlige deltagere er juridiske personer og det ikke er noen som
har personlig ansvar for den juridiske personens samlede forpliktelser.»
I NOU 2008:12 kapittel 3 redegjør utvalget også for
gjeldende regler om revisjonsplikt for stiftelser, partrederier,
statsforetak, interkommunale selskaper, eierseksjonssameier, borettslag, boligbyggelag,
samvirkeforetak og foreninger. Departementet foreslår ingen endringer
i revisjonsplikten for disse foretaksformene. For en fremstilling
av gjeldende rett for øvrige foretaksformer vises det til NOU 2008:12
kapittel 3 (stiftelser punkt 3.3.4, partrederier punkt 3.3.7, statsforetak
og interkommunale selskaper punkt 3.3.8, eierseksjonssameier, borettslag
og boligbyggelag punkt 3.3.9, samvirkeforetak punkt 3.3.10 og foreninger
punkt 3.3.11).
Andre oppgaver for revisor og regnskapsføring er
behandlet i proposisjonens punkt 3.4 og 3.5.
EUs fjerde selskapsdirektiv om årsregnskaper (direktiv
78/660/EØF) har i artikkel 51 krav til revisjon av årsregnskap til
de foretak som kommer inn under direktivet. Revisor skal i tillegg
til revisjon av årsregnskapet, påse at årsberetningen er i samsvar
med årsregnskapet. Revisjonen skal utføres av en revisor som er
autorisert i henhold til nasjonal lovgivning, basert på kravene
i EU-retten.
Foretak med ubegrenset ansvar for eierne eller deltagerne,
som enkeltpersonforetak og ansvarlige selskaper, kommer normalt
ikke inn under direktivet. I den grad alle deltagerne i et selskap
med ubegrenset ansvar for eierne er selskaper med begrenset ansvar,
kommer fjerde selskapsdirektiv likevel til anvendelse (rådsdirektiv 90/605/EØF).
Dette gjelder for eksempel dersom alle deltagerne i et ansvarlig
selskap er aksjeselskaper. Stiftelser kommer ikke inn under direktivets
krav til årsregnskap og revisjon.
Fjerde selskapsdirektiv artikkel 11 definerer
hva som skal anses som små aksjeselskaper. Dette er selskaper som
på balansedagen i to etterfølgende år ikke overstiger to av de tre
følgende kriteriene:
Balansesum: 3,65
mill. euro
Nettoomsetning: 7,3 mill. euro
Gjennomsnittlig antall ansatte i regnskapsåret: 50.
Slike aksjeselskaper kan av den enkelte medlemsstat
unntas fra plikt til å ha revisjon.
For selskaper som fritas for revisjonsplikt,
skal medlemsstatene vedta sanksjonsregler i nasjonal lovgivning
i tilfelle reglene om årsregnskap og årsberetning ikke følges.
Den 16. august 2006 ble endringer i EUs fjerde selskapsdirektiv
av 14. juni 2006 (2006/46/EF om årsregnskaper og konsoliderte regnskaper, revisjonsdirektivet)
publisert i Official Journal (Europeiske rettstidende). EØS-komiteen besluttet
27. april 2007 at direktiv 2006/46/EF skulle innlemmes i EØS-avtalen
(beslutning nr. 20/2007), og direktivet er gjennomført i norsk rett
ved endringer i revisorloven og enkelte andre lover, jf. lov 19. juni
2009 nr. 60 om endringer i revisorloven og enkelte andre lover (gjennomføring
av revisjonsdirektivet). I revisjonsdirektivet ble to av de tre
kriteriene for definisjonen av små foretak fra fjerde selskapsdirektiv
endret til:
Balansesum: 4,4 mill.
euro
Nettoomsetning: 8,8 mill. euro.
Grensene innebærer en minimumsharmonisering
for definisjonen av små foretak. Medlemsstatene kan i sin lovgivning
derfor benytte lavere, men ikke høyere grenser for hva som utgjør
små foretak.
Foretak som utarbeider konsoliderte regnskaper (konserner)
skal i henhold til EUs syvende selskapsdirektiv (direktiv 83/349/EØF)
artikkel 37, sørge for at det konsoliderte regnskapet revideres
av en godkjent revisor. Det er adgang til å unnta små aksjeselskaper
fra plikten til å utarbeide konsoliderte regnskaper, jf. direktivets
artikkel 6. I så fall kan de også unntas fra plikten til å ha godkjent
revisor. Ellers er det ingen adgang til å unnta konserner fra revisjonsplikt.
Fritaket fra revisjonsplikt knytter seg kun
til kriteriene for balansesum, nettoomsetning og antall ansatte.
Direktivet åpner ikke for generelle fritak for enkelte næringer
eller selskaper med spesiell eiersammensetning, for eksempel kommunalt eide
aksjeselskaper. Det er imidlertid ikke noe til hinder for at medlemsstatene
stiller strengere krav til revisjon av for eksempel bestemte næringer.
Dersom en stat fritar små selskaper for revisjonsplikt, kan det
bestemmes at enkelte næringer, for eksempel banker, skal ha revisjonsplikt
uavhengig av størrelse.
Europaparlaments- og Rådsdirektiv 2006/43/EF (revisjonsdirektivet)
oppstiller blant annet strengere krav til offentlig deltakelse i
kvalitetskontrollen med revisorer enn det som finnes i dag. EU-kommisjonen
vedtok den 6. mai 2008 en rekommandasjon om utførelsen av kvalitetskontrollen
med revisorer og revisjonsselskaper, som kan få betydning for hvilke
ordninger som aksepteres. Rekommandasjonen omfatter kun kvalitetskontrollen
med revisorer som reviderer foretak av allmenn interesse.
Som redegjort for over i punkt 3.3.2 i proposisjonen
må det som følge av etableringsretten i EØS-området aksepteres at
det etableres selskaper i andre land, og at det deretter opprettes en
filial av dette selskapet i Norge. Slike NUF-etableringer må aksepteres
selv om selskapet utelukkende har virksomhet i filialen i Norge,
og selv om den eneste grunnen til å etablere selskapet i et annet
land er for å omgå norske selskapsrettslige regler om minste aksjekapital
eller regler om revisjonsplikt.
En eventuell utvidelse av revisjonsplikten for NUF
med begrenset ansvar må derfor vurderes i lys av de rammer som EØS-avtalen
gir. Som et utgangspunkt kan det etter EØS-avtalen artikkel 31 ikke
fastsettes bestemmelser for NUF som innebærer restriksjoner i etableringsretten,
jf. EØS-avtalen art. 4. Innføring av revisjonsplikt for NUF kan
anføres å være en slik hindring i retten til etablering. For at
en hindring skal være lovlig etter EØS-retten kreves det for det
første at den ikke er diskriminerende. Dette vilkåret vil være oppfylt
dersom revisjonsplikten er lik for aksjeselskap og NUF med begrenset
ansvar. Videre må det stilles spørsmål ved om en hindring, eller
et tiltak (i dette tilfellet revisjonsplikt), er nødvendig ut fra
tvingende allmenne hensyn, egnet og forholdsmessig. Det vil si at
tiltaket ikke må gå lengre enn det som må anses nødvendig for å
oppnå formålet som tiltaket er satt til å ivareta.
Både i Danmark, Sverige og Finland er det vedtatt
lettelser i revisjonsplikten for små foretak. Lettelsene i de andre
nordiske landene har sammenheng med disse landenes mål om å redusere de
administrative byrdene for næringslivet med 25 pst. Unntakene fra
revisjonsplikt i de nordiske landene bygger på relativt lave terskelverdier, men
på grunn av strukturen i næringslivet er det likevel et stort antall
aksjeselskaper som omfattes av fritakene for revisjonsplikt i disse
landene. Danmark har nylig besluttet å øke terskelverdiene for balansesum
og omsetning.
Også de fleste andre land i Europa har innført unntak
fra revisjonsplikten for enkelte foretak. Det vises til NOU 2008:12
punkt 5.3.5 for en fremstilling av revisjonspliktreformen i Storbritannia
og til punkt 5.3.6 for en fremstilling av revisjonsplikten i enkelte
øvrige EU-land. Her nevnes det at terskelverdiene for revisjonsplikt ligger
vesentlig høyere i de europeiske landene som utvalget har omtalt,
enn det som er tilfellet i de nordiske landene.
Revisjonsplikten i Danmark, Sverige og Finland er
nærmere behandlet i proposisjonens kapittel 5.
På samme måte som utvalget mener departementet
at det er naturlig, ved en vurdering av eventuelle endringer i revisjonsplikten
for små foretak, å ta utgangspunkt i spørsmålet om revisjonsplikten
bør oppheves for små aksjeselskaper. I kapittel 7 drøftes dette
spørsmålet for enkelte andre sammenslutnings- og foretaksformer.
Tall fra Statistisk sentralbyrå fra næringsoppgaver
til skattemyndighetene for regnskapsåret 2008 tilsier at 149 346
av totalt 200 006 ikke-finansielle aksjeselskaper har en omsetning
på under 5 mill. kroner. Revisjonspliktutvalget antar at slike selskaper
betaler i størrelsesordenen 10 000–30 000 kroner årlig i revisjonshonorar.
Vurderingen av om revisjonsplikten bør oppheves
for små aksjeselskaper vil kunne bero på hvilke aksjeselskaper som
vil bli omfattet av et eventuelt unntak, altså hva en i denne sammenheng
anser som «små aksjeselskaper». Ved vurderingen av revisjonsplikten
for små aksjeselskaper er det videre naturlig å se hen til hvilke
løsninger som er valgt i andre land. Som nevnt i kapittel 3 har
utviklingen de senere årene vært at revisjonsplikten er blitt opphevet
for små aksjeselskaper og andre selskaper med begrenset ansvar i
land hvor man tidligere har hatt revisjonsplikt for samtlige slike
selskaper. På den annen side er det også en rekke EU-land der det aldri
har vært revisjonsplikt for små aksjeselskaper. Det er imidlertid
til dels store forskjeller i valg av terskelverdier for revisjonsplikt
i de ulike land. I enkelte land kan det også forekomme andre kontrollordninger
og virkemidler som vi ikke kjenner i norsk rett, og som i større
eller mindre grad kan ivareta den kontrollfunksjon revisor er tenkt
å ivareta. Det kan også være forskjeller fra land til land i vurderingen
av hvor viktig det er å kontrollere små foretaks regnskapsavleggelse.
I den grad kvaliteten på det arbeid autoriserte regnskapsførere
utfører anses å ha betydning for vurderingen av om revisjonsplikten
bør oppheves for små aksjeselskaper, vil det at man har en offentlig
ordning for autorisasjon og tilsyn av regnskapsførere i Norge, også
innvirke på vurderingen av revisjonsplikten.
Utviklingen av revisjonsplikten i norsk rett,
som er omtalt i punkt 3.2, viser at det er argumenter både for og
mot revisjonsplikt for små foretak. Vurderingen av revisjonsplikt
henger nødvendig sammen med og påvirkes av den oppfatning en har
av nytten av den gjeldende lovfestede revisjon. Det legges til grunn
at revisjon av et foretak gir en økt sikkerhet for at årsregnskapet
er utarbeidet i samsvar med lov og forskrifter. Revisjon antas dermed
å gi økt sannsynlighet for at årsregnskapet gir et rettvisende bilde
av den regnskapspliktiges eiendeler og gjeld, finansielle stilling
og resultat. Ved vurderingen av revisjonspliktens utstrekning må
slike nyttebetraktninger relateres til de ulike brukere av revisjon
og deres behov for den verdi revisjonen innebærer. Det må videre
sees hen til kostnadene ved revisjon samt alternative tiltak som
kan være egnet til i større eller mindre grad å ivareta det formål
som revisjon i dag ivaretar.
Utvalget drøfter de ulike hensyn som gjør seg gjeldende
ved vurderingen av revisjonsplikt for små aksjeselskaper i utredningens
kapittel 6. Utvalget er delt i sin vurdering av om revisjonsplikten
bør oppheves eller ikke for de minste selskapene. Utvalgets flertall,
bestående av representantene Eilifsen, Hansen, Hanstad, Iversen, Stavaas
og Wang, har konkludert med at det ikke bør innføres unntak fra
revisjonsplikten for små aksjeselskaper. Flertallet legger avgjørende
vekt på revisjonens betydning for korrekt skatte- og avgiftsberegning
og forebygging og avdekking av økonomisk kriminalitet. Flertallet
legger også stor vekt på at revisjon må sees i sammenheng med regnskapsrettslige
regler for aksjeselskaper, herunder årsoppgjørsplikten, samt aksjerettslige regler
om bundet egenkapital og vern av denne. Etter flertallets oppfatning
må det antas at det kreditorvern som følger av de aksjeselskapsrettslige
kapitalreg-lene vil kunne bli svekket ved opphevelse av revisjonsplikten.
Hoveddelen av medlemmene som utgjør flertallet,
legger også vekt på at foretakene selv har nytte av revisjon, og
at det må antas at transaksjonskostnadene for foretak vil øke ved en
lettelse i revisjonsplikten (for eksempel ved at en bank krever
høyere rente for å gi lån). Betydningen av den kostnadsbesparelse
små aksjeselskaper vil kunne oppnå som følge av eventuell opphevelse
av revisjonsplikten samt andre forhold som kunne tale for en slik
endring, er etter denne delen av flertallets oppfatning ikke tilstrekkelig
til å oppveie de ulemper en slik endring ville få for samfunnsinteressene
og kreditorene.
Utvalgets leder, Sæbø, slutter seg til flertallets konklusjon,
men fremhever at dette først og fremst er ut fra at revisjon etter
gjeldende rett må sees i sammenheng med regnskapsrettslige regler
for aksjeselskaper. Utvalgets leder mener at det først i forbindelse
med en eventuell samlet gjennomgang av gjeldende aksjeselskaps-
og regnskapslovgivning bør vurderes om det skal gjøres endringer
i revisjonsplikten.
Et mindretall av utvalget, bestående av medlemmene
Harto, Riise og Sørhøy, går inn for å oppheve revisjonsplikten for
små aksjeselskaper. For mindretallet er det avgjørende at kostnadene
ved revisjon er betydelige for små foretak (både isolert for det
enkelte mindre selskap, og aggregert på samfunnsnivå), at nytten de
ulike brukerne av de små aksjeselskapenes regnskaper har av at de
er revidert er begrenset, at alle land i EU vurderer det som hensiktsmessig
å avvikle eller ikke ha revisjonsplikt for små aksjeselskaper, og
at den internasjonale utviklingen tilsier en endring også ut ifra
rene harmoniseringshensyn. I tillegg kommer at det ut fra et forenk-lingssynspunkt
og ut ifra behovet for å redusere de administrative kostnadene,
særlig for de mindre bedriftene, er et ønske om å fjerne kostnadskrevende
regler som ikke har en tilsvarende samfunnsmessig nytteeffekt.
Utvalgets medlem som er oppnevnt etter forslag fra
Kredittilsynet (nå Finanstilsynet), Elvestad, har funnet ikke å
ta stilling til spørsmålet om utvalget skal tilrå endringer i revisjonsplikten.
Utvalget drøfter utformingen av et eventuelt unntak
fra revisjonsplikt for små foretak i utredningen kapittel 9.
For det tilfellet at lovgiver velger å innføre unntak
fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper, foreslår imidlertid
et samlet utvalg at unntaket omfatter aksjeselskaper med driftsinntekter
under 5 mill. kroner, men bare dersom balansen ikke overstiger 20
mill. kroner eller selskapet ikke har gjennomsnittlig antall ansatte høyere
enn 10 årsverk. Terskelen knyttet til «driftsinntekter» er valgt
ut fra at gjeldende unntak fra revisjonsplikt i norsk rett er knyttet
til et krav om at driftsinntektene av den samlede virksomheten skal
være mindre enn 5 mill. kroner. Utvalget antar ut fra dette at driftsinntekter er
et hensiktsmessig avgrensningskriterium og antar videre at «driftsinntekter»
i praksis er det samme som vilkåret om «nettoomsetning» i EØS-retten.
Ved vurderingen av hvor grensen burde settes
la utvalget avgjørende vekt på at gjeldende unntak fra revisjonsplikt
utløses ved driftsinntekter på under 5 mill. kroner. Utvalget har
videre foreslått å benytte balansesum som en terskelverdi ut fra
at dette er benyttet i flere andre land og i EØS-retten. Utvalget
har vurdert om antall ansatte eller antall årsverk er den mest hensiktsmessige
måten å avgrense revisjonsplikten på, men kommer til at antall årsverk
er en mer relevant indikator for størrelsen på økonomisk virksomhet
innenfor rammene av et foretak enn antall personer som er tilsatt
i foretaket. Tersklene for balansesum og antall årsverk er etter utvalgets
vurdering en sikkerhetsventil som vil fange opp de tilfellene selskapet
bør være underlagt revisjonsplikt selv om driftsinntektene er under
5 mill. kroner.
Utvalget har også vurdert andre mulige avgrensningskriterier,
som for eksempel antall aksjeeiere og aksjekapitalens størrelse,
men kommer til at disse kriteriene i mindre grad enn driftsinntekter,
balansesum og årsverk er gode indikatorer for foretakets økonomiske
størrelse.
For det tilfellet at det skal innføres unntak
fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper har utvalget vurdert
om dette skal gjøres i form av en tilvalgsordning eller en fravalgsordning
for selskap som er stiftet før ordningens ikrafttredelse, jf. utredningen
punkt 9.6. Hensynet til regnskapsbrukeres behov for kontinuitet
tilsier, etter utvalgets vurdering, at unntak fra revisjonsplikt innføres
som en fravalgsordning. Utvalgets forslag innebærer følgelig at
dersom aksjeeiere i et lite aksjeselskap ønsker å benytte seg av
et fritak fra revisjonsplikt, må de sørge for at generalforsamlingen
fatter vedtak om dette. Utvalgets flertall foreslår at revisjonsplikten
da bortfaller fra og med det påfølgende regnskapsår, mens utvalgets
mindretall mener revisjon skal kunne fravelges for inneværende regnskapsår.
Utvalget er enig om at vedtak bør fattes på generalforsamling med
to tredjedels flertall. For selskaper som stiftes etter ikrafttreden
av et eventuelt unntak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper,
må det tas stilling til om selskapet skal ha revisjon ved stiftelsen.
Utvalget foreslår videre at det ved eventuell
innføring av unntak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper
innføres et minoritetsvern for aksjeeiere, ved at aksjeeiere som
representerer minst en tidel av den aksjekapitalen som er representert
på generalforsamling skal kunne kreve at selskapet skal ha revisor.
Etter utvalgets oppfatning er det ønskelig å
innføre en særskilt hjemmel for offentlige myndigheter til å pålegge
revisjon for små aksjeselskaper og regnskapspliktige norske avdelinger
av utenlandske foretak (NUF) med begrenset deltageransvar dersom
revisjonsplikten oppheves for små aksjeselskaper, jf. utredningen
punkt 9.4.
Et samlet utvalg foreslår videre at NUF med
begrenset deltageransvar, likebehandles med aksjeselskaper for så
vidt gjelder revisjonsplikt. Dersom mindretallets forslag om opphevelse
av revisjonsplikten for små aksjeselskaper blir fulgt, innebærer
forslaget om likebehandling av NUF med begrenset deltageransvar
og aksjeselskaper, i hovedsak videreføring av gjeldende rett om
revisjonsplikt for NUF. Utvalgets forslag innebærer i tillegg enkelte
endringer i revisjonsplikten for ansvarlige selskaper og kommandittselskaper
som følge av eventuelle endringer i revisjonsplikten for aksjeselskaper og
NUF. Nærmere om utvalgets forslag til endringer for disse foretaksformene
framgår av punkt 7.1 i proposisjonen.
Utvalget har vurdert små aksjeselskapers bruk av
regnskapsfører, og om dette i noen grad kan erstatte dagens revisjonsplikt.
Utvalget viser i utredningen punkt 6.5 til at erfaringene fra skattemyndighetene
og Økokrim tilsier at foretak som benytter autoriserte regnskapsførere,
normalt utarbeider regnskaper og offentlige oppgaver med en høyere
kvalitet enn de som ikke benytter ekstern profesjonell hjelp.
Utvalget anbefaler at et eventuelt unntak fra
revisjonsplikt for små aksjeselskaper ikke gjøres betinget av at
aksjeselskapet benytter regnskapsfører. Uavhengig av hvordan et
eventuelt unntak fra revisjonsplikten for aksjeselskaper utformes med
hensyn til parametre for selskapsstørrelse, vil selskapene som omfattes
av unntaket, slik utvalget vurderer det, være så mange og varierte
at deres behov for å engasjere regnskapsfører vil variere mye.
Utvalget omtaler også såkalt «begrenset revisjon»
i utredningen punkt 6.5. Begrenset revisjon har som formål å gjøre
revisor i stand til å uttale seg om han er blitt oppmerksom på noe
som gir grunn til å tro at ikke regnskapet i det alt vesentlige
er utarbeidet i samsvar med god regnskapsskikk. Etter utvalgets
syn er det ikke grunn til å innføre slike ordninger i lovgivningen
uten et vesentlig bedre grunnlag for å vurdere ordningenes innhold
og antatte effektivitet i kontrolløyemed enn det som finnes i dag.
Følgende høringsinstanser mener at revisjonsplikten
for små aksjeselskap bør videreføres: Byggenæringens Landsforening
(BNL), Den norske Revisorforening (DnR), Finansnæringens Hovedorganisasjon
(FNH), Justisdepartementet, Kredittilsynet, Kunnskapsdepartementet (KD),
Landsorganisasjonen i Norge (LO), Norges Handelshøyskole (NHH),
Norges Kommunerevisorforbund (NKRF), Norsk Øko-Forum (NØF), Skattedirektoratet,
Skatterevisorenes forening, Sparebankforeningen, Statistisk sentralbyrå
(SSB), Universitetet i Agder (UiA) og Økokrim.
Disse legger vesentlig vekt på hensynet til
forebygging og bekjempelse av økonomisk kriminalitet og revisors
betydning for skattekontrollen. Videre nevnes hensynet til kreditorer,
eiere og ansatte samt sammenhengen med øvrig relevant lovgivning.
Det er også en generell oppfatning om at nytten ved revisjonsplikt
veier opp for kostnaden som påføres de små aksjeselskapene.
Følgende høringsinstanser støtter at det gis unntak
fra revisjonsplikten for de små aksjeselskapene: Bedriftsforbundet,
Foretakerforeningen, Helse- og omsorgsdepartementet (HOD), HSH,
Landbruks- og matdepartementet (LMD), Norges Autoriserte Regnskapsføreres
Forening (NARF), Norges Bondelag, Nærings- og handelsdepartementet
(NHD), Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO), Panlegis Group, Professor
John C. Langli – BI, Småbedriftsforbundet og Økonomiforbundet
Disse høringsinstansene legger vekt på hensynet til
forenkling av regelverk og internasjonal harmonisering samt at det
hevdes at nytten ved revisjonsplikten for samfunnet og andre interessenter
i de aktuelle selskapene, ikke står i et rimelig forhold til den
kostnaden de små aksjeselskapene pålegges. Flere av høringsinstansene
som støtter utredningens mindretall framhever også den utstrakte
bruken av autorisert regnskapsfører, og at disse vil kunne ivareta samfunnets
interesser på en tilfredsstillende måte.
Høringsinstansenes merknader er nærmere behandlet
i proposisjonens punkt 6.3.
Revisjonsplikten er i dag ment å ivareta samfunnets
og regnskapsbrukernes kontrollbehov. Reviderte regnskaper kan således
være en kilde til informasjon for offentlige kontrollmyndigheter, foretakenes
kredittgivere, leverandører og kunder, og for foretakenes eiere,
ledere og ansatte. Hensynet til disse regnskapsbrukerne er dermed
av betydning for vurderingen av revisjonsplikten. På den annen side
vil et unntak fra revisjonsplikt for enkelte små foretak innebære et
forenklet regelverk og dermed en mulig kostnadsbesparelse for disse
foretakene. I tillegg spiller harmonisering av regelverk for aksjeselskaper
og NUF med begrenset ansvar en rolle i vurderingen, foruten hensynet
til internasjonal regleverksharmonisering.
Departementet viser til at utvalget har vurdert
en rekke ulike hensyn ved vurderingen av om det er grunnlag for
en opphevelse av revisjonsplikten for de minste selskapene. Departementets
vurdering av disse hensynene er redegjort for i proposisjonens punkt
6.4.2 til 6.4.7. En eventuell lemping i revisjonsplikten for de
minste selskapene, og kriteriene for hvilke selskaper som eventuelt
skal fritas for revisjonsplikt, vil også måtte bero på en kost-/nyttevurdering
av revisjon for selskapene. Departementets avveininger og forslag
til utforming av revisjonsfritak er redegjort for i punkt 6.4.9
i proposisjonen.
Finansdepartementet har vurdert det som riktig
å legge avgjørende vekt på hensynene til forenkling, likebehandling
av selskaper med begrenset deltageransvar og internasjonal utvikling.
Departementet legger opp til at ordningen med unntak
fra revisjonsplikt for de minste aksjeselskapene evalueres etter
noen tid for å kartlegge positive og negative erfaringer med ordningen.
Departementet slutter seg for øvrig til utvalgets vurdering
av at de erfaringer man har internasjonalt tilsier at det på det
nåværende tidspunkt ikke er naturlig å innføre alminnelig begrenset revisjon
eller kvalifisert utarbeidelse av regnskap ved hjelp av autorisert
regnskapsfører som lovbasert alternativ til revisjon.
I utredningen kapittel 7 tar utvalget for seg spørsmålet
om revisjonsplikt for andre foretaksformer enn aksjeselskaper. Utvalget
påpeker at begrunnelsen for revisjonsplikt langt på vei er den samme
uavhengig av foretaksform, og i utredningen kapittel 7 gjør utvalget
kun rede for de særlige hensyn utvalget mener finnes for andre foretaksformer
enn aksjeselskaper, og tar stilling til spørsmålet om innføring
av unntak (eventuelt ytterligere unntak for foretaksformer hvor
det etter gjeldende rett er gjort unntak fra revisjonsplikten for
små foretak) fra revisjonsplikten for disse foretaksformene. I tillegg
til ev. endringer for aksjeselskaper foreslår utvalget endringer
for NUF, ansvarlige selskaper og kommandittselskaper. For øvrige
selskapsformer foreslår utvalget ingen endringer.
Utvalgets mandat oppstiller som et utgangspunkt at
NUF skal likestilles med norske selskapsformer når det gjelder revisjonsplikt.
Under henvisning til mandatets utgangspunkt, foreslår utvalget ikke
endringer i reglene om revisjonsplikt for norske avdelinger av utenlandske
foretak uten begrenset ansvar for deltagerne. Utvalget behandler
i sitt forslag følgelig utelukkende NUF med begrenset ansvar. Utvalget
oppfatter mandatet slik at dersom det ikke kan påvises særlige forhold
som tilsier forskjellig behandling av NUF og aksjeselskaper for
så vidt gjelder revisjonsplikt, skal utvalget fremme forslag om likebehandling
av NUF og små aksjeselskaper.
Utvalgets utgangspunkt er at det ikke synes
å være noen særlige grunner som skulle tilsi at regnskapspliktig
virksomhet organisert som NUF skal ha annen revisjonsplikt enn aksjeselskaper.
Utvalget legger avgjørende vekt på at begge foretaksformer har begrenset
ansvar for eierne og at de hensyn som er anført for og mot revisjonsplikt
for små aksjeselskaper, i hovedsak synes å gjøre seg gjeldende på
tilsvarende måte for NUF. En forskjell kan, slik utvalget ser det, være
hensynet til aksjeeierne. Dersom det innføres unntak fra revisjonsplikten
for aksjeselskaper, foreslår utvalget å ivareta minoritetsinteressene
med en minoritetsrettighetsbestemmelse. For så vidt gjelder NUF
er det utvalgets syn at hensynet til eierne må ivaretas av lovgivningen
i selskapets hjemland. Heller ikke hensynet til eierne tilsier da
en forskjellig vurdering av revisjonsplikten for aksjeselskaper og
NUF.
Utvalget legger videre til grunn at en likebehandling
av NUF og aksjeselskaper i forhold til revisjonsplikt, ikke er i
strid med EØS-avtalen. På denne bakgrunn konkluderer utvalget med
at regnskapspliktige NUF bør ha samme revisjonsplikt som aksjeselskaper.
Utvalget drøfter videre hvordan revisjonsplikt for
NUF bør gjennomføres.
Ansvarlige selskaper omfattes av unntaket fra revisjonsplikten
i revisorloven § 2-1 annet ledd, og revisjonsplikten for disse vil
derved inntre når driftsinntektene overstiger 5 mill. kroner. Unntaket
gjelder ikke dersom antallet deltagere overstiger fem eller dersom
samtlige deltagere selv er foretak med begrenset ansvar.
Utvalget antar, basert på foretaksstatistikk
fra Nærings- og handelsdepartementet, at de fleste ansvarlige selskaper
med færre enn fem deltagere har en omsetning under 5 mill. kroner.
Utvalget antar videre at de fleste selskapsdeltagere, som følge
av det ubegrensede ansvaret som følger selskapsformen, vil holde
seg oppdatert med hensyn til selskapets disposisjoner. Utvalget
påpeker i denne forbindelse at etter selskapsloven § 2-12 (1) er
det fravikelige utgangspunktet at avgjørelser i selskapsmøtet skal
fattes enstemmig, noe som vil sikre minoritetseiernes interesser
på en tilfredsstillende måte i forhold til flertallet for så vidt
gjelder vesentlige disposisjoner. I større ansvarlige selskaper
er det imidlertid vanlig å ha andre bestemmelser om beslutningsmyndighet
i selskapsavtalen. Utvalget påpeker videre at kravet om enstemmighet også
kan forhindre en majoritet fra å velge revisor i selskaper der beslutninger
krever enstemmighet. Dette kan, slik utvalget ser det, tale for
å innføre et minoritetsvern for ansvarlige selskaper, tilsvarende
det utvalget anser hensiktsmessig for aksjeselskaper dersom det
blir en lettelse i revisjonsplikten for disse.
Selskapets kreditorer vil kunne holde seg til
deltagerne for det ansvarlige selskapets totale forpliktelser, enten
solidarisk eller delt. Ettersom deltagerne har ubegrenset ansvar
for selskapets forpliktelser mener utvalget at hensynet til kreditorene
tillegges mindre vekt ved vurderingen av revisjonsplikt her enn
for foretak med begrenset deltageransvar. En kunne, slik utvalget
ser det, tenke seg å skille mellom ansvarlige selskaper med solidarisk
(udelt) deltageransvar og ansvarlige selskaper med delt ansvar i
relasjon til revisjonsplikten, ettersom kreditorenes dekningsmuligheter
gjerne er bedre i ansvarlige selskaper med udelt deltageransvar,
hvor det for kreditoren er tilstrekkelig at en av deltagerne er søkegod.
Utvalget går imidlertid ikke nærmere inn på dette, som eventuelt
ville lede til skjerping av revisjonsplikten for ansvarlige selskaper
med delt ansvar, fordi utvalget mener dette ligger utenfor mandatet.
Etter utvalgets syn bør gjeldende rett om revisjonsplikt
for ansvarlige selskaper som utgangspunkt videreføres. Dersom det
innføres unntak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper, foreslår
imidlertid utvalget at begrensningen i unntaket fra revisjonsplikt
for små ansvarlige selskaper hvor samtlige deltagere er juridiske personer
hvor ikke noen av deltagerne har personlig ansvar for forpliktelsene
(revisorloven § 2-1 annet ledd nr. 4), oppheves. Utvalget kan ikke
se noen grunn til å ha mer omfattende revisjonsplikt for slike ansvarlige
selskaper enn for aksjeselskaper.
Utvalget har også vurdert hvorvidt det bør gjøres endringer
i bestemmelsen om at ansvarlige selskaper med flere enn fem deltagere
må gjennomføre finansiell revisjon, jf. revisorloven § 2-1 annet
ledd fjerde punktum nr. 2. Bestemmelsen får selvstendig betydning
for visse ansvarlige selskaper som har driftsinntekter under 5 mill. kroner.
Etter utvalgets oppfatning bør spørsmålet om videreføring av bestemmelsen
i revisorloven § 2-1 annet ledd fjerde punktum nr. 2 sees i sammenheng
med spørsmålet om det bør innføres en minoritetsrettighet for deltagere
i ansvarlige selskaper til å kreve revisjon. Etter utvalgets oppfatning
tilsier hensynet til den enkelte deltagers behov for revisjon at
den enkelte deltager både i ansvarlige selskaper med flere enn fem
deltagere og ellers bør kunne kreve revisjon. Deltagers behov for
revisjon må sees i sammenheng med deltagernes ubegrensede ansvar
for selskapets gjeld. Bestemmelsen bør imidlertid etter utvalgets
oppfatning begrenses til å omfatte regnskapspliktige selskaper,
se særlig regnskapsloven § 1-2 første ledd nr. 4. Utvalget foreslår
ut fra dette en alminnelig rett for deltager i et regnskapspliktig
ansvarlig selskap til å kreve revisjon. Ved innføring av en slik
rett for den enkelte deltager i et ansvarlig selskap er det etter
utvalgets vurdering ikke behov for å videreføre den generelle revisjonsplikten
for ansvarlige selskaper med flere enn fem deltagere som følger
av revisorloven § 2-1 annet ledd fjerde punktum nr. 2. Utvalget
fremsetter dette forslaget som del av forslaget til lovendringer dersom
det innføres unntak fra revisjonsplikten for små foretak.
Når det gjelder kommandittselskaper, påpeker utvalget
innledningsvis i punkt 7.5.3 at det er få kommandittselskaper registrert
i Foretaksregisteret, og at den samfunnsøkonomiske konsekvensen
av en opphevelse av revisjonsplikten for de minste kommandittselskapene
dermed vil bli liten.
Kommandittselskaper blir, ifølge utvalget, for det
vesentlige benyttet innen shipping, fly- og eiendomsprosjekter.
Etter utvalgets oppfatning tilsier dette at de som vurderer å skyte
penger inn i et kommandittselskap bør sette seg inn i den risikoen
de løper, og at hensynet til kommandittistene kan tillegges noe
mindre vekt enn hensynet til aksjeeierne i et aksjeselskap. Dette
vil også, slik utvalget ser det, være prosjekter der de større kreditorene
naturlig vil sikre seg pant i kommandittselskapenes eiendeler. For
øvrige kreditorer mener utvalget det er naturlig å anta at de aller
fleste kommandittselskaper har et selskap med begrenset ansvar som
komplementar. Det betyr at det i praksis vil være et begrenset ansvar
man må forholde seg til.
Etter utvalgets syn bør gjeldende rett om revisjonsplikt
for kommandittselskaper som utgangspunkt videreføres. Dersom det
innføres unntak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper, foreslår
imidlertid utvalget at begrensningen i unntaket fra revisjonsplikt
for små kommandittselskaper hvor komplementaren er en juridisk person
hvor ikke noen av deltagerne har personlig ansvar for forpliktelsene
(revisorloven § 2-1 annet ledd nr. 3), oppheves, på samme måte som tilsvarende
bestemmelse for ansvarlige selskaper foreslås opphevet. Utvalget
kan ikke se noen grunn til å ha mer omfattende revisjonsplikt for
slike kommandittselskaper enn for aksjeselskaper.
Utvalget har i utredningens kapittel 7 også
vurdert endringer i revisjonsplikt for allmennaksjeselskaper, enkeltpersonforetak,
partrederier, statsforetak og interkommunale selskaper, eierseksjonssameier,
borettslag og boligbyggelag, samvirkeforetak og foreninger. Utvalget
har ikke foreslått endringer i revisjonsplikten for disse foretaksformene.
Den norske Revisorforening (DnR), Finansnæringens
Hovedorganisasjon (FNH), Justisdepartementet, Landsorganisasjonen
i Norge (LO), Norsk Øko-forum (NØF), Skattedirektoratet, Skatterevisorenes
forening og Statistisk sentralbyrå (SSB) uttaler at norskregistrerte utenlandske
foretak (NUF) bør få full revisjonsplikt på lik linje med norske
aksjeselskap.
DnR peker på at et unntak fra revisjonsplikten for
små aksjeselskaper innebærer at det heller ikke blir revisjonsplikt
for NUF, og at flere undersøkelser viser at omfanget av skatteunndragelser
og annen økonomisk kriminalitet er mer omfattende i selskapsformen
NUF enn i andre foretaksformer. Justisdepartementet sier i denne sammenhengen
at dersom revisjonsplikten for små aksjeselskap oppheves vil man
heller ikke kunne pålegge norskregistrerte utenlandske foretak revisjonsplikt
som følge av EØS-rettens krav til likebehandling.
LO mener at hensynet til de ansatte tilsier
at også norskregistrerte utenlandske foretak bør ha revisjonsplikt.
Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening (NARF)
støtter likestilling mellom AS og NUF med tanke på revisjonsplikt,
men stiller spørsmålstegn ved om revisjonsbransjen har kapasitet
til å revidere regnskapene for samtlige NUF. I tillegg påpekes det
at det ikke er vurdert om en full likestilling mellom disse selskapsformene
er i tråd med Norges EØS-forpliktelser. Angående revisjonsplikt
for NUF er også Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO) usikker på
forholdet til EØS-retten.
NHO viser videre til at tiltaket, revisjonsplikt, må
være egnet og nødvendig for å ivareta et tvingende allment hensyn,
dersom det skal kunne godtas i forhold til EØS-retten. Det at andre
land ikke har funnet grunn til å ha revisjonsplikt tyder på at virkemiddelet
ikke er egnet ifølge NHO.
I motsatt retning trekker ifølge NHO at tiltaket innebærer
en likestilling for aksjeselskaper med tanke på revisjonsplikt.
Panlegis Group og Småbedriftsforbundet betviler at det er i tråd med
Norges EØS-forpliktelser dersom det innføres full revisjonsplikt
for NUF.
Norges Bondelag anfører at NUF og AS bør likestilles
når det kommer til revisjonsplikt.
Når det gjelder andre selskapsformer enn aksjeselskap,
uttaler Justisdepartementet at revisjonsplikten bør beholdes for
allmennaksjeselskaper (ASA) og at det ikke bør gjøres unntak for
stiftelser.
Justisdepartementet slutter seg også til utvalgets forslag
om å videreføre revisjonsplikt for partrederier. Dersom det innføres
unntak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper, støtter Justisdepartementet
utvalgets forslag om:
«at begrensningen i unntaket fra revisjonsplikt for
små kommandittselskaper hvor komplementaren er en juridisk person
hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for forpliktelsene, jf.
revisorloven § 2-1 annet ledd nr. 3, oppheves.»
Utvalgets medlemmer er enige om at aksjeselskaper
og NUF med begrenset deltageransvar bør likebehandles, uavhengig
av om revisjonsplikten videreføres eller oppheves for de minste selskapene.
Dette var også utgangspunktet i mandatet.
Departementet er fortsatt av den oppfatning
at det er ønskelig at NUF med begrenset deltageransvar underlegges
samme krav til revisjon som norske aksjeselskaper. Departementet
kan ikke se avgjørende grunner for at disse selskapsformene, som
begge har begrenset deltageransvar, skal forskjellsbehandles for
så vidt gjelder revisjonsplikt. Departementet anser, som utvalget,
at vektleggingen av de ulike hensynene for og imot revisjonsplikt
i hovedsak også bør gjelde tilsvarende for NUF.
Departementet legger videre vekt på at det vil
bli relativt sett mer attraktivt å organisere virksomhet gjennom
et aksjeselskap dersom revisjonsplikt for aksjeselskaper og NUF
med begrenset deltageransvar likestilles. Fra et kontrollsynspunkt
vil dette være en ønskelig utvikling.
Flere høringsinstanser har, som nevnt over,
påpekt at det må vurderes nærmere om retten til etablering etter
EØS-reglene vil være til hinder for at NUF pålegges full revisjonsplikt
etter norske regler når de ikke er revisjonspliktige etter hjemstatens
regler. Utvalget har ikke vurdert dette.
Revisjonsplikt kan anføres å være en hindring
i retten til etablering. For at en slik hindring skal være lovlig
etter EØS-retten kreves det for det første at den ikke er diskriminerende.
Videre må det vurderes om en slik hindring er nødvendig ut fra tvingende
allmenne hensyn, egnet og forholdsmessig. Det vil si at tiltaket
ikke må gå lengre enn det som må anses nødvendig for å oppnå formålet.
Den foreslåtte løsningen likebehandler NUF og norske
aksjeselskaper og vil dermed ikke være diskriminerende. Når det
gjelder behovet for revisjonsplikt for NUF, viser departementet
til Skatteunndragelsesutvalgets utredning, NOU 2009:4, hvor det
bl.a. uttales at:
«Undersøkelser gjort av Statistisk Sentralbyrå (SSB)
viser at en betydelig andel NUF ikke har ført skatt som kostnad
i sitt regnskap. Det kan tyde på at mange NUF ikke har ansett seg
som skattepliktig eller bevisst ikke forventer å betale skatt. Utvalget
vil påpeke at det er viktig med informasjon som kan bidra til at
flere NUF overholder sin plikt til å levere selvangivelse m.m. Samtidig
er det viktig at skatte-etaten utnytter de ressurser og virkemidler
de har til å avdekke NUF som ikke overholder sine forpliktelser.»
Departementet merker seg vurderingene til Skatteunndragelsesutvalget
og er enig med utvalget i at SSBs undersøkelser viser at det er
viktig å sikre tilstrekkelig med informasjon som kan bidra til at
NUF overholder sin plikt til å levere selvangivelse m.m. Dette tilsier
isolert sett en innskjerpelse i revisjonsplikten for NUF med begrenset
deltageransvar sammenlignet med gjeldende rett. Samtidig viser departementet
til at det av hensyn til diskrimineringsforbudet ikke er mulig å
pålegge NUF med begrenset deltageransvar strengere krav til revisjon
enn for tilsvarende norske aksjeselskaper. Etter departementets
forslag vil det imidlertid bli mulig for skatte- og avgiftsmyndighetene
å pålegge NUF med begrenset deltageransvar under de gitte terskelverdiene
revisjon når nærmere vilkår er oppfylt. Dette innebærer en innskjerpelse
av revisjonsplikten for NUF sammenlignet med gjeldende rett.
Departementet foreslår på denne bakgrunn at NUF
med begrenset deltageransvar, og som er regnskapspliktige i Norge,
underlegges revisjonsplikt dersom det har driftsinntekter som overstiger
5 mill. kroner siste regnskapsår.
Departementet har vurdert om likestilling av
aksjeselskaper og NUF med begrenset ansvar også tilsier at terskelverdiene
for balansesum og antall ansatte bør gjøres gjeldende for NUFer. Departementet
viser imidlertid til at NUF ikke er en selskapsform, og det derfor
blir en utpreget skjønnsmessig vurdering helt eller delvis å henføre
ansatte og balanseposter til den norske delen av foretaket. Departementet
viser videre til at balansekriteriet særlig har relevans for selskaper med
relativt sett store investeringer eller gjeldsposter. Departementet
legger til grunn at investeringsvirksomhet i større grad vil kunne forvaltes
uavhengig av hvor filialer fysisk er etablert, og at større gjeldsposter
vil være avhengig av at det er gitt garantier fra selskapet som sådant
eller fra eksterne parter (eiere eller andre). Terskler for balanse
og ansatte vil derfor være lite relevante som kriterier for å avgjøre
om NUFer bør underlegges revisjon. Sett hen til at kriterier knyttet
til balanse og ansatte også vil reise vanskelige avgrensningsspørsmål,
foreslår departementet at vilkåret for revisjonsfritak for NUFer
knyttes utelukkende til driftsinntekter på samme måte som i dag.
Regnskapsplikten for NUF er betinget av faktisk virksomhet
og skatteplikt i Norge, jf. regnskapsloven § 1-2 første ledd nr.
13. Det vises til punkt 3.3.2 i proposisjonen for nærmere omtale av
regnskapspliktige NUF.
Ved vurderingen av om det bør gjøres endringer i
revisjonsplikten for andre foretaksformer har departementet særlig
vurdert hvilke endringer som bør gjøres som konsekvens av den løsningen
departementet har valgt for aksjeselskaper og NUF med begrenset
ansvar. Finansdepartementet er enig med utvalget i at begrunnelsen
for revisjonsplikt langt på vei er den samme uavhengig av foretaksform,
men det vil kunne ha betydning om eiere har begrenset eller ubegrenset ansvar
for selskapets forpliktelser.
Ansvarlige selskaper omfattes i dag av unntaket i
revisorloven § 2-1 annet ledd. Ansvarlige selskaper vil dermed først
ha revisjonsplikt når driftsinntektene overstiger 5 mill. kroner.
Dette gjelder likevel ikke dersom antall deltagere overstiger fem
eller dersom samtlige deltagere selv er foretak med begrenset ansvar,
for eksempel aksjeselskaper. For slike ansvarlige selskaper vil
det være krav om revisjon uansett driftsinntekter.
Utvalget foreslår enkelte justeringer i reglene
for ansvarlige selskaper der alle deltagere er foretak med begrenset
ansvar dersom det innføres unntak fra revisjonsplikt for små aksjeselskaper. Videre
foreslår utvalget å oppheve regelen om at ansvarlige selskaper som
har driftsinntekter under 5 mill. kroner, men flere enn fem deltagere har
revisjonsplikt. Isteden foreslår utvalget en rett for deltager i
regnskapspliktig ansvarlig selskap til å kreve revisjon. Dette forslaget
må ses i sammenheng med utvalgets forslag til bestemmelse om at
minoritetsaksjonærer kan kreve revisjon i et aksjeselskap. Justisdepartementet slutter
seg til å oppheve revisorloven § 2-1 annet ledd nr. 4 dersom det
innføres unntak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper.
Etter Finansdepartementets vurdering innebærer ikke
utvalgets forslag knyttet til revisorloven § 2-1 annet ledd nr.
4 fullt ut en opphevelse, selv om § 2-1 annet ledd nr. 4 tas ut
av loven. Utvalget foreslår å endre bestemmelsen slik at i ansvarlige
selskaper der alle deltagere er juridiske personer med begrenset
ansvar først får revisjonsplikt når selskapet overstiger terskelverdiene for
balansesum og årsverk slik disse er foreslått for aksjeselskaper.
Utvalget foreslår et nytt ledd i revisorloven § 2-1 for å omtale
dette. Forslaget innebærer at ansvarlige selskaper der samtlige deltagere
er juridiske personer med begrenset ansvar får utvidet unntak fra
revisjonsplikt sammenlignet med gjeldende rett. Finansdepartementet
slutter seg til utvalgets forslag. Finansdepartementet er enig i
at det ikke er noen grunn til å ha mer omfattende revisjonsplikt
for denne typen ansvarlige selskaper enn for aksjeselskaper. Det
vises til forslaget til revisorloven § 2-1 annet ledd fjerde punktum
nr. 4.
Utvalget har også foreslått å innføre en rett
for deltager i regnskapspliktig ansvarlig selskap til å kreve revisjon
samtidig som det foreslås å oppheve begrensningen i unntaket fra
revisjonsplikt for små ansvarlige selskaper hvor det er flere enn
fem selskapsdeltakere, jf. revisorloven § 2-1 annet ledd nr. 2.
Justisdepartementet sier i sitt høringsinnspill at de antar at disse
forslagene bør vurderes nærmere uavhengig av et eventuelt unntak
fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper.
I dag har alle regnskapspliktige ansvarlige
selskaper med flere enn fem deltagere revisjonsplikt, jf. revisorloven
§ 2-1 annet ledd nr. 2. Ansvarlige selskaper med færre en fem deltagere,
som samtidig ikke har driftsinntekter som overstiger 5 mill. kroner
eller der alle deltagere er juridiske personer med begrenset ansvar,
vil være fritatt fra revisjonsplikt etter gjeldende rett. Et ansvarlig
selskap vil etter gjeldende rett være fritatt fra revisjonsplikt
så sant selskapet omfattes av unntaket, det kreves ingen aktiv handling
fra selskapets side. Dersom man, slik utvalget foreslår, innfører
en rett for enhver deltager til å kreve revisjon ville dette innebære
at selskaper som i dag ikke har revisjonsplikt, det vil si under
fem deltagere, kan pålegges revisjon fordi en deltager ønsker dette.
Slik Finansdepartementet ser det ville dette innskjerpe revisjonsplikten
for disse ansvarlige selskapene. Samtidig ville denne regelen medført
at ansvarlige selskaper med flere enn fem deltagere er fritatt fra
revisjon så sant ingen deltagere ønsker revisjon. Dette kan innebære
en vesentlig lemping i forhold til gjeldende rett. Finansdepartementet
foreslår å opprettholde dagens regel om at ansvarlige selskaper
hvor det er flere enn fem selskapsdeltagere har revisjonsplikt,
uavhengig av driftsinntekter, jf. revisorloven § 2-1 annet ledd
fjerde punktum nr. 2.
Utvalget foreslår enkelte justeringer i reglene
for kommandittselskaper, på samme måte som for ansvarlige selskaper,
der alle deltagere er foretak med begrenset ansvar dersom det innføres unntak
fra revisjonsplikt for små aksjeselskaper. Justisdepartementet slutter
seg til dette. Finansdepartementet slutter seg også til utvalgets forslag.
Det vises til forslaget til revisorloven § 2-1 annet ledd fjerde
punktum nr. 3.
Utvalget foreslår å oppheve begrensningen i unntaket
fra revisjonsplikt i revisorloven § 2-1 annet ledd nr. 2. Denne
bestemmelsen gjelder regnskapspliktige som nevnt i regnskapsloven § 1-2
første ledd nr. 4 der antallet deltakere overstiger fem. Regnskapsloven
§ 1-2 første ledd nr. 4 omhandler selskap som definert i selskapsloven
§ 1-2 første ledd bokstav a. I tillegg til å gjelde for ansvarlige
selskaper gjelder denne bestemmelsen også kommandittselskap. Utvalget
synes ikke å ha drøftet dette. Finansdepartementet viser til drøftelsen
over for ansvarlige selskaper når det gjelder denne bestemmelsen, og
foreslår at bestemmelsen videreføres.
Utvalget har i utredningens kapittel 7 også
vurdert endringer i revisjonsplikt for allmennaksjeselskaper, enkeltpersonforetak,
partrederier, statsforetak og interkommunale selskaper, eierseksjonssameier,
borettslag og boligbyggelag, samvirkeforetak og foreninger. Utvalget
har ikke foreslått endringer i revisjonsplikten for disse foretaksformene.
Departementet slutter seg til utvalgets vurderinger på dette punktet,
og viser til NOU 2008:12 kapittel 7.
Foretak som er pliktig til å sende inn sine
regnskaper til Regnskapsregisteret blir automatisk ilagt forsinkelsesgebyr
dersom regnskapene ikke sendes inn, eller ikke sendes inn i tide.
Det følger av lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap
(regnskapsloven) at det ilegges forsinkelsesgebyr dersom årsregnskap,
årsberetning og revisjonsberetning, som skal sendes til Regnskapsregisteret,
ikke er avsendt før 1. august året etter regnskapsåret.
Videre følger det av forskrift til utfylling
og gjennomføring av regnskapsloven av 17. juli 1998 nr. 56 § 8-2-1
at dokumentene skal vedlegges et oversendelsesbrev som angir den
regnskapspliktiges organisasjonsnummer, foretaksnavn, forretningsadresse,
regnskapsåret og dato for fastsettelsen av årsregnskapet. Praksis
har vært at det også har vært ilagt forsinkelsesgebyr dersom nevnte
oversendelsesbrev har hatt mangler eller har vært mangelfullt utfylt
på en slik måte at Regnskapsregisteret ikke har kunnet godkjenne
innsendingen som årsregnskap mv.
I Sivilombudsmannens sak 2008/1730 pekes det på
at regnskapsforskriften §§ 8-2-1 og 8-2-3 om krav til oversendelsesbrev
mv. ved innsending av årsregnskap er fastsatt med hjemmel i regnskapsloven
§ 8-2 fjerde ledd. Det er vist til at hjemmelen for å ilegge forsinkelsesgebyr
i regnskapsloven § 8-3 ikke inneholder noen henvisning til oversendelsesbrev.
Finansdepartementet har på den bakgrunn vurdert behovet for en presisering
i regnskapsloven som gir en klarere hjemmel til å ilegge forsinkelsesgebyr
knyttet til mangler ved oversendelsesbrevet. I den forbindelse har
departementet også vurdert om det er behov for hjemler som gir grunnlag
for å kreve opplysninger om regnskapspliktige foretak har regnskapsfører
eller revisor og som sikrer at slike opplysninger finnes offentlig
tilgjengelige.
Regnskaps- og innsendingsplikten følger av organisasjonsform.
Hvilke enheter som er regnskapspliktige følger av regnskapsloven
§ 1-2. Dette omfatter de fleste virksomhetstyper som driver økonomisk
virksomhet, herunder aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, statsforetak, større
foretak organisert etter selskapsloven, institusjoner under tilsyn
av Finanstilsynet, verdipapirfond, større samvirkelag og økonomiske foreninger,
boligbyggelag, borettslag og eierseksjonssameier, andre større foreninger,
stiftelser, større enkeltpersonforetak, andre underlagt regnskapsplikt
etter annen lov og enkelte utenlandske foretak som er skattepliktig
til Norge.
I henhold til regnskapsloven § 8-1 er årsregnskapet,
årsberetningen og revisjonsberetningen offentlig. Enhver har rett
til å gjøre seg kjent med innholdet av dokumentene.
Den regnskapspliktige skal for hvert regnskapsår fastsette
årsregnskapet senest seks måneder etter regnskapsårets slutt, jf.
regnskapsloven § 3-1. Regnskapsregisteret har ikke blitt gitt kompetanse
til å fatte vedtak om utsatt innsendingsfrist.
Innsendingsplikten følger av regnskapsloven § 8-2
første ledd:
«Senest en måned etter fastsetting av årsregnskapet
skal regnskapspliktige sende et eksemplar av årsregnskapet, årsberetningen
og revisjonsberetningen til Regnskapsregisteret.»
Det følger av regnskapsloven § 8-2 fjerde ledd annet
punktum at departementet kan fastsette nærmere regler om innsending
til Regnskapsregisteret. Nærmere regler om innsending er fastsatt i
forskrift til utfylling og gjennomføring av regnskapsloven av 17. juli
1998 nr. 56 § 8-2-1.
Det følger av forskriftens § 8-2-1 første ledd
at dokumentene som etter regnskapsloven § 8-2 første ledd skal sendes
til Regnskapsregisteret, skal sendes inn samlet og være tydelig
lesbare. Dokumentene skal vedlegges et oversendelsesbrev som angir
den regnskapspliktiges organisasjonsnummer, foretaksnavn, forretningsadresse,
regnskapsåret og dato for fastsettelsen av årsregnskapet, jf. forskriften
§ 8-2-1 annet ledd.
Regnskapsregisteret har utarbeidet et eget følgeskriv
«Vedlegg til årsregnskapet». Tidligere mottok den regnskapspliktige
hvert år «Vedlegg til årsregnskapet» fra Regnskapsregisteret. Regnskapsregisteret
sender ikke lenger ut oversendelsesbrevet. Den regnskapspliktige
må selv henvende seg til Regnskapsregisteret for å få skjemaet tilsendt
per post eller laste dette ned fra Brønnøysundregistrenes nettsted.
I tillegg til skjemaet godkjenner Regnskapsregisteret også et oversendelsesbrev
med foretaksopplysninger og en kopi av protokoll fra kompetent organ
som viser at årsregnskapet mv. er fremlagt og godkjent.
Hjemmel for ileggelse av forsinkelsesgebyr er regnskapsloven
§ 8-3 første ledd:
«Dersom årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning
som skal sendes til regnskapsregisteret ikke er avsendt før 1. august
året etter regnskapsåret, skal den regnskapspliktige betale forsinkelsesgebyr
etter regler fastsatt av departementet.»
På bakgrunn av Sivilombudsmannens uttalelse ba
Finansdepartementet ved brev 14. oktober 2009 til Kredittilsynet
(nå Finanstilsynet) om at Kredittilsynet i forståelse med Regnskapsregisteret,
vurderer om det er behov for bestemmelser om forsinkelsesgebyr på
grunn av mangler ved oversendelsen som ikke anses hjemlet etter
gjeldende regelverk, herunder mangler ved oversendelsesbrevet, jf.
regnskapsforskriften § 8-2-1 annet ledd.
Kredittilsynet foreslår i sitt svar til Finansdepartementet
13. november 2009 at regnskapsloven og forskrift til regnskapsloven
endres slik at disse klart gir hjemmel for å ilegge forsinkelsesgebyr
dersom det er mangler ved oversendelsesbrevet.
I brevet viser Kredittilsynet til at formålet
med innsendingsplikten er å sikre offentligheten og kontrollmyndighetene
innsyn i regnskapspliktige enheters virksomhet. Innsendingsplikten bidrar
dermed til å sikre at informasjon som skal være offentlig tilgjengelig,
faktisk kan gjenfinnes i Regnskapsregisteret, og bidrar til å oppfylle
offentlighetsprinsippet i regnskapsloven § 8-1.
Kredittilsynet peker dessuten på at hensikten med
reglene om forsinkelsesgebyr ved manglende innsendelse av årsregnskapet
mv., er å sikre at de innsendingspliktige enhetene overholder innsendingsplikten.
Reglene om ileggelse av forsinkelsesgebyr er et effektivt virkemiddel
i denne sammenheng. Kredittilsynet viser til at det på generelt
grunnlag kan anføres at det er lite formålstjenlig å ha regler om
innsendingsplikt, dersom det ikke samtidig beheftes med sanksjoner
som kan bidra til å framtvinge en adferd som gjør at plikten overholdes.
Kredittilsynet viser videre til at bakgrunnen
for kravet til oversendelsesbrev er at Regnskapsregisteret skal
få en entydig identifisering av enheten som sender inn regnskapet
med navn, adresse og organisasjonsnummer, og at Regnskapsregisteret
skal få en bekreftelse på at årsregnskapet som sendes inn er fastsatt
av kompetent organ og at innsendelsen er undertegnet.
Det fremgår videre av Kredittilsynets brev at Regnskapsregisteret
overfor Kredittilsynet har gitt uttrykk for at de har behov for
at opplysningene som fremkommer av oversendelsesbrevet gis sammen
med årsregnskapet mv. Dette er ifølge Regnskapsregisteret en bekreftelse
på at årsregnskapet er godkjent av kompetent organ og at vedkommende
person har underskrevet og dermed bekreftet riktigheten av det som
sendes inn. Regnskapsregisteret opplyser videre til Kredittilsynet
at det er andre viktige opplysninger som vil fremkomme av oversendelsesbrevet,
for eksempel om selskapet er morselskap i konsern og om selskapet
følger reglene for små foretak. Videre vises det til at det ved
elektronisk innsending ikke vil være mulig å sende inn årsregnskapet
før disse opplysningene er gitt.
Etter Regnskapsregisterets syn er ikke innsendelsen
komplett dersom oversendelsesbrevet, eventuelt annen dokumentasjon
er vedlagt som viser de samme opplysningene som fremkommer i oversendelsesbrevet,
ikke følger med. Regnskapsregisteret viser til at så lenge Regnskapsregisteret
ikke har godkjent innsendelsen innen innsendingsfristen, bør forsinkelsesgebyret
begynne å løpe uavhengig av hvilke mangler som knytter seg til innsendingen.
Departementet viser til at det hittil har blitt
lagt til grunn at reglene i regnskapsloven og regnskapsforskriften
hjemler ileggelse av forsinkelsesgebyr dersom det hefter mangler
ved de oversendte dokumenter som gjør at de ikke kan godkjennes
av Regnskapsregisteret som årsregnskap mv.
Departementet finner i den forbindelse grunn
til å bemerke at regelverket ble endret nettopp med henblikk på
behovene knyttet til en begrenset formalkontroll. Det vises i den
forbindelse til § 3 annet ledd tredje punktum i den nå opphevede forskrift
20. juni 1991 nr. 394 om forsinkelsesgebyr ved for sen innsendelse
av årsoppgjør og revisjonsberetning til Regnskapsregisteret § 3 annet
ledd tredje punktum som hadde slik ordlyd:
«Har det innsendte materiale så store mangler at det
ikke kan godkjennes som årsoppgjør og revisjonsberetning, avbrytes
gebyrberegningen likevel ikke.»
Nevnte forskriftsbestemmelse ble erstattet med nå
opphevede forskrift 16. desember 1998 nr. 1234 om innsending av
årsregnskap mv. til Regnskapsregisteret og rett til innsyn i årsregnskap
mv. § 2-1 annet ledd tredje punktum som er videreført uendret i
någjeldende forskrift 7. september 2006 nr. 1062 til utfylling og
gjennomføring mv. av regnskapsloven av 17. juli 1998 nr. 56 § 8-3-1
annet ledd tredje punktum, som har slik ordlyd:
«Dersom de innsendte dokumentene har mangler som
gjør at de ikke kan godkjennes som årsregnskap mv., ilegges gebyr
til manglene er rettet opp.»
Endringen fra «så store mangler» til bare «mang-ler»
er blant annet begrunnet i forutsetningen om begrenset formalkontroll,
og at Brønnøysundregistrene således ikke lenger skal vurdere eventuelle
mangler kvalitativt. Dette innebærer at selv tilsynelatende ubetydelige
mangler ved de innsendte dokumenter i utgangspunktet vil være tilstrekkelig
grunnlag for å nekte registrering.
Videre viser departementet til endringen fra
«årsoppgjør og revisjonsberetning» til «årsregnskap mv.» som blant
annet var ment å åpne for å ilegge forsinkelsesgebyr ved mangler
knyttet til alle de dokumenter som er omfattet av innsendingsplikten,
herunder også oversendelsesbrev som nevnt i regnskapsforskriften
§ 8-2-1. Departementets oppfatning har vært at regnskapsloven § 8-3
første ledd fjerde punktum, jf. § 8-2 fjerde ledd, gir tilstrekkelig
hjemmelsgrunnlag for å fastsette forskriftsbestemmelse med slikt
innhold.
Departementet er enig med Finanstilsynet i at
det er lite formålstjenlig å ha regler om innsendingsplikt, dersom
det ikke samtidig beheftes med sanksjoner som kan bidra til å framtvinge
en adferd som gjør at plikten overholdes. Departementet viser i
den forbindelse til at reglene om ileggelse av forsinkelsesgebyr
har vært et effektivt virkemiddel i den sammenheng.
Departementet viser videre til at Regnskapsregisteret
har behov for at opplysningene som fremkommer av oversendelsesbrevet
gis sammen med årsregnskapet mv. Departementet har i den forbindelse
merket seg at innsendelsen etter Regnskapsregisterets syn ikke kan
anses komplett dersom oversendelsesbrevet, eventuelt annen dokumentasjon
som er vedlagt som viser de samme opplysningene som fremkommer i
oversendelsesbrevet, ikke følger med. Departementet er på den bakgrunn
enig med Regnskapsregisteret i at det bør løpe forsinkelsesgebyr
dersom Regnskapsregisteret ikke kan godkjenne innsendt materiale,
uavhengig av hvilke mangler som knytter seg til innsendingen.
På bakgrunn av det som er fremkommet ovenfor, mener
departementet at de beste grunner taler for at adgang til å ilegge
forsinkelsesgebyr knyttet til mang-ler med oversendelsen må anses
hjemlet i gjeldende bestemmelser i regnskapsloven og regnskapsforskriften.
Departementet har imidlertid på bakgrunn av Sivilombudsmannens uttalelse
sett det som hensiktsmessig å innta en presisering som eksplisitt
hjemler ileggelse av forsinkelsesgebyr ved mang-lende innsending
av oversendelsesbrev. Departementet mener derfor at Finanstilsynets
forslag bør følges opp.
I tilknytning til forslaget om at opplysninger
om hvorvidt innsendingspliktige foretak benytter regnskapsfører
eller revisor skal finnes offentlig tilgjengelige i Brønnøysundregistrene,
foreslår departementet videre at det gis hjemmel til å fastsette
nærmere regler om at Regnskapsregisteret skal kunne offentliggjøre
opplysninger gitt i oversendelsesbrevet. Departementet legger opp til
at regnskapsforskriften vil bli endret slik at det oppstilles krav
om at det i oversendelsesbrevet skal opplyses om disse forholdene.
Lovforslaget innebærer at aksjeselskaper med driftsinntekter
under 5 mill. kroner får anledning til å fravelge revisjonsplikten
såfremt de heller ikke har en balansesum som overstiger 20 mill. kroner
eller gjennomsnittlig antall ansatte som ikke utfører mer enn ti
årsverk. Forslaget vil derfor i utgangspunktet innebære administrative
og økonomiske lettelser for små selskaper.
Basert på regnskapstall Statistisk sentralbyrå
har utarbeidet for departementet for regnskapsåret 2008 er det maksimalt
137 386 ikke-finansielle aksjeselskaper som vil kunne benytte seg
av revisjonsfritaket. Dette er om lag 68 pst. av alle aksjeselskaper
som inngår i statistikken. Departementet antar at gjennomsnittlig
revisjonskostnad for aksjeselskaper med under 5 mill. kroner i driftsinntekter
ligger innenfor intervallet 10 000–15 000 kroner. Dette er et noe
mer forsiktig anslag enn utvalget, som har lagt til grunn et revisjonshonorar
på 10 000–30 000 for de minste selskapene. Selskap som fravelger
revisjon vil dermed kunne spare et beløp i denne størrelsesordenen
i revisjonshonorar. Den faktiske reduksjonen i selskapenes kostnader
må imidlertid justeres for selskapenes interne kostnader som følge
av revisjonsplikt og for selskapenes egennytte av revisjon.
Oppfyllelse av kvantitative vilkår for unntak
fra revisjonsplikt innebærer ikke nødvendigvis at et selskap vil
fravelge revisjon. Långivere vil for eksempel kunne stille som vilkår
at selskapets regnskaper er gjenstand for revisjon. Eiere av aktuelle
selskap vil også selv kunne se seg tjent med å engasjere en revisor.
Den faktiske samlede reduksjon av kostnader til revisjon for selskapene
vil dermed avhenge av hvor mange som av ulike grunner ser seg tjent
med å la regnskapene bli revidert på frivillig basis. I tillegg
vil det ha betydning hvor mange selskaper som velger å benytte autorisert
regnskapsfører til å føre selskapets regnskaper. Revisjonspliktutvalget
antok at fra 41,1 pst. til 69,7 pst. av aktuelle selskaper vil fravelge
revisjon dersom de gis mulighet til det. I den danske evalueringen
av erfaringer med lempet revisjonsplikt framgår det at revisjonsplikt
hadde blitt fravalgt i 22,8 pst. av de selskapene som hadde anledning
til det. Departementet antar at det vil være selskaper som innhenter
ekstern hjelp i forbindelse med utarbeidelsen av regnskaper som
i størst grad vil ha nytte av at revisjonsordningen gjøres frivillig.
Tall referert av Revisjonspliktutvalget kan tyde på at mellom 50 og
70 pst. av små aksjeselskaper benytter regnskapsfører.
Det kan tenkes at ev. brukere av de minste aksjeselskapenes
regnskaper vil påvirkes av lettelser i revisjonsplikten. Kreditorer
kan tenkes å foreta nærmere undersøkelser av et selskap med ureviderte
regnskaper før de yter kreditt, dette kan i så fall innebære økte
kontrollkostnader hos potensielle långivere. Selv om revisjonsplikten
for små selskaper oppheves, vil imidlertid kreditor kunne kreve
at det fremlegges et revidert regnskap som vilkår for å yte kreditt.
Alternativt vil en eventuell økt risiko ved ureviderte regnskaper kunne
reflekteres i kreditorenes betingelser til selskapene, for eksempel
gjennom høyere rente, dette vil i så fall redusere eventuelle kostnadsbesparelser
for selskapene, men vil utligne mulig høyere kontrollkostnader for
andre regnskapsbrukere.
De aktuelle har i hovedsak få eller én eier,
som selv kan beslutte å revidere regnskapene dersom dette anses
nødvendig. Det store flertall av aksjeselskaper som kan fravelge
revisjon vil også ha null eller én ansatt, og forutsetningsvis maksimalt
gjennomsnittlig antall ansatte som utfører ti årsverk. Konsekvensene
for eiere og ansatte antas derfor å være svært små.
Departementet antar at det vil være en ikke
ubetydelig reduksjon i antall selskaper som etterspør revisors tjenester.
I den grad det har vært vanskelig for små selskaper å finne en revisor
med kapasitet til å tilby sine tjenester til selskapet, antar departementet
at lovforslaget vil avhjelpe denne situasjonen.
For revisorer som i hovedsak har oppdrag knyttet
til revisjon av regnskaper for små selskaper må det antas at lovforslaget
vil kunne innebære reduserte inntekter. Det kan videre tenkes at
det blir et press på revisors honorar for å revidere regnskapet
for små aksjeselskaper, som følge av at de aktuelle selskapenes
betalingsvilje for revisjonstjenester synker når det kan være et
alternativ å fravelge revisjon.
I den grad selskaper som har adgang til det
ikke velger å få regnskapene revidert, vil det kunne bli behov for
økt kontrollinnsats fra brukere av regnskapet, inkludert offentlige
myndigheter. Det kan ikke utelukkes at et revisjonsfritak for de minste
aksjeselskapene vil kunne ha konsekvenser for skatteprovenyet, både
som følge av økt fare for skatteunndragelse, men også som følge
av redusert kvalitet på regnskapene.
Når det gjelder eventuelle behov for styrking
av kontrollmyndighetene vises det til at skatteetaten i Danmark
ble bevilget 40 nye stillinger ved innføring av revisjonsfritaket.
Deler av dette var knyttet til andre oppgaver enn økt skattekontroll, bl.a.
til omlegging til et risikobasert kontrollsystem, mer likt det vi
allerede har i Norge i dag. Den senere hevingen av tersklene ble
ikke antatt å medføre ytterligere økonomiske eller administrative
konsekvenser for det offentlige.
I Sverige anslås forslaget å medføre en kostnadsøkning
for skatteetaten på 40 mill. SEK. Terskelverdiene og antallet selskaper
som omfattes i henholdsvis Sverige og Danmark avviker imidlertid
noe sammenlignet med departementets forslag. Blant annet krever
departementets forslag at selskaper som ønsker å fravelge revisjon
ikke kan overskride noen av de tre oppsatte terskelverdiene. I Sverige
og Danmark er det nok at selskapet ikke overskrider mer enn én terskelverdi.
Dette kan innebære at selskaper med høy omsetning kan unntas revisjonsplikt
så lenge de oppfyller de to øvrige terskelverdiene. Denne forskjellen
er med på å begrense antall selskaper som faller utenfor revisjonsplikt
sammenlignet med situasjonen i andre land, selv om de terskelverdiene
departementet foreslår isolert sett er høyere enn i Sverige. Det
svenske lovforslaget innebærer eksempelvis at nær tre av fire aksjeselskaper
får mulighet til å fravelge revisjon.
Departementet legger til grunn at et revisjonsfritak
i praksis vil fases gradvis inn over noen år. Skattemyndighetene
vil derfor ha anledning til å tilpasse sin kontrollvirksomhet i
tråd med det nye regimet. Departementet tar sikte på at den forespeilede
evalueringen av revisjonsfritaket også vil søke å vurdere eventuelle
proveny- og kontrollbehovseffekter.
Komiteen, medlemene frå Arbeidarpartiet,
Farahnaz Bahrami, Gunvor Eldegard, Kjell Børre Hansen, Irene Johansen,
Gerd Janne Kristoffersen, Torfinn Opheim og Dag Ole Teigen, frå Framstegspartiet,
fung. leiar Ulf Leirstein, Jørund Rytman, Kenneth Svendsen og Christian
Tybring-Gjedde, frå Høgre, Gunnar Gundersen, Arve Kambe og Jan Tore
Sanner, frå Sosialistisk Venstreparti, Inga Marte Thorkildsen, frå
Senterpartiet, Per Olaf Lundteigen, frå Kristeleg Folkeparti, Hans
Olav Syversen, og frå Venstre, Borghild Tenden, har i vurderinga
av denne saka lagt vekt på omsynet til forenkling for selskapa,
omsynet til internasjonal utvikling og omsynet til skattekontroll
og førebygging og motarbeiding av økonomisk kriminalitet. Unntak
frå kravet om finansiell revisjon for dei minste føretaka vil innebera
ei vesentleg forenkling og innsparing for selskap som velgjer å
ikkje revidere regnskapet. Vidare er det eit behov for å fjerne
kostnadskrevjande reglar som ikkje har ein tilsvarande samfunnsmessig
nytteeffekt. Dei fleste land i EU, inkludert Danmark og Sverige,
har innført, eller er i ferd med å innføre, fritak frå revisjonsplikt for
dei minste aksjeselskapa. Omsynet til harmonisering og konkurranseomsyn
tilseier dermed også lemping i revisjonsplikta. Komiteen vurderer
samla at fordelane ved oppheving av revisjonsplikta er større enn
ulempene. Komiteen ber regjeringa følgje utviklinga
med omsyn til økonomisk kriminalitet og skatteunndraging nøye, og
føreslå avbøtande tiltak dersom det viser seg at oppheving av revisjonsplikta
fører til ei uønska utvikling.
Komiteen ber regjeringa foreta
ein gjennomgang av særattestasjonskrava, for å vurdere om kontrollgevinsten
overstiger kostnadene for næringslivet.
Komiteen syner til svar frå finansministeren den
2. februar 2011 på spørsmål frå Framstegspartiets fraksjon i finanskomiteen
der han seier at av blant totalt 136 086 aksjeselskap (2008-tall)
som oppfyller terskelverdiane for fritak er 16 954 morselskap som
ikkje vil kunne fråvelja revisjon. I tillegg er det 25 688 «reine»
dotterselskap blant desse 136 086 aksjeselskapa. Det totale talet
på aksjeselskap som kan fråvelja revisjon vert difor mindre enn
det som går fram av proposisjonen. Lovforslaget medfører isolert sett
ikkje revisjonsplikt for selskapsrekneskap til dotterselskap under
terskelverdiane, men det kan ikkje utelukkast at revisor vil kome
til å måtte hente inn revisjonsbevis for å verifisere einskilde
postar i dotterselskap sine selskapsrekneskap som skal konsoliderast
inn i konsernrekneskapen, dersom selskapsrekneskapa til slike dotterselskap
ikkje sjølve har vore gjenstand for revisjon.
Komiteen syner til at det er
naudsynt med ei endring i paragrafnummer på forslaget i likningslova
om tilgang for skattemyndigheitene til å pålegga revisjon. I Prop.
51 L (2010–2011) blei dette føreslått som ny § 4-14 i likningslova.
Ved lov 10. desember 2010 nr. 62 blei det innført ny § 4-14 i likningslova
om tilgjengeleggjering av førehandsutfylte oppgåver. § 4-14 er dermed
nå oppteken. Komiteen føreslår difor at den føreslåtte
§ 4-14 i Prop. 51 L i staden blir ny § 4-15.
Komiteen syner vidare til svar
frå finansministeren den 18. februar 2011 på spørsmål 1–5 frå Arbeidarpartiets
fraksjon i finanskomiteen.
Komiteen syner til proposisjonen
punkt 6.4.9.9 om at det kan det være særlige omsyn som talar for
at føretak under tilsyn av Finanstilsynet bør ha revisjonsplikt
uavhengig av storleik. Komiteen syner til at det
finst føretak under Finanstilsynets tilsyn som i dag er unnateke
revisjonsplikt, men som med regjeringa sitt lovforslag vil få revisjonsplikt. Komiteen meiner
at det ikkje er naudsynt å innføre slike strengare krav til revisjon
for desse føretaka enn kva som gjeld i dag, men ser at det i enkelte
tilfeller kan vera omsyn som talar for revisjonsplikt. Av både særlige
tilsynsmessige omsyn og omsynet til forenkling føreslår komiteen at
Finanstilsynet får heimel til i forskrift å pålegga revisjonsplikt
for andre føretak under tilsyn enn aksjeselskap og NUF, dersom det
konkret kan grunngjevast i tilsynsmessige behov. Komiteen føreslår:
«I lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og
revisorer (revisorloven) gjerast følgjande endringar:
§ 2-1 nytt sjette ledd skal lyde:
Unntakene etter annet og
tredje ledd gjelder ikke aksjeselskap og selskap som nevnt i regnskapsloven
§ 1-2 første ledd nr. 13 som er organisert etter en utenlandsk selskapsform
som i det vesentligste tilsvarer definisjonen av aksjeselskap i
aksjeloven § 1-1 annet ledd, som er under tilsyn av Finanstilsynet
etter finanstilsynsloven § 1. Finanstilsynet kan ved forkrift pålegge
andre foretak som er under tilsyn av Finanstilsynet etter finanstilsynsloven
§ 1 revisjonsplikt, dersom det er nødvendig av hensyn til tilsynet
med virksomheten.
Sjette ledd i regjeringas lovforslag blir da sjuande
ledd.»
Komiteen syner til at i forslaget
til endringar i rekneskapslova § 8-2 er det gitt heimel for departementet
til å fastsetje nærmare reglar om innsending til Rekneskapsregistret
og krav til innhaldet i oversendingsbrevet. Dette er ei oppfølging
av proposisjonen punkt 6.4.9.6 og 8.4 der det er lagt til grunn
at føretak skal opplyse om dei nyttar rekneskapsførar eller revisor
og at desse opplysningane skal vere offentleg tilgjengelege i Brønnøysundregistra. Komiteen meiner
det kan vere grunn til at denne typen opplysningar òg finst i føretaksregisteret,
og ber om at dette vert sett på i forskriftsarbeidet. Komiteen føreslår:
«I lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering
av foretak (foretaksregisterloven) gjerast følgjande endring (i
tilrådinga del VIII):
§ 3-1 fyrste ledd nytt nr. 8 skal lyde:
8. Hvorvidt
selskapet er unntatt revisjonsplikt etter revisorloven § 2-1 tredje
ledd, jf. aksjeloven § 7-6, og eventuelle andre opplysninger som skal
registreres i eller i medhold av aksjeloven § 7-6. Kongen kan i
forskrift gi nærmere regler om innsending til og registrering i
Foretaksregisteret av meldinger som nevnt i aksjeloven § 7-6 femte
ledd, samt nærmere regler om melding om selskapets eventuelle eksterne
autoriserte regnskapsfører.»
Komiteen føreslår vidare, jf.
fleirtalets grunngjeving rett nedanfor:
«I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven)
gjerast følgjande endring:
§ 7-6 nytt sjette ledd skal lyde:
(6) Dersom vilkårene for
fritak fra revisjon etter revisorloven § 2-1 tredje til sjette ledd
ikke lenger er til stede, skal styret straks sørge for valg av revisor.»
Fleirtalet i komiteen,
alle unnateke medlemene frå Framstegspartiet, meiner det kan vera
behov for føresegner om val av revisor der revisjonsplikt trer inn
som følgje av at selskapet ikkje lenger oppfyller vilkåra for unnatak
frå revisjonsplikt, medrekna føresegner om melding om dette til
Brønnøysundregistra. Fleirtalet føreslår endringar
i aksjelova § 7-6 femte og sjette ledd, og føretaksregisterlova
§ 3-1 fyrste ledd nytt nr. 8 (dei to siste endringane er føreslått ovanfor
frå ein samla komité):
«I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven)
gjerast følgjande endring:
§ 7-6 nytt femte ledd skal lyde:
(5) Selskapet skal straks
gi melding til Foretaksregisteret dersom styret har truffet beslutning om
å benytte fullmakt som nevnt i første ledd eller dersom selskapets
årsregnskaper igjen skal revideres som følge av at vilkårene for
fritak fra revisjon etter revisorloven § 2-1 tredje til sjette ledd
ikke lenger er til stede. Beslutning om å benytte fullmakt som nevnt
i første ledd får ikke virkning før den er registrert i Foretaksregisteret.»
Fleirtalet syner til at i punkt
6.4.9.7 i proposisjonen heiter det at selskap som blir stifta etter at
lova trer i kraft, aktivt må fråvelje revisjon på den stiftande
generalforsamling. Fleirtalet vil foreslå endringar
i aksjelova § 2-3 fyrste ledd nr. 6 og § 7-6 nytt fjerde ledd om
korleis selskap kan fråvelje revisjon når dei vert skipa, og nytt
anna punktum i tilrådinga del IX (i regjeringa sitt lovforslag del
VIII) om kompetanse til å gi overgangsreglar:
«I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven)
gjerast følgjande endringar:
§ 2-3 første ledd nytt nr. 6 skal lyde:
§ 7-6 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Stifterne kan i stiftelsesdokumentet gi
styret fullmakt til å unnlate revisjon. Første til tredje ledd gjelder
tilsvarende.»
«I tilrådinga del IX (i regjeringa sitt lovforslag del
VIII) vert foreslått nytt anna punktum:
Kongen kan fastsette nærmere
overgangsregler.»
Fleirtalet syner til at norskregistrerte
utanlandske føretak (NUF) med avgrensa ansvar har hatt ein betydelig
framvekst. Slike selskap er i seg sjølv lovlige, men selskapsforma
kan vanskeleggjere muligheitene til blant anna å avdekke skatteunndragingar
og innkrevja skattar og avgifter. Forslaget inneber reglar som likestiller
NUF med norske aksjeselskap i førehald til revisjonsplikt.
Eit anna fleirtal, medlemene
frå Arbeidarpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet,
har merkt seg at regjeringa i punkt 6.4.9.8 i proposisjonen har
lagt opp til at morselskap i konsern og dotterselskap som sjølv er
morselskap i eit underkonsern ikkje skal omfattast av forslaget
til unnatak frå revisjonsplikt, men at det ved ein inkurie berre
delvis er reflektert i sjølve lovforslaget, og føreslår difor følgjande
endring:
«I lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og
revisorer (revisorloven) skal § 2-1 femte ledd skal lyde:
Unntakene etter annet
og tredje ledd gjelder ikke for foretak som er pliktig til å utarbeide
konsernregnskap, eller aksjeselskap som er
morselskap etter aksjeloven § 1-3.»
Dette fleirtalet har merket seg
innspel frå ei rekke høyringsinstansar om revisjonsplikta som hjelpemiddel
i kampen mot økonomisk kriminalitet. Revisors avdekkande, førebyggande
og rapporterande rolle er eit viktig virkemiddel i kampen mot økonomisk
kriminalitet. Bortfall av revisjonsplikta vil soleis kunne føre
til økt økonomisk kriminalitet og ei svekking av kontrollen med
skatte- og avgiftsberekninga.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet,
Høyre, Kristelig Folkeparti og Venstre viser til finansministerens
svar 2. februar 2011 på spørsmål 2 fra Fremskrittspartiets fraksjon
i finanskomiteen der det fremgår at om lag 17 000 morselskap av
de ca. 137 000 selskaper Finansdepartementet opplyser i proposisjonen
at isolert sett oppfyller kravene for fritaket likevel ikke vil
omfattes av den foreslåtte endringen. Disse medlemmer mener
morselskap i små konsern også burde unntas fra revisorplikt. Hvis
morselskap ikke blir omfattet av fritaket, risikerer man at datterselskapene
under dem også må revideres fordi revisor må innhente nødvendig
sikkerhet.
Disse medlemmer viser til at
det er om lag 26 000 rene datterselskaper blant de ca. 137 000 aksjeselskapene
som omfattes av fritaket. Den potensielle besparelsen blir dermed
31 pst. lavere enn det som er opplyst i proposisjonen.
Disse medlemmer viser til at
det har vært hevdet at oppmykning av revisorplikten kan svekke avdekking
av økonomisk kriminalitet. Disse medlemmer viser
til at revisors arbeid ikke er rettet inn for å avdekke misligheter
og økonomisk kriminalitet. Så nøye går ikke en ordinær revisjon
til verks. Disse medlemmer viser til Økokrims årsrapport
for 2009 der det kom frem at av 6 161 mottatte rapporter om mistenkelige
transaksjoner, kom 97 fra revisorer, mens 5 857 kom fra banker og
virksomheter for betalingsformidling. Disse medlemmer viser også
til at mange bedrifter nok fortsatt vil velge å ha revisor, eller
benytte seg av revisors tjenester, fordi dette har en verdi for
dem.
Disse medlemmer fremmer følgende
forslag:
«Stortinget ber regjeringen snarest fremme forslag
om at terskelverdiene for revisjonsplikt skal beregnes på konsolidert
basis, slik at man ser omsetning, balansesum og antall årsverk samlet
for selskap som kontrolleres gjennom samme eierskap. Formålet er
at også morselskap i små konsern skal unntas fra revisjonsplikten.»
Disse medlemmer viser til brev
fra Bondelaget av 4. februar 2011, hvor det stilles spørsmål ved
hvorfor den foreslåtte endringen i revisjonsplikten ikke skal omfatte
ansvarlige selskap (ANS) med mer enn 5 deltakere og under 5 mill.
kroner i omsetning. Disse medlemmer viser til at
det i landbruket er mange ANS med over 5 deltakere, men med langt
under 5 mill. kroner i omsetning. Dette gjelder for eksempel for
mange skogeiendommer som eies av flere og utmarkslag og fiskesameier
der for eksempel jakt og fiskerettigheter leies ut. Det samme gjelder
for maskinringer og liknende. Dette er selskaper som kan ha noen
få titalls tusen i omsetning og som blir belastet med kanskje 20 000–30 000
kroner i revisjonshonorar. Disse medlemmer viser
til Revisjonsutvalget (NOU 2008:12) som foreslår å oppheve regelen om
at ansvarlige selskap med omsetning under 5 mill. kroner uansett
har revisjonsplikt når antall deltakere overstiger 5.
Disse medlemmer fremmer derfor
følgende forslag:
«Stortinget ber regjeringen fremme forslag som sikrer
at revisjonsplikten for ansvarlige selskaper med flere enn fem ansatte
og mindre enn 5 mill. kroner i omsetning oppheves.»
Disse medlemmer viser til innspill
4. februar 2011 fra NARF til finanskomiteen vedrørende revisors
særattestasjoner. Disse medlemmer fremmer følgende
forslag:
«Stortinget ber regjeringen foreta en kritisk gjennomgang
av krav til særattestasjoner for å avdekke om kravene er hensiktsmessig
utformet og tilstrekkelig begrunnet i lys av fjerning av revisorplikten
for små aksjeselskaper.»
Komiteens medlemmer fra Høyre,
Kristelig Folkeparti og Venstre er opptatt av at gjennomføringen
av loven lever opp til målet om forenkling. Disse medlemmer ber
på denne bakgrunn om at beslutningen om revisjonsfritak kan treffes
av generalforsamlingen i en bedrift før loven er trådt i kraft uten
at det blir stilt krav som ny generalforsamling, ettersom fristen
er satt til 1. juli 2011 for godkjennelse av regnskaper, mens generalforsamlinger
kan har vært avholdt allerede og frem til loven trer i kraft.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet viser
til representantforslag fremmet av Fremskrittspartiet, Dokument
8:19 S (2010–2011), Innst. 193 S (2010–2011) om endring av revisjonsplikt
for små og mellomstore bedrifter samt endring av tidsbegrenset krav
til oppbevaring av regnskapsdokumenter. Forslaget er nettopp behandlet
i finanskomiteen, og disse medlemmer foreslår her
nettopp å sette grensen for revisjonsplikt for små aksjeselskap
til 5 mill. kroner i omsetning. Disse medlemmer viser
for øvrig til begrunnelsen i dette forslaget og støtter regjeringens
forslag, men mener også morselskap i konsern må omfattes av unntaket fra
revisjonsplikt.
Disse medlemmer mener at stifterne
må kunne beslutte at selskapet ikke skal ha revisor fra stiftelsen.
Det er ingen grunn til at styret må treffe eget vedtak om dette.
De som påtar seg styreverv fra stiftelsen, kan la være å ta på seg dette
vervet hvis de mener at selskapet bør ha revisor. Disse medlemmer støtter
dermed ikke flertallets forslag til nytt fjerde ledd i aksjeloven § 7-6
og fremmer følgende forslag, i samsvar med det regjeringen selv
foreslår i proposisjonen:
«I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven)
gjøres følgende endring:
§ 2-3 første ledd nr. 6 skal lyde:
Disse medlemmer viser til at
regjeringens forslag i proposisjonen går ut på at selskapene skal
gi melding om revisor og regnskapsfører når årsregnskapet sendes
inn. Det flertallet foreslår fører til at enda en melding må sendes
inn, nemlig når styret beslutter fravalg av revisjon. Disse medlemmer mener
det er unødvendig og støtter derfor ikke flertallets forslag til
aksjeloven § 7-6 femte ledd.
Disse medlemmer er enig i at
styret må sørge for at revisor blir valgt når vilkårene for å velge bort
revisor ikke lenger er til stede. Disse medlemmer støtter
derfor forslaget til aksjeloven § 7-6 nytt sjette ledd om dette.
Disse medlemmer går imot regjeringens forslag
til ny § 2-1 sjette ledd i revisorloven.
Forslag frå Framstegspartiet, Høgre, Kristeleg Folkeparti
og Venstre:
Forslag 1
Stortinget ber regjeringen snarest fremme forslag
om at terskelverdiene for revisjonsplikt skal beregnes på konsolidert
basis, slik at man ser omsetning, balansesum og antall årsverk samlet
for selskap som kontrolleres gjennom samme eierskap. Formålet er
at også morselskap i små konsern skal unntas fra revisjonsplikten.
Forslag 2
Stortinget ber regjeringen fremme forslag som sikrer
at revisjonsplikten for ansvarlige selskaper med flere enn fem ansatte
og mindre enn 5 mill. kroner i omsetning oppheves.
Forslag 3
Stortinget ber regjeringen foreta en kritisk
gjennomgang av krav til særattestasjoner for å avdekke om kravene
er hensiktsmessig utformet og tilstrekkelig begrunnet i lys av fjerning
av revisorplikten for små aksjeselskaper.
Forslag frå Framstegspartiet:
Forslag 4
I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper
(aksjeloven) gjøres følgende endring:
§ 2-3 første ledd nr. 6 skal lyde:
Komiteen har elles
ingen merknader, viser til proposisjonen og rår Stortinget til å
gjere slikt
vedtak til lov
om endringer i revisorloven og enkelte andre lover
(unntak fra revisjonsplikt for små aksjeselskaper)
I
I lov 13. juni 1980 nr. 24 om ligningsforvaltning (ligningsloven)
gjøres følgende endringer:
§ 3-6 første ledd annet punktum skal
lyde:
Tilsvarende gjelder den som får pålegg om bokføring etter
§ 4-13.
I § 4-13 skal paragrafoverskriften lyde:
§ 4-13. Pålegg om bokføring
§ 4-13 annet punktum skal lyde:
Pålegg om bokføring rettes til styret
i selskap, samvirkeforetak, forening, innretning eller organisasjon
og sendes hvert medlem.
Ny § 4-15 skal lyde:
§ 4-15. Pålegg om revisjon
1. Når skattyters årsregnskap er fastsatt
i strid med bestemmelser i eller i medhold av regnskapsloven eller
bokføringsloven eller god regnskapsskikk eller bokføringsskikk,
kan ligningsmyndighetene pålegge at ett eller flere årsregnskap
revideres av en registrert eller statsautorisert revisor i samsvar
med revisorloven § 2-2 for følgende selskap:
a) aksjeselskap der det er truffet beslutning
i medhold av fullmakt etter aksjeloven § 7-6,
b) selskap som nevnt i regnskapsloven § 1-2 første ledd
nr. 13 som er organisert etter en utenlandsk selskapsform som i
det vesentligste tilsvarer definisjonen av aksjeselskap i aksjeloven
§ 1-1 annet ledd, og som ikke har revisjonsplikt etter revisorloven
§ 2-1.
2. Pålegg om revisjon kan gis på grunnlag
av forhold som nevnt i første ledd knyttet til årsregnskapet for
siste regnskapsår samt de tre foregående årene.
3. Pålegg om revisjon kan ikke gjøres gjeldende
for mer enn tre regnskapsår.
4. Pålegg om revisjon rettes til styret i selskapet.
5. Selskap som får pålegg om revisjon, kan klage over
pålegget dersom det mener at det ikke har plikt eller lovlig adgang
til å etterkomme pålegget. Klagen må være skriftlig og skal settes
fram innen tre uker. Ligningsmyndighetene kan bestemme at pålegget
ikke skal settes i kraft før klagen er avgjort.
6. Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler
om pålegg om revisjon.
§ 10-6 annet ledd første punktum skal lyde:
Skattekontoret kan ilegge den som ikke har etterkommet pålegg
om bokføring etter § 4-13 innen den fastsatte fristen,
en daglig løpende tvangsmulkt frem til utbedring skjer.
II
I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven)
gjøres følgende endringer:
§ 2-3 første ledd nr. 5 og nytt nr.
6 skal lyde:
5. hvem som skal være medlemmer av selskapets styre;
6. hvem som skal være selskapets revisor dersom selskapets
årsregnskap skal revideres, jf. § 7-6 fjerde ledd.
§ 2-6 annet ledd tredje punktum skal lyde:
Redegjørelsen skal være bekreftet av revisor.
§ 2-8 annet ledd annet punktum skal lyde:
Revisor skal avgi erklæring om at balansen
er utarbeidet i samsvar med disse reglene.
§ 5-5 tredje ledd skal lyde:
(3) Årsregnskapet, årsberetningen og eventuelt revisjonsberetningen
skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier
med kjent adresse.
§ 5-6 annet ledd første punktum skal lyde:
Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling
når revisor som reviderer selskapets årsregnskap, eller
aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, skriftlig
krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne.
§ 5-8 annet ledd første punktum skal lyde:
Styret skal sende saksdokumentene med forslag til beslutning
og begrunnelse for forslaget til alle aksjeeiere med kjent adresse,
samt til daglig leder og revisor som reviderer selskapets
årsregnskap.
§ 5-9 annet ledd første punktum skal lyde:
Dersom styret ikke innkaller generalforsamling som skal
holdes etter loven, vedtektene eller tidligere beslutning av generalforsamlingen,
skal tingretten gjøre dette snarest når det kreves av et styremedlem, daglig
leder, revisor som reviderer selskapets årsregnskap, eller
en aksjeeier.
§ 5-14 annet ledd nr. 2 skal lyde:
2. den ordinære generalforsamling avgjør forslag om
gransking etter § 5-25 første ledd eller forslag om begrenset
revisjon etter § 7-7;
Kapittel 7 nytt avsnitt II skal lyde:
II. Unntak fra revisjonsplikten
§ 7-6. Fullmakt til å unnlate revisjon
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring
gi styret fullmakt til å treffe beslutning om at selskapets årsregnskaper
ikke skal revideres etter revisorloven dersom
1. driftsinntektene av den samlede virksomheten
er mindre enn fem millioner kroner,
2. selskapets balansesum er mindre enn 20 millioner
kroner, og
3. gjennomsnittlig antall ansatte ikke overstiger
ti årsverk.
Beslutning om fullmakt som nevnt i første punktum
kan ikke treffes i selskap som nevnt i revisorloven § 2-1 femte
ledd.
(2) Viser et årsregnskap driftsinntekter, balansesum
eller årsverk som overstiger terskelverdiene i første ledd, skal
selskapets årsregnskap for påfølgende regnskapsår revideres.
(3) Fullmakt som nevnt i første ledd kan trekkes tilbake
av en senere generalforsamling dersom forslaget får tilslutning
fra mer enn en tredel av den aksjekapitalen eller av de stemmene
som er representert på generalforsamlingen, eventuelt av en slik
andel av aksjekapitalen eller stemmene som etter vedtektsbestemmelse
som nevnt i § 5-18 tredje ledd kreves for å hindre vedtektsendring.
Dersom fullmakt som nevnt trekkes tilbake, skal selskapets årsregnskap
for påfølgende regnskapsår revideres.
(4) Stifterne kan i stiftelsesdokumentet gi styret fullmakt
til å unnlate revisjon. Første til tredje ledd gjelder tilsvarende.
(5) Selskapet skal straks gi melding til Foretaksregisteret
dersom styret har truffet beslutning om å benytte fullmakt som nevnt
i første ledd eller dersom selskapets årsregnskaper igjen skal revideres
som følge av at vilkårene for fritak fra revisjon etter revisorloven
§ 2-1 tredje til sjette ledd ikke lenger er til stede. Beslutning
om å benytte fullmakt som nevnt i første ledd får ikke virkning
før den er registrert i Foretaksregisteret.
(6) Dersom vilkårene for fritak fra revisjon etter revisorloven
§ 2-1 tredje til sjette ledd ikke lenger er til stede, skal styret
straks sørge for valg av revisor.
§ 7-7. Begrenset revisjon
(1) I selskap hvor det i medhold av § 7-6 er truffet beslutning
om at selskapets regnskaper ikke skal revideres, kan en aksjeeier
fremsette forslag om begrenset revisjon av selskapets årsregnskap
for forrige regnskapsår. Forslaget kan fremsettes på en ordinær
generalforsamling eller på en generalforsamling der det fremgår
av innkallingen at slik sak skal behandles.
(2) Får forslaget tilslutning av aksjeeiere som har
minst en tidel av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen,
skal tingretten på begjæring fra én eller flere aksjeeiere ved kjennelse beslutte
at det skal foretas begrenset revisjon.
(3) Begrenset revisjon skal gjennomføres av en ansvarlig
revisor, jf. revisorloven § 3-7, utpekt av ting-retten. § 5-27 gjelder
tilsvarende for revisorer som utfører begrenset revisjon.
(4) Retten fastsetter revisors godtgjørelse ved kjennelse.
Kostnadene ved den begrensede revisjonen bæres av selskapet. Retten
bestemmer ved kjennelse om revisor kan kreve at selskapet på forhånd skal
deponere et passende beløp. Retten bestemmer i tilfelle også beløpets
størrelse.
§ 7-8. Den begrensede revisjonens innhold
(1) Revisor skal vurdere om det er forhold som gir
grunn til å tro at regnskapet ikke er utarbeidet og fastsatt i samsvar
med lov og forskrifter. Gjennom den begrensede revisjonen skal revisor
bidra til å avdekke misligheter og feil.
(2) Revisor skal utføre den begrensede revisjonen
etter beste skjønn, herunder vurdere risikoen for at det kan foreligge
feilinformasjon i årsregnskapet som følge av misligheter og feil.
Revisor skal utføre den begrensede revisjonen i samsvar med revisorloven
§ 1-1 tredje ledd og god revisjonsskikk for slike oppdrag.
§ 7-9 Uttalelse om begrenset revisjon
(1) Revisor skal avgi skriftlig uttalelse om det som
er avdekket gjennom den begrensede revisjonen til tingretten. Uttalelsen
skal settes opp i samsvar med god revisjonsskikk for slike uttalelser.
(2) Retten innkaller generalforsamlingen til behandling
av uttalelsen. Uttalelsen skal senest en uke før møtet sendes til
hver aksjeeier med kjent adresse. § 7-5 gjelder tilsvarende.
§ 13-6 første ledd nr. 7 tredje punktum skal lyde:
Revisor skal avgi en erklæring om at
balansen er gjort opp i samsvar med disse reglene.
§ 16-15 første ledd nr. 4 skal lyde:
4. når selskapet etter loven eller etter
vedtak fra skatte- og avgiftsmyndighetene i medhold av lov skal
ha revisor, og selskapet ikke har meldt til Foretaksregisteret
en revisor som fyller de vilkår som er fastsatt i lov;
III
I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper
(allmennaksjeloven) gjøres følgende endringer:
§ 2-6 annet ledd annet punktum skal
lyde:
Som uavhengig sakkyndig skal benyttes revisor.
§ 2-8 annet ledd annet punktum skal lyde:
Revisor skal avgi erklæring om at balansen
er utarbeidet i samsvar med disse reglene.
§ 5-7 annet ledd første punktum skal lyde:
Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling
når revisor som reviderer selskapets årsregnskap eller
aksjeeiere som representerer minst en tjuedel av aksjekapitalen,
skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne.
§ 5-9 annet ledd første punktum skal lyde:
Dersom styret eller bedriftsforsamlingens leder ikke innkaller
generalforsamling som skal holdes etter loven, vedtektene eller
tidligere beslutning av generalforsamlingen, skal tingretten gjøre
dette snarest når det kreves av et styremedlem, et medlem av bedriftsforsamlingen,
daglig leder, revisor som reviderer selskapets årsregnskap eller
en aksjeeier.
§ 13-6 første ledd nr. 7 tredje punktum skal lyde:
Revisor skal avgi en erklæring om at
balansen er gjort opp i samsvar med disse reglene.
§ 13-28 annet ledd første punktum skal lyde:
Som uavhengig sakkyndig etter første ledd annet punktum
skal benyttes en revisor.
IV
I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. (regnskapsloven)
gjøres følgende endringer:
§ 8-2 skal lyde:
§ 8-2. Innsending til Regnskapsregisteret
Senest én måned etter fastsetting av årsregnskapet skal
regnskapspliktige sende et eksemplar av årsregnskapet, årsberetningen
og revisjonsberetningen til Regnskapsregisteret, vedlagt
et oversendelsesbrev. Det skal opplyses når årsregnskapet
er fastsatt.
Regnskapspliktig som nevnt i § 1-2 første ledd nr. 13 skal
sende inn et eksemplar av årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen
for det foretaket filialen er en del av slik disse regnskapsdokumentene
er utarbeidet, revidert og offentliggjort i henhold til lovgivningen
i hjemstaten senest samtidig med at dette årsregnskapet skal offentliggjøres
etter lovgivningen i hjemstaten, vedlagt et oversendelsesbrev. Det
skal opplyses når årsregnskapet er fastsatt, og når det skal offentliggjøres
etter lovgivningen i hjemstaten. Regnskapsdokumentene skal være
utarbeidet på eller oversatt til norsk, dansk, svensk eller engelsk.
Regnskapsregisteret føres av den Kongen bestemmer. Innholdet
av de innsendte dokumentene skal holdes tilgjengelig ved Regnskapsregisteret
i 10 år.
Departementet kan gi forskrifter om at visse regnskapspliktige
skal være fritatt fra plikten etter første ledd. Departementet kan
fastsette nærmere reg-ler om innsending til Regnskapsregisteret og
krav til innholdet i oversendelsesbrevet som nevnt i første ledd og kan gi
regler som pålegger de regnskapspliktige elektronisk innsending. Departementet
kan videre gi regler om at bestemmelser fastsatt i eller i medhold
av § 8-1, skal gjelde tilsvarende for opplysninger den regnskapspliktige
har sendt til Regnskapsregisteret i oversendelsesbrevet eller på
annen måte.
Lov 2. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak § 6-3
om registrering og kunngjøring av selskapsopplysninger og dokumenter
på Fellesskapets offisielle språk gjelder tilsvarende for innsending
av oversettelser av årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen.
§ 8-3 første ledd skal lyde:
Dersom årsregnskap, årsberetning, revisjonsberetning
eller oversendelsesbrev som skal sendes til Regnskapsregisteret,
ikke er avsendt før 1. august i året etter regnskapsåret, eller
dersom det etter denne fristen hefter mangler ved innsendte dokumenter
som nevnt etter nærmere regler fastsatt av departementet, skal
den regnskapspliktige betale forsinkelsesgebyr inntil innsendingsplikten
er oppfylt eller mangler er rettet, men ikke
for mer enn 26 uker. Er regnskaps-året avsluttet på en dato fra
1. januar til 30. juni, er fristen etter første punktum 1. februar.
Forsinkelsesgebyr ved innsendingsplikt etter § 8-2 annet ledd påløper
ikke før tidligst en måned etter at det utenlandske foretaket skal
offentliggjøre årsregnskapet i henhold til reglene for dette i hjemstaten.
Departementet kan i forskrift utsette fristene etter første og annet punktum
med inntil en måned, og gi andre regler om forsinkelsesgebyr.
V
I lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og revisorer
(revisorloven) gjøres følgende endringer:
§ 1-1 tredje ledd annet punktum skal
lyde:
For en revisor som bekrefter opplysninger overfor offentlige
myndigheter eller som utfører begrenset revisjon etter
aksjeloven §§ 7-7 til 7-9, gjelder i tillegg § 3-7, §§
4-1 til 4-7 og § 5-4.
§ 2-1 skal lyde:
§ 2-1. Revisjonsplikt og adgangen til å si opp revisor
Regnskapspliktige etter regnskapsloven § 1-2 første ledd
skal påse at årsregnskapet revideres av en registrert revisor eller
statsautorisert revisor i samsvar med § 2-2 (revisjonsplikt) når
ikke annet er bestemt i eller i medhold av lov.
Revisjonsplikt etter første ledd gjelder ikke dersom driftsinntektene
av den samlede virksomhet er mindre enn fem millioner kroner. Viser
årsregnskapet driftsinntekter som overstiger beløpsgrensen, inntrer
revisjonsplikten for det etterfølgende regnskapsåret. Dersom driftsinntektene
i to påfølgende regnskapsår synker under beløpsgrensen, faller revisjonsplikten
bort med virkning fra og med det tredje regnskapsåret. Unntaket
i første til tredje punktum gjelder ikke:
1. aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper,
2. regnskapspliktige som nevnt i regnskapsloven § 1-2 første
ledd nr. 4 der antallet deltakere overstiger fem,
3. kommandittselskap hvor komplementaren er en juridisk
person hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for forpliktelsene,
udelt eller for deler som til sammen utgjør den juridiske personens
samlede forpliktelser, dersom kommandittselskapet har balansesum
høyere enn 20 millioner kroner eller gjennomsnittlig antall ansatte høyere
enn ti årsverk. Bestemmelsene i annet ledd annet og tredje punktum
gjelder tilsvarende for terskelverdien for balansesum og årsverk,
4. ansvarlige selskaper hvor samtlige deltakere er juridiske
personer hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for forpliktelsene,
udelt eller for deler som til sammen utgjør den juridiske personens
samlede forpliktelser, dersom det ansvarlige selskapet
har balansesum høyere enn 20 millioner kroner eller gjennomsnittlig
antall ansatte høyere enn ti årsverk. Bestemmelsene i annet ledd
annet og tredje punktum gjelder tilsvarende for terskelverdien for
balansesum og årsverk,
5. stiftelser.
For aksjeselskaper gjelder ikke revisjonsplikten etter
første ledd dersom det er truffet beslutning om dette i medhold
av fullmakt som nevnt i aksjeloven § 7-6.
Unntakene etter annet og tredje ledd
gjelder ikke når revisjonsplikt følger av annen lov eller forskrift gitt
med hjemmel i lov.
Unntakene etter annet og tredje ledd
gjelder ikke for foretak som er pliktig til å utarbeide konsernregnskap, eller
aksjeselskap som er morselskap etter aksjeloven § 1-3.
Unntakene etter annet og tredje ledd gjelder ikke aksjeselskap
og selskap som nevnt i regnskapsloven § 1-2 første ledd nr. 13 som
er organisert etter en utenlandsk selskapsform som i det vesentligste
tilsvarer definisjonen av aksjeselskap i aksjeloven § 1-1 annet
ledd, som er under tilsyn av Finanstilsynet etter finanstilsynsloven
§ 1. Finanstilsynet kan ved forskrift pålegge andre foretak som
er under tilsyn av Finanstilsynet etter finanstilsynsloven § 1 revisjonsplikt,
dersom det er nødvendig av hensyn til tilsynet med virksomheten.
Den revisjonspliktige kan ikke avsette revisor uten saklig
grunn. Uenighet vedrørende regnskapsmessig behandling eller revisjonshandlinger
anses ikke som saklig grunn for avsettelse. Den revisjonspliktige
skal uten ugrunnet opphold gi melding til Foretaksregisteret om
at revisors oppdrag er avsluttet. Dersom et revisjonsoppdrag avsluttes
før utløpet av tjenestetiden, skal den revisjonspliktige dessuten sende
begrunnelse for dette til Finanstilsynet.
VI
I lov 17. juni 2005 nr. 67 om betaling og innkreving
av skatte- og avgiftskrav (skattebetalingsloven) gjøres følgende
endringer:
I § 5-13a skal paragrafoverskriften
lyde:
§ 5-13a. Pålegg om bokføring
§ 5-13a annet punktum skal lyde:
Pålegg om bokføring rettes til styret
i selskap, samvirkeforetak, forening, innretning eller organisasjon
og sendes hvert medlem.
Ny § 5-13b skal lyde:
§ 5-13b. Pålegg om revisjon
(1) Når årsregnskapet til en arbeidsgiver som har
plikt til å foreta forskuddstrekk eller utleggstrekk, er fastsatt
i strid med bestemmelser i eller i medhold av regnskapsloven eller
bokføringsloven eller god regnskapskikk eller bokføringsskikk, kan skattekontoret
pålegge at ett eller flere årsregnskap revideres av en registrert
eller statsautorisert revisor i samsvar med revisorloven § 2-2 for
følgende selskap:
a) aksjeselskap der det er truffet beslutning
i medhold av fullmakt etter aksjeloven § 7-6,
b) selskap som nevnt i regnskapsloven § 1-2 første ledd
nr. 13 som er organisert etter en utenlandsk selskapsform som i
det vesentligste tilsvarer definisjonen av aksjeselskap i aksjeloven
§ 1-1 annet ledd, og som ikke har revisjonsplikt etter revisorloven
§ 2-1.
(2) Pålegg om revisjon kan gis på grunnlag av forhold
som nevnt i første ledd knyttet til årsregnskapet for siste regnskapsår
samt de tre foregående årene.
(3) Pålegg om revisjon kan ikke gjøres gjeldende for
mer enn tre regnskapsår.
(4) Pålegg om revisjon rettes til styret i selskapet.
(5) Selskapet som får pålegg om revisjon, kan klage
over pålegget dersom det mener at det ikke har plikt eller lovlig
adgang til å etterkomme pålegget. Klagen må være skriftlig og skal
settes fram innen tre uker. Skattekontoret kan bestemme at pålegget
ikke skal settes i kraft før klagen er avgjort.
(6) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere
regler om pålegg om revisjon.
§ 5-15 første ledd skal lyde:
(1) Den som får pålegg om bokføring etter
§ 5-13a eller pålegg om å gi opplysninger etter § 5-14, kan klage
over pålegget dersom vedkommende mener at han ikke har plikt eller
lovlig adgang til å etterkomme pålegget.
§ 5-16 annet ledd første punktum skal lyde:
Skattekontoret kan ilegge den som ikke har etterkommet pålegg
om bokføring etter § 5-13a innen den fastsatte fristen,
en daglig løpende tvangsmulkt frem til utbedring skjer.
VII
I lov 19. juni 2009 nr. 58 om merverdiavgift (merverdiavgiftsloven)
gjøres følgende endringer:
I § 15-12 skal paragrafoverskriften
lyde:
§ 15-12. Pålegg om bokføring
§ 15-12 annet ledd første punktum skal lyde:
Pålegg om bokføring som nevnt i første ledd
rettes til styret i selskap, samvirkeforetak, forening,
innretning eller organisasjon og sendes hvert styremedlem.
Ny § 15-12a skal lyde:
§ 15-12a. Pålegg om revisjon
(1) Når den avgiftspliktiges årsregnskap er fastsatt
i strid med bestemmelser i eller i medhold av regnskapsloven eller
bokføringsloven eller god regnskapsskikk eller bokføringsskikk,
kan avgiftsmyndighetene pålegge at ett eller flere årsregnskap revideres
av en registrert eller statsautorisert revisor i samsvar med revisorloven
§ 2-2 for følgende selskap:
a) aksjeselskap der det er truffet beslutning
i medhold av fullmakt etter aksjeloven § 7-6,
b) selskap som nevnt i regnskapsloven § 1-2 første ledd
nr. 13 som er organisert etter en utenlandsk selskapsform som i
det vesentligste tilsvarer definisjonen av aksjeselskap i aksjeloven
§ 1-1 annet ledd, og som ikke har revisjonsplikt etter revisorloven
§ 2-1.
(2) Pålegg om revisjon kan gis på grunnlag av forhold
som nevnt i første ledd knyttet til årsregnskapet for siste regnskapsår
samt de tre foregående årene.
(3) Pålegg om revisjon kan ikke gjøres gjeldende for
mer enn tre regnskapsår.
(4) Pålegg om revisjon rettes til styret i selskapet.
(5) Selskapet som får pålegg om revisjon, kan klage
over pålegget dersom det mener at det ikke har plikt eller lovlig
adgang til å etterkomme pålegget. Klagen må være skriftlig og skal
settes fram innen tre uker. Avgiftsmyndighetene kan bestemme at
pålegget ikke skal settes i kraft før klagen er avgjort.
(6) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere
regler om pålegg om revisjon.
§ 21-1 annet ledd første punktum skal lyde:
Avgiftsmyndighetene kan ilegge den som ikke har etterkommet pålegg
om bokføring etter § 15-12 innen den fastsatte fristen,
en daglig løpende tvangsmulkt fram til utbedring skjer.
VIII
I lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av
foretak (foretaksregisterloven) skal § 3-1 første ledd nytt nr.
8 lyde:
8. Hvorvidt selskapet
er unntatt revisjonsplikt etter revisorloven § 2-1 tredje ledd,
jf. aksjeloven § 7-6, og eventuelle andre opplysninger som skal
registreres i eller i medhold av aksjeloven § 7-6. Kongen kan i
forskrift gi nærmere regler om innsending til og registrering i
Foretaksregisteret av meldinger som nevnt i aksjeloven § 7-6 femte ledd,
samt nærmere regler om melding om selskapets eventuelle eksterne
autoriserte regnskapsfører.
IX
Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer. Kongen
kan fastsette nærmere overgangsregler.
Oslo, i finanskomiteen, den 24. februar 2011
Ulf Leirstein |
Gunvor Eldegard |
fung. leiar |
ordførar |