Innstilling fra næringskomiteen om Midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid-19

Dette dokument

Tilhøyrer sak

Alt om

Gå til alle tema

Innhald

Innhald

Til Stortinget

Sammendrag

Nærings- og fiskeridepartementet legger i denne proposisjonen frem forslag til en midlertidig lov som gjør unntak fra kravet til fysisk møte i lov 21. juni 1985 nr. 83 om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper (selskapsloven), lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven), lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven), lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og revisorer (revisorloven), lov 15. juni 2001 nr. 59 om stiftelser (stiftelsesloven), lov 29. juni 2007 nr. 81 om samvirkeforetak (samvirkelova) og lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven). Det foreslås også midlertidige unntak som gjør at møteprotokoller kan signeres elektronisk, og at aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og samvirkeforetak kan fravike vedtektsfestede frister for å avholde ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte. Forslaget innebærer å lovfeste unntak som er fastsatt i midlertidige forskrifter gitt i medhold av midlertidig lov 27. mars 2020 nr. 17 om forskriftshjemmel for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid-19 mv. (koronaloven) § 2. Det er også behov for unntak fra krav til fysisk møte i lov 30. august 1991 nr. 71 om statsforetak og regler som åpner for at møteprotokoller i statsforetak kan signeres elektronisk. Lovforslaget inneholder forslag til bestemmelser om dette.

Formålet med lovforslaget er å avhjelpe konsekvenser av utbruddet av covid-19 og pålegg og anbefalinger som myndighetene har fastsatt eller gitt for å hindre smittespredning. Lovforslaget skal legge til rette for at saksbehandling i styret, generalforsamlingen, årsmøtet, foretaksmøtet, selskapsmøtet, bedriftsforsamlingen og andre foretaksorganer kan skje uten fysisk møte.

I kapittel 2 i proposisjonen er det gitt en nærmere beskrivelse av bakgrunnen for lovforslaget.

Et klart flertall av høringsinstansene er positive til forslaget til midlertidig lov om unntak fra kravet til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen som viderefører forskrifter fastsatt med hjemmel i koronaloven § 2, jf. kapittel 3 i proposisjonen.

I kapittel 4 i proposisjonen omtales reglene om fysisk møte. Hovedregelen i foretakslovgivningen er at saksbehandling i foretaksorganer skal skje i fysisk møte. Dette gjelder blant annet styremøte, generalforsamling, årsmøte eller annet lignende møte, bedriftsforsamlingsmøte og møte i andre foretaksorganer. Også i revisorloven § 2-3 er det krav om at styrets møte med revisor skjer som fysisk møte.

Departementet foreslår i proposisjonen unntak fra kravet til fysisk møte i aksjeloven, allmennaksjeloven, samvirkelova, selskapsloven, statsforetaksloven og stiftelsesloven. Forslaget innebærer at styremøte, generalforsamling, årsmøte, foretaksmøte, selskapsmøte og møte i andre foretaksorganer kan avholdes uten fysisk oppmøte. Forslaget om unntak fra kravet til fysisk møte skal også gjelde for styrets møte med revisor etter revisorloven § 2-3. Det foreslås at unntak fra kravet til fysisk møte i aksjeloven og allmennaksjeloven skal gjelde tilsvarende for finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.

I kapittel 5 i proposisjonen omtales krav til underskrift av møteprotokoller. Aksjeloven og allmennaksjeloven tillater at møteprotokoller kan signeres ved bruk av elektronisk signatur. Departementet foreslår at det midlertidig åpnes for bruk av elektronisk signatur også i samvirkelova, statsforetaksloven og stiftelsesloven. Det foreslås videre en bestemmelse om at protokoller fra selskapsmøte i ansvarlige selskaper og kommandittselskaper midlertidig kan signeres elektronisk.

I kapittel 6 i proposisjonen omtales unntak fra frister i vedtekter om avholdelse av ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte for aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og samvirkeforetak. Departementet foreslår at styret i aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og samvirkeforetak kan fravike vedtektsfestede frister for å avholde ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte. Forslaget innebærer at foretakene i stedet kan følge de lovbestemte fristene. Forslaget verken endrer eller gjør unntak fra fristene i aksjeloven, allmennaksjeloven eller samvirkelova.

I kapittel 7 i proposisjonen omtales spørsmålet om lovens varighet. Ingen av høringsinstansene har gitt uttrykk for at den foreslåtte loven bør ha kortere varighet enn til 31. oktober 2020. NHO ønsker at loven skal gjelde til 30. november 2020. Departementets forslag om at loven skal gjelde til 31. oktober 2020, er basert på en avveining mellom behovet for å gi foretak tilstrekkelig forutsigbarhet og hensynet til at denne type unntaksregler ikke bør gjelde lenger enn nødvendig. Departementet foreslår derfor at loven gjelder frem til 31. oktober 2020.

Forholdet til EØS-avtalen

Kapittel 8 i proposisjonen omtaler lovforslagets forhold til EØS-retten.

EØS-avtalen, med tillegg av direktiver og forordninger innlemmet i EØS-avtalen, setter skranker for norsk lovgivning på selskapsrettens område. Det vises blant annet til direktiv 2007/36/EF (aksjonærrettighetsdirektivet), som gjelder for selskaper notert på regulert marked, jf. artikkel 1 nr. 1.

I proposisjonen foreslås det midlertidige regler som blant annet skal bidra til at selskaper kan gjennomføre nødvendige selskapsrettslige handlinger som styremøte, generalforsamling, årsmøte mv. Etter departementets vurdering utgjør ikke disse bestemmelsene brudd på EØS-rettslige forpliktelser.

Det følger av lov 27. november 1992 nr. 109 om gjennomføring i norsk rett av hoveddelen i avtale om Det europeiske økonomiske samarbeidsområde (EØS) mv. (EØS-loven) § 2 at bestemmelser i lov som tjener til å oppfylle Norges forpliktelser etter avtalen, ved konflikt går foran andre bestemmelser som regulerer samme forhold. Det innebærer at dersom det er motstrid mellom bestemmelsene i lovforslaget og bestemmelser som gjennomfører EØS-rettslige forpliktelser, skal sistnevnte gå foran.

Økonomiske og administrative konsekvenser

Lovforslaget medfører i seg selv ingen økonomiske eller administrative konsekvenser for foretakene. I medhold av loven vil foretakene kunne iverksette tiltak som kan medføre økte, men potensielt sett også reduserte, kostnader for foretakene.

Lovforslaget vil lette gjennomføringen av møter i foretak og tilrettelegge for at det kan tas beslutninger, noe som vil bidra til at foretakene kan opprettholde virksomheten. Lovforslaget vil gi foretakene større forutsigbarhet. Uten unntak fra krav om fysisk møte, fysisk signatur og vedtektsfestede frister for å avholde ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte er det risiko for at foretakene ikke får truffet beslutninger som er påkrevd etter lov, som for eksempel fastsettelse av årsregnskap, eller beslutninger som for øvrig er i foretakets interesse. Dette kan ha negative konsekvenser for næringslivet. Aksjeeiernes, medlemmers, styremedlemmers og andres rettigheter ivaretas gjennom at disse sikres mulighet til å delta i møte, uavhengig av beslutningsmåte.

Lovforslaget vil ikke ha økonomiske eller administrative konsekvenser for det offentlige.

Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Åsunn Lyngedal, Cecilie Myrseth, Nils Kristen Sandtrøen og Terje Aasland, fra Høyre, Margunn Ebbesen, Guro Angell Gimse, Kårstein Eidem Løvaas og Tom-Christer Nilsen, fra Fremskrittspartiet, Morten Ørsal Johansen og Bengt Rune Strifeldt, fra Senterpartiet, Geir Adelsten Iversen og lederen Geir Pollestad, fra Sosialistisk Venstreparti, Torgeir Knag Fylkesnes, fra Venstre, André N. Skjelstad, og fra Kristelig Folkeparti, Steinar Reiten, viser til proposisjonen og støtter forslagene i denne.

Komiteen mener det vil være nyttig å høste erfaringer fra den midlertidige loven for senere å kunne vurdere om enkelte av endringene kan gjøres permanente. Komiteen forutsetter at en permanent endring i kravet til fysisk tilstedeværelse i møter behandles gjennom en ordinær lovprosess.

Komiteen mener virkningene av lovgivningen må vurderes også med tanke på hensiktsmessige tilpasninger som bidrar til økt digitalisering, effektive beslutningsprosesser og lavere terskel for økt deltakelse fra aksjonærer og andre.

Komiteens tilråding

Komiteens tilråding fremmes av en samlet komité.

Komiteen har for øvrig ingen merknader, viser til proposisjonen og råder Stortinget til å gjøre følgende

vedtak til midlertidig lov

om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid-19

Kapittel 1. Lovens formål og virkeområde
§ 1-1 Lovens formål

(1) Lovens formål er å avhjelpe konsekvenser av utbruddet av covid-19 for foretak ved å legge til rette for at saksbehandlingen i styret, generalforsamlingen og andre foretaksorganer kan skje uten fysisk møte mv.

(2) Med foretak i denne loven menes selskaper og andre juridiske personer omfattet av lovene angitt i § 1-2.

§ 1-2 Virkeområde

Denne loven fastsetter unntak fra følgende lover:

  • 1. lov 21. juni 1985 nr. 83 om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper

  • 2. lov 30. august 1991 nr. 71 om statsforetak

  • 3. lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper

  • 4. lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper

  • 5. lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og revisorer

  • 6. lov 15. juni 2001 nr. 59 om stiftelser

  • 7. lov 29. juni 2007 nr. 81 om samvirkeforetak

  • 8. lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern

§ 1-3 Forholdet til gjeldende lover mv.

Ved motstrid går bestemmelser i denne loven foran det som er bestemt i lovene nevnt i § 1-2, forskrifter fastsatt i medhold av lovene, foretakets vedtekter, selskapsavtale, instruks o.l.

Kapittel 2. Unntak fra krav til fysisk møte mv. i aksjeloven og allmennaksjeloven
§ 2-1 Virkeområde

Reglene i kapittel 2 gjelder for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Kapitlet gjelder tilsvarende for finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.

§ 2-2 Unntak fra krav til avholdelse av fysisk styremøte mv.

(1) Styrets leder kan beslutte at styret skal behandle og avgjøre enhver sak ved bruk av elektroniske hjelpemidler, skriftlig eller på annen måte uten at styremedlemmene er fysisk samlet. Behandlingsmåten skal være betryggende. Alle styremedlemmene skal så vidt mulig få delta i en samlet behandling av de saker som behandles.

(2) Gjennomføres styrets saksbehandling i fysisk møte, kan ethvert styremedlem kreve å få delta i møtet ved bruk av elektroniske hjelpemidler eller på annen betryggende måte uten å være fysisk til stede. Det samme gjelder daglig leder, revisor og andre for saker der disse har rett eller plikt til å delta.

(3) Første og annet ledd gjelder tilsvarende for styrets møte med revisor etter revisorloven § 2-3.

(4) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder tilsvarende så langt de passer for direksjonen i finansforetak som etter vedtektene har fastsatt at den daglige ledelse skal forestås av et kollektivt organ, jf. finansforetaksloven § 8-13.

§ 2-3 Unntak fra krav til avholdelse av fysisk generalforsamling mv.

(1) Styret kan beslutte at generalforsamling skal holdes helt eller delvis uten fysisk møte, herunder ved bruk av elektroniske hjelpemidler. Styret kan bare treffe slik beslutning dersom det anses nødvendig for å avholde generalforsamling.

(2) Styret skal sørge for at avholdelsen av generalforsamlingen er forsvarlig. Styret skal sørge for at alle aksjeeiere kan delta og stemme, og at deltakelse og stemmegivning kan kontrolleres på betryggende måte. Styret kan fastsette nærmere krav til gjennomføringen av deltakelse og stemmegivning, herunder bruk av forhåndsstemme selv om dette ikke følger av vedtektsbestemmelse som nevnt i aksjeloven § 5-11 b annet ledd og allmennaksjeloven § 5-8 b.

(3) I innkallingen til generalforsamlingen skal det opplyses om fremgangsmåten for å delta og stemme.

(4) Styret skal også sørge for at revisor, daglig leder og andre som har rett eller plikt til å delta, kan delta på generalforsamlingen uten å være fysisk til stede.

(5) Første til fjerde ledd gjelder tilsvarende så langt de passer for tingretten eller andre som etter lov eller vedtekter har myndighet til å innkalle til generalforsamling.

§ 2-4 Unntak fra krav til avholdelse av fysisk møte mv. i bedriftsforsamlingen og andre selskapsorganer

Bestemmelsene i § 2-2 gjelder så langt de passer for bedriftsforsamlingen og andre selskapsorganer.

§ 2-5 Unntak fra vedtektsfestet frist for å avholde ordinær generalforsamling

(1) I selskap med vedtektsfestet frist for å avholde ordinær generalforsamling, kan styret bestemme at for ordinær generalforsamling i 2020 gjelder i stedet fristen som følger av aksjeloven § 5-5 første ledd eller allmennaksjeloven § 5-6 første ledd.

Kapittel 3. Unntak fra krav til fysisk møte mv. i samvirkelova
§ 3-1 Virkeområde

Reglene i kapittel 3 gjelder for samvirkeforetak.

§ 3-2 Unntak fra krav til avholdelse av fysisk styremøte mv.

(1) Styrets leder kan beslutte at styret skal behandle og avgjøre enhver sak ved bruk av elektroniske hjelpemidler, skriftlig eller på annen måte uten at styremedlemmene er fysisk samlet. Behandlingsmåten skal være betryggende. Alle styremedlemmene skal så vidt mulig få delta i en samlet behandling av de saker som behandles.

(2) Gjennomføres styrets saksbehandling i fysisk møte, kan ethvert styremedlem kreve å få delta i møtet ved bruk av elektroniske hjelpemidler eller på annen betryggende måte uten å være fysisk til stede. Det samme gjelder daglig leder, revisor og andre for saker der disse har rett eller plikt til å delta.

(3) Protokoll fra styremøte kan signeres ved elektronisk signatur.

(4) Første og annet ledd gjelder tilsvarende for styrets møte med revisor etter revisorloven § 2-3.

§ 3-3 Unntak fra krav til avholdelse av fysisk årsmøte mv.

(1) Styret kan beslutte at årsmøte skal holdes helt eller delvis uten fysisk møte, herunder ved bruk av elektroniske hjelpemidler. Styret kan bare treffe slik beslutning dersom det anses nødvendig for å avholde årsmøtet.

(2) Styret skal sørge for at avholdelsen av årsmøtet er forsvarlig. Styret skal sørge for at alle medlemmene kan delta og stemme, og at deltakelse og stemmegivning kan kontrolleres på betryggende måte. Styret kan fastsette nærmere krav til gjennomføringen av deltakelse og stemmegivning, herunder bruk av forhåndsstemme.

(3) I innkallingen til årsmøtet skal det opplyses om fremgangsmåten for å delta og stemme.

(4) Styret skal også sørge for at revisor, daglig leder og andre som har rett eller plikt til å delta, kan delta på årsmøtet uten å være fysisk til stede.

(5) Første og annet ledd gjelder tilsvarende ved valg av utsendinger etter samvirkelova § 37.

(6) Protokoll fra årsmøte kan signeres ved elektronisk signatur.

(7) Første til fjerde ledd gjelder tilsvarende så langt de passer for tingretten eller andre som etter lov eller vedtekter har myndighet til å innkalle til årsmøte.

§ 3-4 Unntak fra krav til fysisk møte mv. i representantskapet, kontrollkomiteen og andre foretaksorgan

Bestemmelsene i § 3-2 gjelder så langt de passer for representantskap, kontrollkomité og andre foretaksorganer.

§ 3-5 Unntak fra vedtektsfestet frist for å avholde ordinært årsmøte

I samvirkeforetak med vedtektsfestet frist for å avholde ordinært årsmøte, kan styret bestemme at for ordinært årsmøte i 2020 gjelder i stedet fristen som følger av samvirkelova § 41 første ledd.

Kapittel 4. Unntak fra krav til fysisk møte mv. i selskapsloven
§ 4-1 Virkeområde

Reglene i kapittel 4 gjelder for ansvarlige selskaper og kommandittselskaper.

§ 4-2 Unntak fra krav til avholdelse av fysisk styremøte mv.

(1) Styrets leder kan beslutte at styret skal behandle og avgjøre enhver sak ved bruk av elektroniske hjelpemidler, skriftlig eller på annen måte uten at styremedlemmene er fysisk samlet. Behandlingsmåten skal være betryggende. Alle styremedlemmene skal så vidt mulig få delta i en samlet behandling av de saker som behandles.

(2) Gjennomføres styrets saksbehandling i fysisk møte, kan ethvert styremedlem kreve å få delta ved bruk av elektroniske hjelpemidler eller på annen betryggende måte uten å være fysisk til stede. Det samme gjelder daglig leder, revisor og andre for saker der disse har rett eller plikt til å delta.

(3) Første og annet ledd gjelder tilsvarende for styrets møte med revisor etter revisorloven § 2-3.

§ 4-3 Unntak fra krav til avholdelse av fysisk selskapsmøte mv.

(1) Den som etter lov eller selskapsavtalen har myndighet til å innkalle selskapsmøtet, kan bestemme at møtet skal avholdes ved bruk av elektroniske hjelpemidler, skriftlig eller på annen måte uten at de som har rett eller plikt til å delta, er fysisk samlet. Behandlingsmåten skal være betryggende. Alle skal så vidt mulig få delta i en samlet behandling av de saker som behandles.

(2) Avholdes selskapsmøtet som et fysisk møte, kan enhver som har rett eller plikt til å delta, kreve å få delta ved bruk av elektroniske hjelpemidler eller på annen betryggende måte uten å være fysisk til stede.

(3) Den som innkaller selskapsmøtet, skal sørge for at møtet avholdes i samsvar med bestemmelsene i første og annet ledd.

(4) Protokoll fra selskapsmøte kan signeres ved elektronisk signatur.

§ 4-4 Unntak fra krav til avholdelse av fysisk møte mv. i andre selskapsorganer

Bestemmelsene i § 4-2 gjelder så langt de passer for andre selskapsorganer.

Kapittel 5. Unntak fra krav til fysisk møte mv. i stiftelsesloven
§ 5-1 Virkeområde

Reglene i kapittel 5 gjelder for stiftelser.

§ 5-2 Unntak fra krav til avholdelse av fysisk styremøte mv.

(1) Styrets leder kan beslutte at styret skal behandle og avgjøre enhver sak ved bruk av elektroniske hjelpemidler, skriftlig eller på annen måte uten at styremedlemmene er fysisk samlet. Behandlingsmåten skal være betryggende. Alle styremedlemmene skal så vidt mulig få delta i en samlet behandling av de saker som behandles.

(2) Gjennomføres styrets saksbehandling i fysisk møte, kan ethvert styremedlem kreve å få delta i møtet ved bruk av elektroniske hjelpemidler eller på annen betryggende måte uten å være fysisk til stede. Det samme gjelder daglig leder, revisor og andre for saker der disse har rett eller plikt til å delta.

(3) Protokoll fra styremøte kan signeres ved elektronisk signatur.

(4) Første og annet ledd gjelder tilsvarende for styrets møte med revisor etter revisorloven § 2-3.

§ 5-3 Unntak fra krav til avholdelse av fysisk møte mv. i andre organer

Bestemmelsene i § 5-2 gjelder så langt de passer for andre organer som er opprettet etter stiftelsesloven § 36.

Kapittel 6. Unntak fra krav til fysisk møte mv. i statsforetaksloven
§ 6-1 Virkeområde

Reglene i kapittel 6 gjelder for statsforetak.

§ 6-2 Unntak fra krav til avholdelse av fysisk styremøte mv.

(1) Styrets leder kan beslutte at styret skal behandle og avgjøre enhver sak ved bruk av elektroniske hjelpemidler, skriftlig eller på annen måte uten at styremedlemmene er fysisk samlet. Behandlingsmåten skal være betryggende. Alle styremedlemmene skal så vidt mulig få delta i en samlet behandling av de saker som behandles.

(2) Gjennomføres styrets saksbehandling i fysisk møte, kan ethvert styremedlem kreve å få delta ved bruk av elektroniske hjelpemidler eller på annen betryggende måte uten å være fysisk til stede. Det samme gjelder administrerende direktør, revisor og andre for saker der disse har rett eller plikt til å delta.

(3) Protokoll fra styremøte kan signeres ved elektronisk signatur.

(4) Første og annet ledd gjelder tilsvarende for styrets møte med revisor etter revisorloven § 2-3.

§ 6-3 Unntak fra krav til avholdelse av fysisk foretaksmøte mv.

(1) Departementet kan beslutte at foretaksmøte skal holdes uten fysisk møte, herunder ved bruk av elektroniske hjelpemidler eller på annen måte. Behandlingsmåten skal være betryggende.

(2) Departementet skal sørge for at administrerende direktør, revisor og andre som har rett eller plikt til å delta, kan delta på foretaksmøtet uten å være fysisk til stede.

(3) Protokoll fra foretaksmøte kan signeres ved elektronisk signatur.

§ 6-4 Unntak fra krav til avholdelse av fysisk møte mv. i bedriftsforsamlingen

Bestemmelsene i § 6-2 gjelder så langt de passer for bedriftsforsamlingen.

Kapittel 7. Lovens ikrafttredelse og opphevelse
§ 7-1 Lovens ikrafttredelse og opphevelse

(1) Loven trer i kraft straks. Loven oppheves 1. november 2020.

(2) Møte det er innkalt til før 1. november 2020, kan avholdes etter bestemmelsene i denne loven.

Oslo, i næringskomiteen, den 14. mai 2020

Geir Pollestad

leder og ordfører