1.1 Bakgrunn

       I proposisjonen fremmer Samferdselsdepartementet forslag til:

       Lovutkastene er en oppfølging av forslag fremmet i St.prp. nr. 2 (1996-1997) Om endret tilknytningsform for Postverket og NSBs trafikkdel m.m.

       Ved valg av organisasjonsform for Postverket og NSBs trafikkdel er det lagt vekt på at disse virksomhetene er av stor betydning for det norske samfunnet, og at det derfor er viktig at de politiske myndigheter også i framtida har mulighet til å utøve en overordnet samfunnsmessig styring av virksomhetene, slik at gjennomføringen av de politiske målsettinger for post- og jernbanevirksomheten sikres. Samtidig må bedriftene ha rammevilkår som gjør dem i stand til å tilpasse seg den teknologiske og markedsmessige utvikling på en best mulig måte.

       Regjeringen legger stor vekt på betydningen av å videreføre sentrale elementer i det stillingsvernet de tilsatte i Postverket og NSB i dag har som statstilsatte.

       Regjeringen har ut fra en samlet vurdering kommet til at verken aksjeselskapsformen eller statsforetaksformen på en fullt ut tilfredsstillende måte ivaretar de hensyn som gjør seg gjeldende i forhold til de utfordringer virksomhetene står overfor også i forhold til de tilsatte, og har derfor foreslått at Postverket og NSBs trafikkdel organiseres som særlovselskaper.

       Regjeringen foreslår at det gis en særlov for hvert at selskapene, og at disse inneholder en samlet regulering av det selskap loven gjelder for.

       Det foreslås en egen lov om endringer i andre lover som følge av lov om statens postselskap og lov om statens jernbanetrafikkselskap m.m. En del av endringene har til formål å likestille de to selskapene mest mulig med øvrige aktører i markedet.

       I samsvar med St.prp. nr. 2 (1996-1997) foreslås det i proposisjonen at utøvelsen av statens eierrolle overføres fra staten ved Postverket til staten ved Samferdselsdepartementet, og videre er det i endringsloven inntatt forslag om endring av postbankloven § 5-2 vedrørende bankens adgang til å ta opp ansvarlig lån.

1.2 Nærmere om utkastene til lov om statens postselskap og lov om statens jernbanetrafikkselskap m.m.

       Departementet foreslår at det gis en lov for hvert av selskapene. Valget av en slik lovteknikk vil gjøre det lettere å fange opp særegenheter for de enkelte selskapene, og den vil gjøre det enklere dersom det i framtida skal gjøres endringer som bare gjelder for ett av selskapene. Det er lagt opp til at lovutkastene skal være mest mulig uttømmende. Dette gjør lovene lettere tilgjengelige og brukervennlige for de som skal anvende dem i praksis.

       Ved utarbeiding av lovutkastene er det lagt vekt på at virksomhetene må organiseres på en måte som er velegnet for næringsvirksomhet i et konkurranseutsatt marked, samtidig som hensynet til overordnet samfunnsmessig styring og til de tilsatte ivaretas. Ved utarbeiding av lovutkastene er det derfor tatt utgangspunkt i aksjeloven av 4. juni 1976 nr. 59.

       Endringer i selskapenes navn bør kunne gjennomføres uten endringer i lovregler. Departementet finner derfor at selskapenes betegnelse i lovene bør nøytraliseres, og foreslår at selskapene betegnes som hhv. statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap.

       Postverket og NSBs trafikkdel organiseres som egne rettssubjekter, jf. § 4 i lovutkastene, dvs. som egne selskaper som rettslig og økonomisk er skilt ut fra staten.

       Staten som eier vil ha et begrenset ansvar for selskapenes forpliktelser. Ansvarsmessig står derfor selskapene i samme stilling som aksjeselskaper, jf. § 5 i lovutkastene.

       For å kunne få tilstrekkelig styring med de viktige samfunnsoppgaver selskapene skal ivareta, er det nødvendig med statlig styring og at selskapene eies av staten alene, jf. § 2 i lovutkastene.

       Aksjeselskapformen er den dominerende selskapsform for større næringsvirksomhet. Et karakteristisk trekk ved denne selskapsformen er at det skilles mellom selskapets eiere og selskapsledelsen.

       Aksjelovens organisasjonsmønster har vist seg som en hensiktsmessig måte å organisere næringsvirksomheten på, og departementet har kommet til at en tilnærmet lik styringsmodell bør legges til grunn for organiseringen av Postverket og NSBs trafikkdel. Dette innebærer at selskapene vil være organisert etter et velkjent organisasjonsmønster som næringsliv og bedriftsledere er fortrolige med og vant til å praktisere. Dette er ikke minst av betydning i forhold til kunder og forretningsforbindelser i inn- og utland, jf. kap. 2 i lovutkastene.

       Som forvalter av statens eierskap vil departementet ha ulike muligheter for å kunne utøve styring og kontroll med selskapene. De viktigste styringsmidlene vil være:

       Telenor AS er i § 10 i sine vedtekter pålagt en utvidet informasjonsplikt overfor generalforsamlingen når det gjelder saker som antas å være av f.eks. vesentlig prinsipiell, politisk eller samfunnsmessig betydning. Departementet foreslår at det i vedtektene for statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap inntas en tilsvarende bestemmelse. Dette innebærer at styrene i selskapene skal forelegge for generalforsamlingen alle saker som antas å være av vesentlig, prinsipiell, politisk eller samfunnsmessig betydning før det treffes vedtak i saken.

       Det legges opp til at det i vedtektene tas inn en bestemmelse hvoretter selskapene hvert år skal legge fram for generalforsamlingen en plan for virksomheten i selskapet med datterselskapet. Planene vil bli vurdert av departementet, og vil danne grunnlag for meldinger til Stortinget om virksomheten i selskapene.

       Statens postselskap skal drive postvirksomhet og annen virksomhet som har sammenheng med denne, utføre samfunnspålagte oppgaver og tilby Postbankens grunntjenester i hele nettet. Statens jernbanetrafikkselskap skal kunne drive gods- og persontransport på bane. I tillegg vil selskapet kunne drive beslektet virksomhet som bygger opp under denne transporten.

       Ved siden av de styringsmulighetene staten har som eier, kan staten påvirke selskapets virksomhet som kontraktsmotpart, f.eks. ved kjøp av offentlige transporttjenester fra jernbaneselskapet, kjøp av ulønnsomme posttjenester og gjennom konsesjonsvilkår m.v. etter post- og jernbanelovgivningen. Jernbaneloven og postloven, samt styringsmeldinger og -proposisjoner om post- og jernbanevirksomheten, vil være viktige styringsredskaper for staten for å sikre at de samfunnsmessige krav som stilles til jernbane- og postvirksomhet blir oppfylt.

       Den foreslåtte organisering innebærer at særlovene konkret fastsetter den organisasjonsmessige og ytre rammen for selskapene. Lovutkastene § 65 presiserer at oppløsning av selskapet krever lovvedtak. En oppløsning av selskapet som juridisk person behøver ikke å bety at virksomheten som sådan nedlegges. En oppløsning kan være et ledd i en organisasjonsmessig endring for å drive virksomheten videre i en annen organisasjonsform.

       Særlovene setter ikke bare lovmessige rammer for oppløsning av selskapene som juridisk person, men vil også begrense selskapenes adgang til å gjennomføre organisasjonsmessige endringer som innebærer at sentrale deler av selskapenes virksomhet skilles ut i egne datterselskaper.

       Tilsvarende vil gjelde ved oppkjøp eller oppstarting av nye virksomheter. Det hører under selskapsledelsen å bestemme om nye virksomhetsområder skal organiseres som datterselskaper eller legges inn i selve selskapet.

       Departementet legger stor vekt på at omdanningen av Postverket og NSBs trafikkdel til selvstendige selskaper ikke bør føre til utrygghet og uro i arbeidssituasjonen for de tilsatte. Dette kan ivaretas ved at enkelte sentrale regler og rettigheter de tilsatte i dag har som statstjenestemenn, videreføres i selskapene.

       I proposisjonen kap. 2.8 omtales nærmere forhold vedr. forholdet til arbeidsmiljøloven, oppsigelsesfrister, fortrinnsrett til annen stilling i staten og ventelønn, medbestemmelse i tilsettingssaker, tarifforhold, lønnsfastsettende myndighet m.m. og om pensjonsordning.

       Det forutsettes at de tilsatte viderefører medlemskapet i Statens Pensjonskasse, og at det treffes stortingsvedtak om dette.

       Omdanningen av Postverket og NSBs trafikkdel til selvstendige statseide selskaper nødvendiggjør endringer også i andre lover. Forslaget til endringslov angir bl.a. de lovendringer som blir nødvendiggjort av omdanningen.

       I St.prp. nr. 2 (1996-1997) er det fremmet forslag om endringer i det formelle grunnlaget for statens eierskap i Postbanken. Utøvelsen av statens eierrolle foreslås her overført fra staten ved Postverket til staten ved Samferdselsdepartementet. I utkastet til lov om endringer i andre lover, er det som følge av dette inntatt forslag til nødvendige endringer i lov av 5. juni 1992 nr. 51 om bank som eies av staten ved Postverket (postbankloven) og enkelte andre lover.

       I utkast til lov om endringer i andre lover er det videre fremmet forslag om endring av postbankloven § 5-2 i forbindelse med at banken skal kunne ta opp ansvarlig lån.

       Forholdet til EØS-avtalens regler på selskapsrettens område er tatt i pkt. 2.10 i proposisjonen.

       Etter EØS-avtalen, vedlegg XXII til avtalen, gjelder EU-direktivene på selskapsrettens område for aksjeselskaper. Dette innebærer at EØS-avtalen ikke pålegger Norge å tilpasse særlovene for statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap til EU-direktivene på selskapsrettens område.

       De nærmere konsekvenser av omdanningen av Postverket og NSBs trafikkdel til særlovselskaper er omtalt i St.prp. nr. 2 (1996-1997).

1.3 Merknader til de enkelte bestemmelser i utkast til lov om statens postselskap og utkast til lov om statens jernbanetrafikkselskap

       Kapittel 1 inneholder sju paragrafer som på ulike måter regulerer de ytre rammer for statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap.

       Det legges bl.a. opp til at staten skal være eneeier av selskapene og ha et begrenset ansvar for selskapenes forpliktelser, jf. lovutkastene § 2 og § 5.

       Det foreslås at selskapene skal ledes av et styre og en administrerende direktør.

       Kapittel 2 inneholder nærmere regler om selskapets styre og administrerende direktør. Ytterligere regler om selskapenes organisasjon er tatt inn i kapittel 3 om bedriftsforsamlingen og i kapittel 4 om selskapets høyeste organ, generalforsamlingen.

       Bestemmelsene om styre og administrerende direktør er i all hovedsak utformet etter mønster av reglene om styre og administrerende direktør i aksjeloven.

       I den utstrekning reglene departementet foreslår for statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap er de samme som i aksjeloven, vil forståelsen og praktiseringen av de tilsvarende reglene i aksjeloven også være retningsgivende for særlovens bestemmelser.

       Kapitlet inneholder regler om bedriftsforsamling i selskapet. Bestemmelsene er i all hovedsak utformet i samsvar med reglene om bedriftsforsamling i aksjeselskap hvor staten eier samtlige aksjer.

       Kapitlet inneholder regler om generalforsamlingen i selskapet. Generalforsamlingens myndighet etter særloven svarer fullt ut til det som gjelder i heleid statsaksjeselskap. Fordi det bare kan tenkes en eier, staten, i selskapet, kan imidlertid regelverket om generalforsamlingen forenkles betydelig i forhold til reglene i aksjeloven. Det blir bl.a. ikke aktuelt med avstemninger hvor andre enn departementets representant tar del i selve avgjørelsesmyndigheten.

       Reglene er utformet etter mønster av aksjelovens spesialregler for heleide statsaksjeselskaper. Det er forutsatt at det i selskapsvedtektene skal tas inn en bestemmelse etter modell av § 10 i vedtektene for Telenor AS vedrørende saker som skal forelegges generalforsamlingen.

       I kapittel 5 er det tatt inn bestemmelser om regnskap, revisjon og gransking. Selskapene vil ha regnskapsplikt etter reglene i regnskapsloven.

       Reglene i kap. 6 svarer innholdsmessig i all hovedsak til aksjelovens regler om utdelinger fra selskapet m.v., men betydelig forenklet. Dette har først og fremst sammenheng med at statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap bare kan ha én eier, staten.

       Kapitlet inneholder regler om forhøyelse av statens innskuddskapital i selskapet. Reglene har mønster i aksjelovens kap. 4 om forhøyelse av aksjekapitalen, men er betydelig forenklet i forhold til disse. Dette har bl.a. sammenheng med at det bare er staten som kan tenkes å skyte inn ny kapital i selskapet. Som i aksjeselskaper skilles det mellom forhøyelse av innskuddskapitalen ved nyinnbetaling og økning av innskuddskapitalen uten at det foretas nyinnbetaling til selskapet, dvs. at innskuddskapitalen økes ved overføring av egenkapital ut over den tidligere innskuddskapitalen.

       Kap. 8 inneholder nærmere regler om nedsetting av statens innskuddskapital. Innholdsmessig svarer reglene i stor utstrekning til reglene om nedsetting av aksjekapitalen i aksjeloven kap. 6. De reglene som foreslås i utkastene er imidlertid i noen grad forenklet i forhold til aksjelovens regler og redigert på en mer oversiktlig måte.

       Det skilles mellom to typer nedsetting av innskuddskapitalen som økonomisk er av helt forskjellig karakter. Nedsetting av innskuddskapitalen med tilbakebetaling til staten, eventuelt overføring av innskuddskapitalen til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning, og nedsetting av innskuddskapitalen mot dekning av tap.

       I kap. 9 er det tatt inn særskilte bestemmelser om de tilsattes rettigheter. Kapitlet inneholder fem paragrafer som regulerer de tilsattes stilling. Det gjelder forholdet til tjenestetvistloven og arbeidsmiljøloven, spørsmålet om tilsettingsmyndighet, oppsigelsesfrister, fortrinnsrett til nye stillinger i staten og ventelønn, samt enkelte tariffrettslige spørsmål.

       Paragrafene som gjelder de tilsattes rettigheter, er i stor grad bygget på de tilsvarende regler i tjenestemannsloven, mens bestemmelsen om den lønnsfastsettende myndighet og tarifforhold, er utformet med sikte på å beholde tilknytningen til statens hovedavtalesystem og hovedtariffavtale samt tjenestetvistloven.

       I kapitlet er det tatt inn bestemmelser om oppløsning av selskapet. § 65 fastsetter at dette må vedtas ved lov.

       Kap. 11 inneholder én paragraf (§ 66). Paragrafen gjelder Riksrevisjonens adgang til, som ledd i kontrollen med statsrådens forvalting av statens eierskap, å kreve opplysninger fra selskapet, selv å foreta undersøkelser og få utlevert dokumenter.

       Bestemmelsen er utformet etter mønster av aksjelovens § 18-5 som gjelder Riksrevisjonens kontroll av forvaltningen av statens eierinteresser i statsaksjeselskaper.

       Kapitlet inneholder fire paragrafer som gir regler om erstatnings- og straffansvar for styremedlemmer, medlemmer av bedriftsforsamlingen, administrerende direktør samt granskingsmann. Bestemmelsene er i stor utstrekning utformet etter mønster av reglene om erstatnings- og straffansvar i aksjeloven §§ 15-1 flg. og § 17-1, men er forenklet.

       Kapitlet inneholder regler om omdanning av forvaltningsbedriften Postverket og NSBs trafikkdel til selskap etter særlovene samt stiftelse av selskapene. Dessuten inneholder kapitlet en bestemmelse som gir Kongen hjemmel til å bestemme tidspunktet for lovens ikrafttredelse (§ 71). Bestemmelsene i dette kapitlet er noe forskjellig for de to lovene. Dette henger sammen med at omdanningen til særlovselskap for Postverket omfatter hele virksomheten. For NSB gjelder omdanningen bare trafikkdelen, mens infrastrukturdelen fortsetter som forvaltningsorgan. Der hvor det er forskjeller, vil dette bli omtalt i merknadene til de enkelte paragrafer.

       Reglene om stiftelse av selskapet (§ 74 og § 75) gjelder etableringen av selskapet som eget rettssubjekt med egne organer som kan opptre på selskapets vegne ved avtaleinngåelse m.v. Omdanningsreglene (§ 72 og § 73) inneholder nærmere regler om overføringen av virksomhetene fra de nåværende forvaltningsbedriftene til de respektive særlovselskapene.

1.4 Merknader til lov om endringer i andre lover som følge av lov om statens postselskap og lov om statens jernbanetrafikkselskap m.m.

       Omorganiseringen til selvstendige statseide selskaper for post og jernbanetrafikk, vil nødvendiggjøre endringer også i andre lover.

       Dels dreier det seg om tekniske oppdateringer og tilpasninger som følge av nye betegnelser på disse virksomheter. Dels er det tale om avklaringer der det ikke klart går fram om eksisterende ordlyd vil omfatte de nyopprettede selskapene, eller virksomhet og tilsatte i disse. Endelig er det tale om en del tilfeller der det må treffes valg med hensyn til hvilke materielle regler som skal gjelde for de nye selskapene. I tillegg medfører forslagene om endring av det formelle grunnlaget for statens eierskap i Postbanken og om Postbankens adgang til å ta opp ansvarlig lån i St.prp. nr. 2 (1996-1997) behov for endringer i bl.a. lov av 5. juni 1992 nr. 51 om bank som eies av staten ved Postverket (postbankloven).

       I denne forbindelse kan det vises til at i St.meld. nr. 2 (1995-1996) Revidert nasjonalbudsjett 1996, kap. 3.9 Enkelte spørsmål vedrørende finansnæringen, ble det fremmet forslag om at Postbanken skulle gis anledning til å ta opp ansvarlig lånekapital. I B.innst.S.nr.IV (1995-1996) fremmet finanskomiteens medlemmer fra Senterpartiet, Høyre, Kristelig Folkeparti, Venstre, og representanten Stephen Bråthen forslag om at Regjeringen bes legge frem en vurdering av Postbankens forretningsstrategi bl.a. knyttet til bedriftsmarkedet og annen ekspansjon sett i forhold til Stortingets forutsetninger for Postbanken. Forslaget ble vedtatt i Stortinget ved behandlingen av budsjettinnstillingen. Dette er fulgt opp i St.prp. nr. 2 (1996-1997). I tråd med forslaget i nevnte proposisjon, fremmer Samferdselsdepartementet forslag om at postbankloven bringes i samsvar med det regelverk for opptak av ansvarlige lån som gjelder for forretnings- og sparebanker, jf. § 5-2.

       I pkt. 5.2 i proposisjonen gis det en oversikt over endringer til enkelte bestemmelser. Dette gjelder følgende lover: