1.1 Sammendrag
Regjeringen fremmer i proposisjonen forslag til ny lov om verdipapirhandel. Regjeringen har som mål å legge forholdene til rette for en stabil økonomisk utvikling for å styrke sysselsettingen og øke velferden. Dette forutsetter at næringslivet får rammebetingelser som kan bidra til best mulig utnyttelse av landets ressurser. Reglene for finansnæringen skal bidra til gode vilkår for sparing og til god forvaltning av kapital.
For sparing og investering spiller verdipapirmarkedet en viktig rolle. I verdipapirmarkedet utstedes og omsettes standardiserte andeler i lån (obligasjoner) og eierandeler (aksjer). Dermed kan prosjekter finansieres med kapital fra mange uavhengige sparere. Den enkelte sparer eller investor kan ha en annen tidshorisont på sparingen enn prosjektets levetid, ettersom verdipapiret kan omsettes til andre. På denne måten bidrar verdipapirmarkedet til å skille spare- og investeringsbeslutninger, noe som er en forutsetning for en velfungerende økonomi.
Verdipapirmarkedet kan bare virke etter hensikten hvis deltakerne har tillit til måten det funksjonerer på. Derfor må markedet virke innenfor et sett av kjente og formålstjenlige regler som etterleves av deltakerne. Reglene må utformes slik at også ikke-profesjonelle investorer kan være markedsdeltakere. Det er viktig at også enkeltpersoner bidrar med kapital til norsk næringsliv, og at de gis samme mulighet til å vurdere sine investeringer som profesjonelle investorer, f.eks. kredittinstitusjoner og forsikringsselskaper. I denne forbindelse er det først og fremst viktig at alle markedsdeltakerne gis den samme informasjonen om verdipapirene, og at de har tillit til prisfastsettelsen i markedet. Det er videre viktig at verdipapirforetakene har tilstrekkelig integritet og uavhengighet slik at kundens interesser ivaretas på en betryggende måte. Det er viktig å unngå at informasjon eller markedsmakt blir misbrukt. Slikt misbruk kan undergrave verdipapirmarkedet og føre til urimelig og vilkårlig fordeling av inntekter og gevinster. Forslaget til ny verdipapirhandellov må ses på bakgrunn av disse hensyn.
Regjeringens forslag bygger på Verdipapirhandellovutvalgets innstilling II som er trykt som NOU 1996:2 , samt en rapport om avregning (netting) av derivatkontrakter som er utarbeidet av en arbeidsgruppe nedsatt av Kredittilsynet.
De nye reglene vil erstatte lov av 14. juni 1985 nr. 61 om verdipapirhandel m.v.
Viktige deler av verdipapirhandelloven ble endret ved lovvedtak 7. juni 1996. Disse endringene bygget på Ot.prp. nr. 15 og Innst.O.nr.48 (1995-1996), jf. også Verdipapirhandellovutvalgets innstilling I trykt som NOU 1995:1 . På bakgrunn av bl.a. Norges forpliktelser etter reglene i EØS-avtalen som svarer til Rådsdirektiv 93/22 om investeringstjenester i forbindelse med verdipapirer (ISD) og Rådsdirektiv 93/6 om investeringsforetaks og kredittinstitusjoners kapitaldekningsgrad (CAD) ble det gitt nye regler for norske verdipapirforetak som omfattet regler om konsesjon for å yte investeringstjenester, generelle virksomhetsregler, spesifiserte handelsregler og tilsynsregler. I Ot.prp. nr. 15 (1995-1996) ble det videre varslet at eventuelle forslag til endringer i verdipapirhandellovens øvrige bestemmelser, ville bli vurdert etter at Verdipapirhandellovutvalget hadde avgitt sin neste innstilling. Endringene fra juni 1996 er ikke berørt i dette forslaget, bortsett fra enkelte lovtekniske konsekvenser av flytting til en ny lov om verdipapirhandel.
I denne proposisjonen foreslås det endringer i reglene om innsidehandel, meldeplikt, flaggingsplikt, tilbudsplikt, prospektkrav, derivathandel og tilsyn samt nye regler om markedsmanipulering og motregning (avregning/netting) av enkelte typer derivatkontrakter. Enkelte av endringene anses nødvendige for å oppfylle EØS-forpliktelsene.
Regjeringen har lagt vekt på at regelverket om handel i finansielle instrumenter bør fremgå mest mulig helhetlig og oversiktlig i en ny verdipapirhandellov. Enkelte bestemmelser som i dag er fastsatt i forskrift, er på denne bakgrunn foreslått tatt inn i loven.
Verdipapirhandellovutvalget har i NOU 1995:1 og NOU 1996:2 gjort rede for den økonomiske bakgrunn for regulering av verdipapirmarkedene, samt utviklingen i det norske verdipapirmarkedet. Utvalget uttaler bl.a. følgende om verdipapirmarkedene ( NOU 1996:2 s. 24):
|
« Verdipapirmarkedene har vokst frem fordi det er privatøkonomisk gunstig å dele opp store « prosjekter » i andeler som kan standardiseres og omsettes. Takket være slik oppdeling kan flere og større lønnsomme « prosjekter » bli gjennomført fordi kapital hentes fra mange aktører. Samtidig blir risikoen fordelt. Standardiseringen muliggjør omsetning av andelene, noe som i de fleste tilfeller vil være nødvendig for å kunne hente kapitalen i første omgang. |
|
Verdipapirmarkedets oppgaver kan ikke bli løst dersom det ikke er aktører som ønsker å tegne, kjøpe eller selge verdipapirer. En avgjørende forutsetning for at noen vil delta i et verdipapirmarked er at de har tillit til at markedet fungerer på en forutsigbar måte. Dette gjelder f.eks. at de aktuelle verdipapirer eksisterer eller vil bli utstedt, at verdipapirene eies av den som hevder å eie dem, at oppgjør skjer til gitt tidspunkt, at eierrettighetene knyttet til et verdipapir varer over tid osv. Mellommannen har en viktig rolle i et velfungerende verdipapirmarked fordi han bl.a. tar ansvaret og risikoen knyttet til oppgjørsfunksjonen. Uten tillit til at markedet fungerer etter gitte retningslinjer, vil risikoen ved å investere i verdipapirer være så høy at den virker negativt på aktiviteten i markedet. » |
Når det gjelder betydningen av et velfungerende annenhåndsmarked uttaler utvalget videre ( NOU 1996:2 s. 24):
|
« Kapitalmarkedets viktigste oppgave i samfunnsøkonomien er å sørge for at kapitalen kanaliseres dit den kaster mest av seg. I en moderne økonomi er kapitalmarkedet et marked for fordringer på selskap i form av lån og for eierandeler eller aksjer i selskapet. En aksje i et selskap gir rett til en andel av selskapets overskudd og en rett til å utøve en viss kontroll med selskapet. For at disse markedene skal fungere effektivt, må prisen på fordringene og på aksjene i et bestemt selskap i størst mulig grad reflektere den tilgjengelige informasjon om selskapet. Et selskap hvor realkapitalen har høy avkastning, skal kunne finansiere en ekspansjon ved å hente inn kapital i markedet. |
|
Ved å kjøpe og selge eierandeler i ulike selskap, kan en aktør sørge for å sitte med en diversifisert portefølje av eierandeler. Det er betydelig mindre risiko forbundet med å sitte med en slik portefølje enn det er å sitte med eierandeler bare i ett selskap. Denne muligheten til diversifisering er av stor samfunnsøkonomisk betydning. Prosjekter som har høy samfunnsøkonomisk avkastning, men så stor risiko at ingen enkelt aktør er villig til å ta all risikoen, kan likevel realiseres fordi eierandelene i virksomheten holdes av mange investorer, og risikoen på denne måten spres. » |
Det vises for øvrig til den gjennomgang av faktorer som påvirker annenhåndsmarkedet som er gitt i NOU 1996:2 pkt. 2.5 (s. 28 flg.).
Departementets forslag til regelendringer må ses på bakgrunn av den økonomiske og samfunnsmessige betydning et velfungerende verdipapirmarked må anses å ha. Departementet har for øvrig i noen grad sett hen til de regler som er fastsatt for verdipapirmarkedet i land det er naturlig å sammenligne seg med. Dette gjelder i første rekke Sverige og Danmark. Det vises til Verdipapirhandellovutvalgets redegjørelse for utenlandsk rett under hvert enkelt kapittel i NOU 1996:2 . Departementet vil i noen grad vise til relevant utenlandsk regelverk i forbindelse med departementets vurderinger av de enkelte forslag.
Komiteens merknader
Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Erik Dalheim, Kjell Engebretsen, Laila Kaland, Berit Brørby Larsen, Tore Nordtun, Bjørnar Olsen og Signe Øye, fra Senterpartiet, Magnhild Meltveit Kleppa, Per Olaf Lundteigen og Gudmund Restad, fra Høyre, Harald Ellefsen, Per-Kristian Foss og Arne Alsåker Spilde, fra Kristelig Folkeparti, Odd Holten og Einar Steensnæs, fra Sosialistisk Venstreparti, Kristin Halvorsen og Eilef A Meland, fra Venstre, Lars Sponheim, fra Rød Valgallianse, Erling Folkvord, og representanten Stephen Bråthen, viser til sine merknader til Dok.nr.8:48 (1996-1997) når det gjelder de ulike spørsmål som angår regelverket for finansforetaks og deres ansattes adgang til egenhandel i finansielle instrumenter, og den videre saksgang ved behandlingen av nye forskrifter og ny lovgivning.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene fra Senterpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Rød Valgallianse, vil bemerke at proposisjonen, som gjelder verdipapirforetak, som allerede fra før er mest gjennomregulert på disse områdene, legger opp til en ytterligere innskjerping av slik egenhandel både når det gjelder foretakene og deres ansatte. Hensikten er å forhindre at det opptres i strid med kundenes interesser eller for øvrig i strid med god forretningsskikk. Flertallet viser til at det i forbindelse med den såkalte « NAT-saken », hvor det ble påvist klare regelbrudd, har oppstått en mer generell diskusjon knyttet til tildelingskriterier ved emisjoner. Flertallet ser positivt på at departementet nå foreslår å innskjerpe disse reglene ytterligere. Flertallet viser til det etter forslagets § 5-5 første ledd sist pkt., i emisjonsprospektet skal opplyses hvilke tildelingskriterier som skal benyttes. Flertallet vil bemerke at slike opplysninger i særlig grad er viktige ved overtegning, hvor akseptene overstiger det antall verdipapirer tilbudet omfatter.
Flertallet vil videre vise til at det i proposisjonens § 9-2 foreslås å presisere de alminnelige krav til god forretningsskikk, slik at det av loven uttrykkelig fremgår at kundenes interesser skal gå foran foretakets interesser, og at enkelte kunder ikke må tilgodeses usaklig på bekostning av andre kunder, jf. § 9-2 første ledd nr. 6.
Flertallet har videre merket seg at det foreslås en ytterligere innskjerping av reglene for tildeling ved emisjoner hvor det foreligger overtegning, ved at verdipapirforetak som bistår tilbyder i forbindelse med tilbudet ikke kan tildeles verdipapirer hvis tildeling medfører avkorting av tildeling til foretakets kunder, jf. § 9-3, tredje ledd.
Flertallet er enig i at disse reglene skal gjelde både foretakene og deres ansatte.
Flertallet viser for øvrig til merknadene til de enkelte bestemmelser når det gjelder § 9-3.
Komiteens medlemmer fra Senterpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Rød Valgallianse viser til merknader under de enkelte avsnitt nedenfor.