1.1 Innledning

Regjeringen legger med dette frem forslag for Stortinget om å erverve 30 prosent av aksjene i Aker Holding AS. Aker Holding AS har som eneste formål å eie aksjer i Aker Kværner ASA. Kjøpsavtalen, som er inngått med forbehold om Stortingets samtykke, gjør Aker ASA, staten, SAAB AB (publ) og Investor AB (publ) til eiere av et selskap som eier 40,1 prosent av Aker Kværner ASA.

Partene er enige om å videreutvikle Aker Kværner ASA som en internasjonalt konkurransedyktig og betydelig leverandør av teknologi, produkter, systemer og tjenester med hovedvekt på sektorene energi, olje og gass. Aker Holding AS vil ha negativ kontroll i Aker Kværner ASA.

1.2 Beskrivelse av Aker ASA og Aker Kværner ASA

Aker ASA er et børsnotert holdingselskap som utøver et aktivt industrielt eierskap i en rekke selskaper. I samarbeid med datterselskaper og tilknyttede selskaper søker Aker ASA aktivt å etablere og bygge opp nye industriselskaper, samt videreutvikle eksisterende eierposisjoner.

Aker ASA har pr. 15. juni 2007 eiendeler i følgende selskaper: Aker Kværner ASA (40,1 prosent), Aker Drilling ASA (39,9 prosent), Aker Floating Production ASA (51,1 prosent), Aker Oilfield Services ASA (47 prosent), Aker Exploration ASA (49,9 prosent), Aker American Shipping ASA (53,2 prosent), Aker Seafoods ASA (64,95 prosent), Aker Biomarine ASA (73,8 prosent) og Aker Capital AS (100 prosent).

Aker Kværner ASA er en ledende og global leverandør av tjenester knyttet til design, bygging, vedlikehold, modifikasjon og drift av store og små industrianlegg. Virksomheten retter seg mot en rekke bransjer, inkludert olje- og gassproduksjon, raffinering, kjemiindustri, gruveindustri, metallforedling og kraft.

Konsernet leverer avanserte teknologiprodukter, enten enkeltvis eller satt sammen i integrerte løsninger over hele verden. Konsernet har virksomhet i rundt 30 land. Aker Kværner hadde i 2006 en samlet omsetning på om lag 50 mrd. kroner og sysselsetter totalt 33 000 ansatte, hvorav 23 000 er fast ansatt, mens 10 000 er innleid personell. Av de fast ansatte er om lag 11 000 ansatt i Norge.

Aker Kværner ASA var ved inngangen av 2007 organisert i fire forretningsområder:

• – Field Development (FD)

• – Maintenance, Modifications and Operations (MMO)

• – Subsea, Products & Technologies (SPT) og

• – Process (PRO)

Siden 2004 har selskapet mer enn doblet sine driftsinntekter. Aker Kværner hadde i 2006 inntekter på 50 592 mill. kroner, en økning på 37 prosent fra året før. Veksten har bidratt til at konsernets driftsresultat før avskrivninger økte med 1,1 mrd. (58 prosent) og EBITDA-marginen steg fra 4,9 prosent til 5,7 prosent. Ved inngangen til 2007 hadde ordrereserven økt med 23 prosent til 59 695 mill. kroner, som er den høyeste ordrereserven noensinne.

1.3 Felles eierselskap

1.3.1 Modellen

Nærings- og handelsdepartementet har, med forbehold om Stortingets samtykke, inngått avtale med Aker ASA om kjøp av aksjer i Aker Holding AS. Avtalen er betinget av parallelle avtaler mellom Aker ASA og henholdsvis SAAB AB (publ) og Investor AB (publ).

Forut for avtalen har Aker ASA overført sine Aker Kværner-aksjer (40,1 prosent) til det nyopprettede selskapet Aker Holding AS. Aker Holding AS har som eneste formål å eie aksjer i Aker Kværner ASA. Aker Holding AS har de samme rettigheter i Aker Kværner ASA som andre aksjonærer. Antall aksjer i Aker Holding AS vil ved gjennomføring tilsvare det underliggende antall aksjer som Aker Holding AS eier i Aker Kværner ASA.

Etter transaksjonen vil Aker ASA eie 60 prosent av Aker Holding AS, staten ved Nærings- og handelsdepartementet 30 prosent og SAAB AB (publ)/Investor AB (publ), til sammen 10 prosent av Aker Holding AS.

Aker Holding AS vil ikke ha gjeld på tidspunktet for aksjeoverdragelsen. Verdien av egenkapitalen i Aker Holding AS baseres på gjennomsnittlig børskurs av aksjen i Aker Kværner ASA de siste fire ukene forut for avtaleinngåelse. Siden det er minimal kostnad ved å drive Aker Holding AS, er det i prinsippet samme pris på en aksje i Aker Holding AS som på underliggende aksje i Aker Kværner ASA. Dette verdsetter Aker Holding AS til vel 16 mrd. kroner. Kjøpesummen for staten vil bli 4 819 mill. kroner. I tillegg kommer en rente på 4,5 prosent på kjøpesummen frem til avtalen kan gjennomføres. Dette vil kunne utgjøre opp til ca. 120 mill. kroner. Aksjekjøpsavtalen følger vedlagt i uoffisiell norsk oversettelse.

Nærings- og handelsdepartementet er bistått av Advokatfirmaet Selmer DA i forbindelse med forhandlingene og utarbeidelse av avtaleverket.

Siden Aker Holding AS ikke vil ha annen virksomhet enn å eie aksjer i Aker Kværner ASA, vil statens avkastningsforventning beregnes med utgangspunkt i de aksjene Aker Holding AS eier i Aker Kværner ASA. Departementet legger til grunn at administrasjonskostnadene vil være lave. Bortsett fra dekning av disse kostnadene er eierne enige om at utbytte som Aker Holding AS mottar fra Aker Kværner ASA, skal deles ut videre til Aker Holding AS’ eiere.

Det er lagt til grunn at verken overdragelsen av Aker ASAs aksjer i Aker Kværner ASA til Aker Holding AS, eller det etterfølgende salg av aksjer i Aker Holding AS til staten og de svenske eierne vil utløse tilbudsplikt. Det er videre lagt til grunn at aksjekjøpet i Aker Holding AS ikke er meldepliktig til verken norske eller europeiske konkurransemyndigheter.

1.3.2 Aksjonæravtalen

Partene har inngått en aksjonæravtale som følger vedlagt i uoffisiell norsk oversettelse. Avtalen regulerer eierstyring av Aker Holding AS, herunder valg av styre, forhold vedrørende daglig leder og revisor, samt bindingstid, forkjøpsrettigheter, medsalgsrettigheter, forbud mot at partene i aksjonæravtalen pantsetter aksjene i Aker Holding AS med videre.

Eierstyring

Avtalepartene har forpliktet seg til følgende fordeling av styreplasser: Aker ASA vil nominere tre styremedlemmer som velges på generalforsamlingen, staten vil utpeke ett styremedlem, og de svenske eierne vil sammen utpeke ett styremedlem. Styrets leder velges på selskapets generalforsamling. Så lenge Aker ASA har majoritet i Aker Holding AS, er de øvrige aksjonærene forpliktet til å stemme for den som Aker ASA nominerer som styreleder. Styresammensetningen vil kunne bli endret ved endringer i eierstrukturen.

Daglig leder i Aker ASA vil, så lenge Aker ASA har majoritet og styret i Aker Holding AS ikke beslutter noe annet, også være daglig leder i Aker Holding AS.

Aker ASA vil være industrielt førende og legge til rette for at Aker Holding AS styres i henhold til Aker ASAs styringsmodell så langt det passer og er forenlig med norsk lovgivning. Akers styringsmodell innebærer at det utøves et aktivt industrielt eierskap i selskaper hvor Aker ASA direkte eller indirekte har eierandeler.

Forslag som krever to tredelers flertall (eller mer) på Aker Kværner ASAs generalforsamling skal behandles i styret til Aker Holding AS. I aksjonæravtalene er det avtalt at det i slike saker kreves enighet mellom styrets leder og de styremedlemmene som henholdsvis staten og den svenske eiergrupperingen har utpekt. Dersom dette ikke oppnås, skal Aker Holding AS stemme imot det aktuelle forslaget på generalforsamlingen i Aker Kværner ASA. Dette sikrer at alle aksjonærene i Aker Holding, herunder staten, hver for seg har negativ kontroll med Aker Kværners vedtekter. Tilsvarende er det avtalt at transaksjoner mellom nærstående parter til Aker Kværner ASA i henhold til aksjeloven § 3-8, samt pantsettelse og salg av aksjene i Aker Kværner ASA, krever tilslutning fra både styrets leder og styremedlemmene fra henholdsvis staten og den svenske eiergrupperingen. For øvrig treffes styrets beslutninger med alminnelig flertall.

I aksjonæravtalen er det avtalt at transaksjoner mellom nærstående parter til Aker Holding AS, samt endring av revisjons- og styreinstruks, valg av revisor og vedtektsendringer krever tilslutning fra samtlige aksjonærer i Aker Holding AS. For øvrig gjelder aksjelovens alminnelige prinsipper for flertallskrav. Vetorettighetene i styret og generalforsamling er regulert i Aker Holding AS’ vedtekter.

Bindingstid, forkjøpsretter, medsalgsretter og salg mv.

Gjennom aksjonæravtalen har Aker ASA og staten en bindingstid på ti år. Med dette sikres en langsiktig forankring av Aker Kværner ASA i Norge. I tillegg har Kjell Inge Røkke som bakenforliggende eier i Aker ASA avgitt en erklæring om å opprettholde majoritetseierskap i Aker ASA i ti år.

De svenske eierne har i utgangspunktet også en bindingstid på 10 år, men kan hver for seg velge å la seg innløse til markedspris av Aker Holding AS etter henholdsvis sju og ti år. Staten vil i sistnevnte tilfelle ha en forholdsmessig innløsningsrett som sikrer at statens eierandel i Aker Holding AS ikke overstiger 30 prosent. Etter en eventuell innløsning mot Aker Holding AS, kan staten og Aker ASA i fellesskap eventuelt søke å finne en ny aksjonær som trer inn i stedet for selger.

Gjennomføring av avtalen finner sted senest 10 dager etter at Stortinget eventuelt har gitt sitt samtykke. Dersom Stortingets samtykke ikke foreligger innen 31. desember 2007, faller kjøpet bort i sin helhet.

1.4 Departementets vurdering

1.4.1 Leverandørindustriens betydning

Mer enn 80 000 personer er ansatt i petroleumsnæringen i Norge. I Norge omsetter leverandørindustrien for 80-90 mrd. kroner, og i utlandet for nærmere 50 mrd. kroner. Det finnes leverandørbedrifter i alle landets fylker. En stor del av teknologiutviklingen i petroleumsnæringen foregår i leverandørindustrien. Norsk leverandørindustri har gjennom virksomheten, som i stor grad er rettet mot norsk sokkel, opparbeidet verdensledende kompetanse på en rekke teknologiområder som seismiske undersøkelser, undervannsløsninger med videre.

Samspillet mellom oljeselskaper, forskningsinstitusjoner og leverandørindustri regnes som et viktig premiss for kompetanse- og verdiutviklingen i norsk og internasjonal petroleumssektor.

Aker Kværner er den klart største norske aktøren innen leverandørindustrien. Selskapet står i fremste rekke når det gjelder å levere løsninger for å hente opp petroleumsressurser på store havdyp. Den fremtidige utviklingen av Aker Kværner ASA vil kunne ha stor betydning for konkurransen på norsk sokkel og kompetanseutviklingen i petroleumssektoren.

1.4.2 Regjeringens mål

Ved hovedkontoret til Aker Kværner ASA fattes beslutninger med stor betydning for selskapets forretningsmessige og strategiske utvikling og for utviklingen av mange andre mindre, norskbaserte virksomheter som er underleverandører til Aker Kværner ASA. Gjennom et langsiktig eierskap i Aker Kværner ASA sikres det at industriell kompetanse innenfor petroleumsrelatert virksomhet utvikles og ledes fra Norge.

I Soria Moria-erklæringen ble det lagt stor vekt på at sentrale norske kompetansemiljøer skulle forankres og videreutvikles i Norge. Den inngåtte avtalen følger opp dette.

Det er få eiermiljøer i Norge utenom staten som alene kan bidra til å sikre langsiktig eierskap og norsk forankring av Aker Kværner ASA. Gjennom avtalen sikrer staten i samarbeid med private industrielle eiere langsiktighet og stabilitet på eiersiden i minst ti år. Samtidig kan avtalen gi grunnlag for ytterligere samarbeid mellom norske og svenske industrielle eiermiljøer i årene som kommer. Det fremgår blant annet av aksjonæravtalen at staten vil stille seg positiv til et industrielt samarbeid mellom Aker ASA og de svenske aksjonærene, så lenge dette ikke undergraver statens aksjonærinteresser i Aker Holding AS.

Når staten går inn med en eierandel på 30 prosent i Aker Holding AS, bygger dette opp under forutsetningen om at Aker ASA skal være industrielt førende. Videre har det fra statens side vært vesentlig å ta inn andre aksjonærer i Aker Holding AS som kan tilføre industriell kompetanse og samarbeidsmuligheter.

1.4.3 Eierstyring/forvaltning av aksjer

Nærings- og handelsdepartementet vil følge opp sitt eierskap i Aker Holding AS i henhold til prinsipper for godt eierskap. Det vises i denne forbindelse til St.meld. nr. 13 (2006-2007).

Aker Holding AS vil ikke vil ha noen virksomhet utover det å forvalte aksjer i Aker Kværner ASA. Departementets økonomiske oppfølging og forventninger må ta utgangspunkt i offentlig tilgjengelig informasjon fra Aker Kværner ASA.

Aker ASA vil ha en ledende rolle og den industrielle føring og kontroll i Aker Holding AS. Staten og de svenske eierne vil øve innflytelse gjennom generalforsamlingen og gjennom respektivt utpekte styremedlemmer. I vesentlige saker som vedtektsendringer med videre, jf. nærmere omtale i proposisjonen, kapittel 3, og vedlagte vedtekter og aksjonæravtale, vil staten gjennom vetorett kunne blokkere eventuelle endringer. De vedlagte vedtektene vil bli vedtatt ved gjennomføring av transaksjonen. Partene er enige om at overordnete eierstrategiske føringer skal drøftes i styret i Aker Holding AS.

Det vil ikke være noen direkte aksjonærrelasjon mellom staten og Aker Kværner ASA. Statens interesse i Aker Kværner ASA vil være indirekte gjennom eierskapet i Aker Holding AS hvor staten er i minoritet. Staten vil ikke påvirke den daglige drift i Aker Kværner ASA. Staten vil imidlertid, på samme måte som øvrige aksjonærer, kunne gi sine vurderinger og innspill til styret i Aker Holding AS.

Den etablerte aksjonæravtalen innebærer ikke noen restriksjon på norske og utenlandske investorers adgang til å investere i Aker Kværner-aksjen.

Statens aksjer i Aker Holding AS vil bli forvaltet av Nærings- og handelsdepartementet. Det vil ikke være noen form for forretningsmessig samordning av eierskapet i Aker Holding AS med eierskapet i andre selskaper med statlig eierandel.

1.4.4 Pris, avkastning og utbytte

Staten vil betale 4 819 372 376 kroner for 30 prosent av aksjene i Aker Holding AS. Prisen er basert på den underliggende markedsverdien av Aker Kværner ASA, beregnet ut fra gjennomsnittlig sluttkurs de siste 20 dagene før avtaletidspunktet, 145 kroner og 60 øre. I tillegg er det avtalt en rente på 4,5 prosent som løper fra avtaletidspunktet frem til gjennomføringstidspunktet.

Departementet benyttet juridisk, men ikke finansiell rådgiver i tilknytning til transaksjonen. Ettersom Aker Kværner ASA er børsnotert og det dreier seg om en begrenset eierposisjon i selskapet, har det ikke vært anledning til å gjennomføre juridisk og finansiell gjennomgang av Aker Kværner ASA (såkalt "due dilligence"). Blant annet på denne bakgrunn var det departementets vurdering at bruk av en finansiell rådgiver i denne saken ville ha hatt begrenset nytteverdi.

Staten ved Nærings- og handelsdepartementet vil ha markedsmessige avkastningsforventninger til Aker Holding AS. Utbytte fra Aker Kværner ASA mottatt av Aker Holding AS vil bli tilgjengelig for utbytte i Aker Holding AS, som vil dele ut alt som ikke er nødvendig for å dekke administrative kostnader.

Avtalen tilrettelegger for at staten, Aker ASA, Investor AB (publ) og SAAB AB (publ) sammen har en aktiv industriell oppfølging av eierskapet. Dette krever en langsiktig tidshorisont. Aksjonæravtalen binder staten og Aker ASA i 10 år frem i tid og sørger for at eierposten på 40,1 prosent i Aker Kværner ASA holdes samlet i samme tidsrom. En eventuell endring i eierskapet utover det avtalte forutsetter at alle aksjonærene blir enige om det. For det tilfellet at en av partene ønsker å selge etter 10 år, vil de øvrige partene ha så vel medsalgsrett som forkjøpsrett. SAAB og Investor har som det fremgår av kapittel 3 i proposisjonen inngått avtale med Aker ASA som gir en gjensidig rett til å kjøpe eller selge 10 prosent av aksjene samlet på bestemte tidspunkter. Dette begrenser så vel risiko som potensiell oppside for Investor og SAAB, men vil for øvrig ikke endre Aker Holdings eierandel i Aker Kværner ASA. Sett fra Nærings- og handelsdepartementets side er det et hovedformål at avtalen sikrer en stabil og langsiktig eierstruktur i Aker Kværner ASA.

1.4.5 Endringer i Aker Holding AS’ aksjepost i Aker Kværner ASA

Aksjonæravtalen forutsetter at Aker Holding AS skal eie 110 333 615 aksjer i Aker Kværner ASA. På avtaletidspunktet utgjør det 40,1 prosent av samtlige aksjer i selskapet.

Dersom Aker Holding AS skal kjøpe eller selge aksjer i Aker Kværner ASA, forutsetter det at samtlige aksjonærer i Aker Holding AS er enige på forhånd. Det legges til grunn at så lenge Aker Holding AS har negativ kontroll i Aker Kværner ASA, vil staten, basert på en konkret vurdering i det enkelte tilfelle, kunne gi sin tilslutning til justeringer i Aker Holding AS’ eierandel i Aker Kværner ASA. Staten vil ikke kunne gi sin tilslutning til disposisjoner i Aker Holding AS som krever økt egenkapital, uten at det er avklart med Stortinget.

1.4.6 Eierskapskategori

Statens eierskap i Aker Holding AS er motivert ut ifra ønske om en forretningsmessig verdiutvikling og forankring av hovedkontoret i Aker Kværner ASA. I henhold til den inndeling av eierskap som er foretatt i St.meld. nr. 13 (2006-2007) vil dette således sortere under kategori 2: "Selskaper med forretningsmessig mål og nasjonal forankring av hovedkontor".

1.5 Økonomiske og administrative konsekvenser

Kjøp av aksjer i Aker Holding AS innebærer en endring i statens formuesplassering. Dette finansieres ved låneopptak eller trekk på statens konto i Norges Bank. Renter knyttet til finansieringen av kjøpet og eventuelle utbytter fra selskapet vil bli inntekts- og utgiftsført i de årlige budsjettene på vanlig måte.

Nærings- og handelsdepartementet vil forvente en markedsmessig avkastning på investeringen beregnet med utgangspunkt i Aker Kværner-aksjen. Aker Kværners styre har som intensjon å dele ut mellom 30 og 50 prosent av nettoresultatet det enkelte år. Andelen av nettoresultatet vil bli utdelt i form av kontantutbytte og/eller gjennom tilbakekjøp av aksjer.

Den inngåtte avtalen vil ikke påføre staten nevneverdige økte utgifter til eierforvaltning.

Omfanget av statens investering består av kjøpesummen på 4 819 mill. kroner tillagt en rente på dette beløpet som løper fra avtaletidspunkt 22. juni 2007 frem til gjennomføring av avtalen. Avtalen bortfaller dersom Stortingets samtykke ikke foreligger innen 31. desember 2007. Renteutgiftene vil basert på en avtalt rentesats på 4,5 prosent p.a. ikke kunne bli større enn ca. 120 mill. kroner. Dersom Stortingets vedtak foreligger tidligere, vil renteutgiftene bli lavere.