Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet,
Berit Brørby, Svein Roald Hansen og Ivar Skulstad, fra Fremskrittspartiet,
Carl I. Hagen og lederen Lodve Solholm, fra Høyre, Per-Kristian
Foss, fra Sosialistisk Venstreparti, Øystein Djupedal, fra Kristelig Folkeparti,
Ola T. Lånke, og fra Senterpartiet, Rune J. Skjælaaen, viser
til at kontroll- og konstitusjonskomiteen den 5. mai 2009 besluttet
å åpne egen sak til Stortinget om transaksjonene i Aker Solutions,
hvor staten ved Nærings- og handelsdepartementet gjennom Aker Holding
er en stor eier.
Bakgrunnen for saken er at staten sommeren 2007
inngikk en intensjonsavtale om å kjøpe 30 prosent av Aker Holding,
et nyopprettet holdingselskap hvis eneste formål var å eie drøyt
40 prosent av Aker Solutions. Staten og Aker ASA forpliktet seg
til å eie aksjene i minst ti år. Saken ble lagt fram for Stortinget
i egen sak i St.prp. nr. 88 (2006–2007) og behandlet i Innst. S.
nr. 54 (2007–2008), hvoretter kjøpet ble vedtatt i Stortinget med
stemmene fra Arbeiderpartiet, Fremskrittspartiet, Sosialistisk Venstreparti
og Senterpartiet.
Komiteen viser til at begrunnelsen
for kjøpet slik det framgår av St.prp. nr. 88 (2006–2007), var å
sikre kompetanse og eiermiljø i Norge, i et langsiktig perspektiv
for slik å gi et godt fundament for utvikling av den industrielle
kompetanse selskapet besitter.
Komiteen viser videre til at
forholdet mellom eierne i holdingselskapet reguleres gjennom en egen
aksjonæravtale som var vedlagt St.prp. nr. 88, samt relevante lover,
først og fremst lov om aksjeselskaper. Av aksjonæravtalen framgår
det at i tillegg til statens andel på 30 prosent, eies 60 prosent
av Aker ASA. Øvrige eiere er Saab (7,5 prosent) og Investor (2,5
prosent), som begge er en del av Wallenberg-sfæren.
Komiteen viser videre til nyheten
om at Aker Solutions i april 2009 gjennomførte et større aksjekjøp
i fem selskaper fra Røkke-kontrollerte Aker ASA, samt annonserte
at de ville ta opp et obligasjonslån på 2 mrd. kroner. Transaksjonen ble
negativt mottatt på børsen og aksjekursen i Aker Solutions ASA gikk
ned 15 prosent. Det ble hevdet at Aker Solutions betalte overpris
for aksjene, og tidligere hedgefondforvalter Kjell Erik Eilertsen
mente i Dagens Næringsliv 3. april 2009 at Røkke bruker Aker Solutions som
"søppelkasse". Disse påstandene førte til en rekke debatter i mediene,
som angikk;
hvorvidt transaksjonen
var korrekt behandlet, og burde vært behandlet på generalforsamling
hvorvidt staten, Saab og Investor som minoritetseiere
hadde vært tilstrekkelig informert om transaksjonene eller ikke,
samt hvem som da eventuelt hadde hatt ansvar for å informere staten
som eier om de forestående transaksjonene
hvorvidt transaksjonene var riktig priset
eller ikke, og dermed hvorvidt og i hvilken grad staten, Saab og
Investor som minoritetseiere var påført et betydelig tap
hvorvidt staten som eier burde vært mer
aktiv og bevisst ved inngåelse av avtale med Aker ASA
Komiteen viser til at styremedlem
Heidi M. Petersen hadde trukket seg fra styret i Aker Solutions,
både på bakgrunn av saksbehandlingen i styret samt de vedtak som
var truffet i tilknytning til kjøp av selskaper fra Aker ASA (VG
Nett 14. april 2009). Komiteen registrerer videre
at statens oppnevnte styremedlem i Aker Holding, Berit Kjøll, på
et senere tidspunkt også har trukket seg.
Næringsminister Sylvia Brustad og tidligere næringsminister
Dag Terje Andersen ble på denne bakgrunn invitert til høring i komiteen
den 20. mai 2009. Formålet med høringen var todelt;
Hva var Nærings-
og handelsdepartementets rolle i transaksjonene mellom Aker og Aker
Solutions i 2009, og
I hvilken grad har avtalene fra 2007 påvirket transaksjonene
i 2009?
Komiteen viser videre til at
det 11. mai 2009 ble oppnådd enighet mellom Aker, SAAB, Investor
og Nærings- og handelsdepartementet om flere av de omstridte punktene.
Partene er enige om at transaksjonene skal behandles på generalforsamling
i Aker Solutions ASA, at verdifastsettingen av transaksjonen, med
støtte i en gjennomgang fra den internasjonale investeringsbanken
UBS, er rimelig og at det skal presiseres i aksjonæravtalen at eventuelt
framtidige transaksjoner mellom nærstående selskap skal behandles
på generalforsamling.
Komiteen viser til at statsråd
Brustad i høringen 20. mai 2009 understreket at generalforsamlingen
skulle foreta reell saksbehandling.
Komiteen viser videre til hva
statsråd Brustad understreket i høringen:
"Da jeg fikk den fulle og hele oversikt over saken,
ba jeg om en uavhengig gjenomgang. Jeg har vært opptatt av å bringe
klarhet i saken og få fakta på bordet, jeg har ikke gitt uttrykk
for at aksjetransaksjonene er strategiske feil for Aker Solutions,
og jeg har heller aldri sagt at prisen er gal. På vegne av Staten
formidlet jeg tidlig at Aker Solutions ASA måtte legge saken fram
på generalforsamling, eller at transaksjonene måtte nullstilles.
Jeg formidlet også at eierne skulle ha vært involvert, og det har
vi holdt fast ved hele tiden."
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet,
er på denne bakgrunn tilfreds med den oppnådde enigheten.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet,
Høyre og Kristelig Folkeparti viser til at den oppnådde
enigheten ikke innebærer reelle endringer med hensyn til vedtaket av
1. april 2009, bortsett fra at saken skal behandles på generalforsamling
i Aker Solutions ASA og at staten gjennom avtalen har forpliktet
seg til å stemme for transaksjonene.
Disse medlemmer kan ikke se at
det gjennom de drøftelser som har foregått mellom staten og Aker
siden vedtaket 1. april 2009 og avtalen av 11. mai 2009 har skjedd
noen substansiell endring av de vedtak som statsråd Brustad reagerte sterkt
imot.
Disse medlemmer viser også til
at avtalen av 11. mai 2009 på de fleste punkter er i strid med de
anbefalinger som fremgår av Paretos rapport som ble bestilt av Nærings-
og handelsdepartementet etter offentliggjøring av transaksjonene.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet,
registrerer at det har vært en divergerende oppfatning mellom styret og
konsernsjefen på den ene siden og minoritetseierne på den andre
siden, hvorvidt informasjon om selskapets disposisjoner av strategisk
eller industriell karakter har vært tilfredsstillende, både mht.
omfang av informasjon og hvem som skal informeres.
Flertallet viser videre til referat
fra eiermøtet for Aker Holding 13. mars 2009, der departementsråd
Søberg understreket behovet for "ryddige interntransaksjonsforhold,
både i sammenhengen Aker Solutions varslete kjøp av Aker Oilfield
Services og generelt".
Komiteen viser til
brevet til komiteen av 15. mai 2009 fra konsernsjef Øyvind Eriksen
i Aker ASA. I brevet henviser Eriksen til møtet med departementet
av 13. mars 2009 hvor departementsråden tok opp spørsmål rundt aksjonæravtalen.
Eriksen uttaler i sitt brev:
"Vi kunne vanskelig oppfatte departementsrådens påpekning
annerledes enn at det var styret – og ikke eierne – i Aker Holding
som vi skulle forholde oss til."
Komiteen viser til at dette står
i kontrast til departementets presisering overfor komiteen om at det
vanlige er at styreleder og/eller daglig leder kommer og informerer
eier om saker av strategisk interesse eller er av ellers viktig
betydning for selskapet; "det helt vanlige i den type saker er at
styrets leder og/eller konsernsjef kommer til oss".
Komiteen viser videre til svar
fra Nærings- og handelsdepartementet til komiteen i brev av 3. juni
2009, der det står:
"Aksjelovgivingen har ingen bestemmelser som særskilt
pålegger styre og administrasjon å formidle informasjon til eierne
utenfor konsernforhold. Det er imidlertid alminnelig praksis i norske
selskaper at selskapene selv ved styreledeler eller daglig ledelse
informerer og involverer eierne i viktige saker."
Komiteen viser til at statsråden
overfor komiteen i høringen 20. mai 2009 har understreket at når
det gjelder selskapets ansvar for å informere og involvere store
eiere i store eiersaker er "dette også ting som vi skal ordne opp
i for framtida, slik at vi for framtida regner med at dette ikke
blir noe problem"
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet,
er tilfreds med denne presiseringen, og forutsetter at den uenighet
og uklarhet som har vist seg i denne saken, for framtiden løses
ved at det enten presiseres eksplisitt i avtaler eller på annen
egnet måte.
Flertallet registrerer at departementet
legger til grunn UBS’ fairness opinion, hvor UBS blant annet med
kjennskap til selskapsintern informasjon beskriver prisen på transaksjonene
som fair [rettferdig], og at departementet således ikke ser grunnlag
for å forfølge spørsmålet om pris nærmere. Flertallet viser
til at det var departementet selv som ba om en ny, uavhengig prisvurdering
av de aktuelle transaksjonene, og at departementet sammen med SAAB
og Investor var med å utpeke den internasjonale investeringsbanken
UBS til å utføre oppdraget for Aker Solutions, og at det også var
disse eierne som godkjente det endelige mandatet for vurderingen –
det vil si hva UBS skulle gjennomgå og hvordan vurderingen skulle
utføres.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet,
Høyre og Kristelig Folkeparti registrerer at det fra første
stund synes å ha eksistert uklarhet om rapporteringsrutiner mellom Nærings-
og handelsdepartementet og Aker-ledelsen. Disse medlemmer kan
ikke se at Nærings- og handelsdepartementet på noe tidspunkt har
klargjort overfor Aker at man forventer direkte informasjon til
departementet fra styreleder og/eller daglig leder i tillegg til
den informasjon som gis til statens styrerepresentant. På spørsmål
under høringen, og senere i brev til komiteen av 3. juni 2009, kunne
statsråden heller ikke vise til at dette er klargjort i eierskapsmeldingen
(St.meld. nr. 13 (2006–2007)).
Heller ikke kan Nærings- og handelsdepartementet
godtgjøre at styrerepresentanten oppnevnt av staten var gjort kjent
med dette behov for direkte informasjonskanal mellom Aker og departementet
i tillegg til den informasjon hun selv stod for.
Disse medlemmer mener hovedansvaret
for denne uklarhet påhviler Nærings- og handelsdepartementet.
Komiteen forutsetter
at det for framtida er en bedre dialog mellom eiere i forkant av
denne typen transaksjoner og at det er enighet før og ikke etter
at transaksjonene er annonsert.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet,
viser til at departementet i tillegg til UBS-gjennomgangen fikk Pareto
blant annet til å foreta en egen verdivurdering av transaksjonene,
basert kun på åpen og tilgjengelig markedsinformasjon – det vil
si mindre informasjon enn det UBS hadde tilgang til.
Flertallet registrerer at opposisjonen
fremmer mistillitsforslag mot statsråd Brustad. Flertallet konstaterer
at begrunnelsen ikke er å finne i Aker-saken, men i et håp om at
dette vil ramme Regjeringen.
Flertallet konstaterer derfor
at det eneste de borgerlige partiene klarer å bli enige om, er at
de er imot den sittende regjering.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet,
Høyre og Kristelig Folkeparti viser til at staten gjennom
sin representant i styret for Aker Holding ble kjent med planlagte
interne transaksjoner i Aker som ville berøre Aker Solutions ASA
allerede 18. september 2008. Den 24. februar 2009 ble det kjent
at ledelsen i Aker Solutions ASA hadde planer om å kjøpe seg opp
i Aker Oilfield Services AS. Videre ble det på eiermøte 13. mars
2009 orientert om størstedelen av de planlagte transaksjoner. Disse
medlemmer viser til at staten på dette møtet var representert
med fire representanter for Nærings- og handelsdepartementet og
at disse ikke hadde innvendinger til saksbehandlingen eller ba om
ytterligere informasjon til departementet.
Disse medlemmer viser også til
at det ble holdt møter mellom styrerepresentanten oppnevnt av staten,
og Nærings- og handelsdepartementet 25. mars og mellom Aker Holding
og departementet 30. mars.
Disse medlemmer viser til at
departementet har hatt alle muligheter til å skaffe seg tilstrekkelig
informasjon om transaksjonene og behandlingsmåten i hele denne perioden,
men har unnlatt å gjøre det.
Disse medlemmer legger til grunn
at departementet hadde mulighet til å engasjere uavhengig finansiell
rådgiver for å vurdere strategi og pris for transaksjonene før vedtak
ble fattet. Dette kunne gitt staten grunnlag for å vurdere både
pris og industriell strategi i oppkjøpene på et selvstendig grunnlag
før vedtak ble fattet i selskapet.
Departementet forholdt seg passivt både i forhold
til behandlingsmåte og verdivurdering. Disse medlemmer mener
denne mangel på engasjement og aktivitet fra statsrådens side er sterkt
kritikkverdig og ikke er egnet til å ivareta statens interesser.
Disse medlemmer registrerer at
statsråden først utviste aktivitet og reagerte etter at transaksjonene
ble offentlig kjent og utsatt for til dels sterk kritikk. På dette
tidspunkt var imidlertid vedtak fattet og avtale signert. Disse
medlemmer legger til grunn at departementets reaksjon kom
for sent til å kunne omstøte vedtaket om transaksjonene. Dermed
var vedtak fattet uten at departementet hadde foretatt en selvstendig
vurdering av transaksjonene, slik man i ettertid har sett behov
for.
Disse medlemmer mener på denne
bakgrunn at statsrådens handlemåte når det gjelder ivaretakelse
av statens eierskap i Aker Holding ikke har vært egnet til å ivareta
statens interesser og er sterkt kritikkverdig.
Disse medlemmer fremmer på denne
bakgrunn følgende forslag:
"Nærings- og handelsminister Sylvia Brustad har
ikke Stortingets tillit."
Komiteen viser videre
til at det under behandlingen av saken har fremkommet bred politisk enighet
om at Aker-saken understreker behovet for et aktivt og bevisst eierskap
fra statens side, jf. St.meld. nr. 13 (2006–2007) Et aktivt og langsiktig
eierskap.
Komiteen mener saken illustrerer
behovet for en tydeliggjøring av statens klare forventninger som
eier med hensyn til omfanget av selskapsinformasjon av strategisk
eller industriell karakter, hvordan staten skal informeres, hvem
som plikter å informere, og tidspunktet for en slik informering.
Komiteen vil videre understreke
nødvendigheten av at staten som eier, på linje med andre industrielle
eiere, deltar aktivt og tydelig med klare, velbegrunnede og selvstendige
standpunkter knyttet til større strategiske industrielle disposisjoner
i selskapet.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet vil
påpeke at Fremskrittspartiet stemte for kjøpet av aksjer i Aker
Holding. Fremskrittspartiet aksepterte aksjonæravtalen, hvor det
etter disse medlemmers oppfatning er klart at investeringen
var en passiv investering, som sikret hovedkontor for Aker Solutions
ASA i Norge for en lang tidsperiode. Den normale forretningsmessige
drift skulle ivaretas av Aker-systemet, og staten skulle gjennom
sin styreplass i Aker Holding ta stilling til hvorledes Aker Holding
skulle stemme på generalforsamlingen i Aker Solutions ASA. Disse
medlemmer konstaterer at det er uenighet om Aker Solutions
AS sitt kjøp av aksjer skulle vært behandlet på generalforsamling
i Aker Solutions ASA eller ikke, som følge av bestemmelsen om ”nærstående selskaper”. Disse
medlemmer konstaterer videre at staten mente de burde vært
varslet i eiermøtet den 13. mars 2009. Etter disse medlemmers mening
hadde det vært fullt mulig, og muligens mest fornuftig, av statsråd
Brustad å avstå fra kommentarer da hun ble kjent med aksjekjøpet
og oppslagene i media. Statsråden kunne bare ha vist til at saken
var behandlet på normal måte i selskapenes organer i henhold til aksjonæravtalen.
Videre kunne statsråden ha vist til at det ikke er unormalt med
ulike oppfatninger av pris, og at staten bare indirekte eier 12
prosent av Aker Solutions ASA. Når så statsråden i stedet valgte
å kommentere dette på en måte som etter disse medlemmers mening
skadet selskapets omdømme, og fremkom med uttalelser som hun ikke
hadde dekning for i de reelle forhold, utviste hun en embetsførsel
som er uakseptabel. En statsråd som utøver eierskap, må klarlegge
om det er et aktivt eierskap eller et passivt eierskap man skal
utøve. Det statsråd Brustad gjorde var å begynne som passiv eier, for
så å endre det til aktiv eier, i en sak som ble omtalt i media.
Hun skulle på et tidligere tidspunkt ha varslet alle om at hun ville
være en aktiv eier, slik at alle parter, inkludert eget departement
og styrerepresentanten, kunne ha forholdt seg til den rollen.
Komiteens medlemmer fra Høyre
og Kristelig Folkeparti viser til merknadene fra Høyre,
Kristelig Folkeparti og Venstre i innstillingen fra næringskomiteen
om statens eierskap i Aker Holding AS, jf. Innst. S. nr. 54 (2007–2008)
og den kritikk som der ble fremført både til avtalen og håndteringen
av denne. Disse medlemmer gikk imot kjøpet og var
kritiske til at staten ikke benyttet seg av eksterne rådgivere til
kvalitetssikring. Disse medlemmer mente også det
kunne føre til uheldige bindinger når staten gikk inn som direkte
eier i det største leverandørselskapet på norsk sokkel.
Næringskomiteens flertall var den gang av motsatt
oppfatning, og flertallet skriver i innstillingen:
"Denne saken er et godt eksempel på at Regjeringen
fører en aktiv næringspolitikk".
Disse medlemmer mener kritikken
i ettertid har vist seg å være berettiget.