År 2006 den 23. november holdtes Odelsting, hvor da ble gjort slikt
I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven)
gjøres følgende endringer:
§ 1-4 første ledd
skal lyde:
(1) Følgende regler om morselskap gjelder også når
morselskapet er allmennaksjeselskap: § 3-8, § 6-5, § 6-16
første ledd, § 8-5, §§ 8-7
til 8-10 og § 9-8.
§ 1-4 annet ledd første
punktum skal lyde:
Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap
med utenlandsk morselskap: § 3-8, § 4-26, § 6-16
første ledd, § 8-7 første, annet
og fjerde ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1
første ledd og § 9-8.
§ 2-6 annet ledd nytt annet punktum
skal lyde:
Stifterne skal datere og undertegne redegjørelsen.
Nåværende annet og tredje punktum
blir nye tredje og fjerde punktum.
§ 2-8 første ledd skal lyde:
(1) Stifterne skal utarbeide og datere og undertegne en åpningsbalanse
som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
§ 3-2 annet ledd nr. 4 skal lyde:
§ 3-5 skal lyde:
§ 3-5 Handleplikt ved tap av egenkapital
(1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn
forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet,
skal styret straks behandle saken. Det samme gjelder hvis
det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre
enn halvparten av aksjekapitalen. Styret skal innen rimelig
tid innkalle generalforsamlingen og gi den en
redegjørelse for selskapets økonomiske stilling.
Dersom selskapet ikke har en forsvarlig egenkapital i samsvar med § 3-4, skal
styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette
på dette.
(2) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak
som nevnt i første ledd fjerde punktum,
eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet
oppløst.
I kapittel 3 skal overskriften til avsnitt IV lyde:
IV. Transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere mv.
§ 3-8 skal lyde:
§ 3-8. Avtaler med aksjeeiere eller
medlemmer av selskapets ledelse mv.
(1) En avtale mellom selskapet og en aksjeeier,
en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder er
ikke bindende for selskapet uten at avtalen godkjennes av generalforsamlingen hvis
selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør over
en tidel av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet
eller avhendelsen. Dette gjelder ikke:
1. avtale inngått i samsvar med reglene
i § 2-4, jf § 2-6, og § 10-2,
2. avtale om lønn og godtgjørelse
til daglig leder og avtale som nevnt i § 6-10,
3. avtale om overdragelse av verdipapirer
til pris i henhold til offentlig kursnotering,
4. avtale som inngås som ledd i selskapets
vanlige virksomhet og inneholder pris og andre vilkår som
er vanlige for slike avtaler,
5. avtale der selskapets ytelse har en virkelig
verdi som utgjør mindre enn 50 000 kroner, og
som er godkjent av styret.
(2) Styret skal sørge for at det utarbeides en
redegjørelse for avtalen etter reglene
i § 2-6. Redegjørelsen skal
inneholde en erklæring om at det er rimelig samsvar mellom
verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget
selskapet skal motta. Redegjørelsen skal vedlegges
innkallingen til generalforsamlingen, og den skal uten opphold meldes
til Foretaksregisteret.
(3) Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet,
skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder
tilsvarende.
(4) Første til tredje ledd gjelder
tilsvarende når avtalen er inngått med en
nærstående til en aksjeeier eller en nærstående
til en aksjeeiers morselskap, eller med noen som handler
etter avtale eller for øvrig opptrer i forståelse
med noen som nevnt i første ledd.
§ 3-9 første ledd tredje
punktum oppheves.
§ 4-15 tredje ledd skal lyde:
(3) Aksjeeierne har rett til å overta en aksje
som har skiftet eier med mindre noe annet er
fastsatt i vedtektene, jf §§ 4-19 til
4-23.
§ 4-19 skal lyde:
§ 4-19. Forkjøpsrett mv
(1) Aksjeeierne har rett til å overta en aksje
som har skiftet eier med mindre noe annet er
fastsatt i vedtektene. Bestemmelsene i §§ 4-20
til 4-23 gjelder med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene.
(2) Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne har
rett til å overta en aksje som skal avhendes eller for øvrig
skifte eier, og det kan fastsettes i vedtektene at andre enn aksjeeierne
har rett til å overta en aksje som har skiftet
eier, eller som skal avhendes eller for øvrig
skifte eier. Dersom det er fastsatt slike vedtektsbestemmelser,
gjelder §§ 4-20 til 4-23 så langt
de passer og hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene.
§ 4-20 skal lyde:
§ 4-20. Varsel til rettighetshaverne
Selskapet skal straks varsle rettighetshaverne når det
mottar melding om eierskifte etter § 4-12, eller dersom
en aksjeeier underretter selskapet om at en aksje er avhendet.
§ 6-14 første ledd annet
punktum oppheves.
§ 6-15 første ledd skal lyde:
(1) Daglig leder skal minst hver fjerde måned,
i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets
virksomhet, stilling og resultatutvikling.
§ 6-17 første ledd første
punktum skal lyde:
Et styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i selskapet
må ikke i anledning av rettshandel for
selskapet ta imot godtgjørelse fra andre enn selskapet.
§ 6-19 første ledd nye tredje og
fjerde punktum skal lyde:
Når tilsetting av daglig leder hører
under styret, skal fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse
til daglig leder skje i møte. Det samme gjelder når
styret fastsetter lønn og godtgjørelse til andre
ledende ansatte.
§ 8-1 nytt femte ledd skal lyde:
(5) Ved beregningen av fri egenkapital kommer kreditt
til en aksjeeier ikke til fradrag etter første ledd nr
3 i den grad kreditten avvikles ved at det foretas en avregning
i utbyttet.
§ 8-10 første ledd skal
lyde:
(1) Selskapet kan ikke stille midler til rådighet
eller yte lån eller stille sikkerhet i forbindelse med
erverv av aksjer eller rett til aksjer i selskapet eller
selskapets morselskap.
§ 10-1 annet ledd nr. 7 skal lyde:
§ 10-14 tredje ledd første
punktum skal lyde:
Styrefullmakten kan ikke gjelde et større
beløp enn at det samlede pålydende av
aksjer som kan utstedes etter fullmakten, ligger innenfor halvdelen
av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert.
§ 11-2 tredje ledd nr. 11 skal
lyde:
Overskriften i avsnitt II oppheves.
§ 11-8 tredje ledd første punktum
skal lyde:
Styrefullmakten kan ikke gjelde et større
beløp enn at det samlede pålydende av
de aksjer som kan utstedes i henhold til låneavtale på bakgrunn
av fullmakten, ligger innenfor halvdelen av aksjekapitalen
på den tid da fullmakten ble registrert.
Etter § 11-9 skal nytt avsnitt
II og nye §§ 11-10 og 11-11 lyde:
II. Tegningsrettsaksjer
§ 11-10. Beslutning av generalforsamlingen
om
utstedelse av tegningsrettsaksjer
(1) I beslutning om kapitalforhøyelse
ved nytegning av aksjer etter § 10-1 kan generalforsamlingen med
flertall som for vedtektsendring bestemme at de aksjer som tegnes
i forbindelse med kapitalforhøyelsen, skal gi aksjetegneren
rett til senere å kreve utstedt én eller flere
nye aksjer mot innskudd. Ved bruk av retten til å kreve
utstedt aksjer etter en slik beslutning kan aksjekapitalen forhøyes
uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
(2) Retten til å kreve utstedt nye aksjer
kan ikke skilles fra aksjen.
(3) Allmennaksjeloven § 11-10
annet ledd nr 1 til 5 gjelder tilsvarende.
§ 11-11. Fortrinnsrett,
melding til Foretaksregisteret mv.
(1) Reglene i § 10-4 om aksjeeiernes
fortrinnsrett gjelder ikke for aksjer som utstedes på grunnlag
av rettigheter som nevnt i § 11-10.
(2) Beslutningen om å utstede aksjer
etter § 11-10 skal meldes til Foretaksregisteret,
jf § 10-9. Meldingen skal angi at de aksjer som
kapitalforhøyelsen gjelder, gir rett til å kreve
utstedt nye aksjer i selskapet, det beløpet aksjekapitalen
kan forhøyes med ved bruk av tegningsrettene og fristen
for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. § 11-7
gjelder tilsvarende.
Etter ny § 11-11 skal nytt avsnitt
III og nye §§ 11-12 og 11-13 lyde:
III. Frittstående tegningsretter
§ 11-12. Beslutning av
generalforsamlingen om
utstedelse av frittstående tegningsretter
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring
beslutte at det skal utstedes tegningsretter som gir rettighetshaveren
rett til senere å kreve utstedt én eller flere
nye aksjer i selskapet. Ved bruk av retten til å kreve
utstedt aksjer etter en slik beslutning kan aksjekapitalen forhøyes
uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
(2) Bare aksjeeierne eller bestemte navngitte
personer kan innbys til å tegne tegningsrettene.
(3) Generalforsamlingens beslutning skal angi:
1. antallet tegningsretter som skal utstedes;
2. hvem som skal tegne tegningsrettene;
3.fristen for tegning av tegningsrettene.
Fristen for tegning på grunnlag av fortrinnsrett må ikke være
kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter fjerde
ledd;
4.det vederlaget som skal ytes
for tegningsrettene;
5.vilkår for å kunne
kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for
de nye aksjene;
6.fristen for å bruke
retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke
være lengre enn fem år fra generalforsamlingens
beslutning ble truffet;
7.dersom det er eller skal
være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse
de nye aksjene skal tilhøre;
8.hvilken stilling rettighetshaverne
skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av
aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter
som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon,
fisjon eller omdanning. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved
slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier;
9. fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett
til utbytte.
(4) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal
ha fortrinnsrett til tegning, skal gjøres kjent med beslutningen
etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
(5) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens
beslutning om utstedelse av tegningsretter som nevnt i første
til tredje ledd. § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 11-13. Fortrinnsrett, melding
til Foretaksregisteret mv.
(1) Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning
av tegningsrettene. Bestemmelsene i §§ 10-4
og 10-5 gjelder tilsvarende. § 10-4 gjelder likevel
ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av tegningsretter
som nevnt i § 11-12.
(2) Den som er rettighetshaver til en tegningsrett, kan
kreve å få utferdiget et bevis for tegningsretten. § 10-6
gjelder tilsvarende.
(3) § 10-7 om tegning, § 11-6
om melding til Foretaksregisteret og § 11-7 om
gjennomføring av kapitalforhøyelsen ved utstedelse
av nye aksjer gjelder tilsvarende.
(4) Det beløpet som betales for tegningsrettene, skal
tilføres overkursfondet.
Nåværende § 11-10
blir ny § 11-14.
Mellom ny § 11-13 og ny § 11-14
skal overskriften i nytt romertall IV lyde:
IV. Lån med særlige vilkår
§ 13-1 annet punktum skal lyde:
Ved fusjon mellom ett eller flere aksjeselskaper og ett
eller flere allmennaksjeselskaper og ved fusjon hvor vederlaget
i aksjer skal ytes av et allmennaksjeselskap (jf § 13-2
annet ledd), gjelder bestemmelsene i kapittel 13 i lov
om allmennaksjeselskaper.
§ 13-16 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Ved fusjon etter § 13-2
annet ledd skal meldingen til Foretaksregisteret vedlegges en erklæring
fra styret i det overtakende selskapet om at eierforholdene i konsernet
ved ikrafttredelsen oppfyller kravene etter bestemmelsen.
§ 13-17 tredje ledd skal lyde:
(3) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller
de overdragende selskapenes oppbevaringspliktige regnskapsmateriale
etter bokføringsloven § 13 og bøker
i minst ti år etter at fusjonen er registrert. Registrerte
regnskapsopplysninger i det eller de overdragende selskapene på fusjonstidspunktet
skal kunne gjengis som angitt i bokføringsloven § 6
i minst ti år etter at fusjonen er registrert.
I § 13-24 skal overskriften og
første ledd lyde:
§ 13-24. Fusjon mellom selskaper
med samme eier
(1) Har to aksjeselskaper samme eier, som eier samtlige
aksjer i selskapene, kan disse vedta en fusjonsplan som
går ut på at det ene selskapets eiendeler, rettigheter
og forpliktelser som helhet skal overføres til det andre
selskapet uten vederlag.
§ 14-1 annet ledd skal lyde:
(2) Er et allmennaksjeselskap overtakende selskap, eller
skal vederlaget i aksjer ytes av et allmennaksjeselskap (jf § 14-2
tredje ledd), gjelder likevel lov om allmennaksjeselskaper
kapittel 14.
§ 16-4 første ledd annet
punktum skal lyde:
I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om
at de må melde sine krav til avviklingsstyrets leder innen
to måneder fra kunngjøringen i Brønnøysundregistrenes
elektroniske kunngjøringspublikasjon.
§ 16-9 første ledd skal
lyde:
(1) Utdeling til aksjeeierne av annet overskudd enn utbytte
etter § 8-1 kan ikke finne sted før selskapets
forpliktelser er dekket og det er gått minst to måneder
siden kunngjøringen av kreditorvarselet i Brønnøysundregistrenes
elektroniske kunngjøringspublikasjon etter § 16-4.
§ 16-10 tredje ledd skal lyde:
(3) Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets oppbevaringspliktige
regnskapsmateriale etter bokføringsloven § 13 og
bøker oppbevares i minst ti år etter den endelige
oppløsningen. Registrerte regnskapsopplysninger skal kunne
gjengis som angitt i bokføringsloven § 6 i
minst ti år etter den endelige oppløsningen.
§ 16-17 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Dersom vesentlige samfunnsmessige hensyn tilsier
det, kan Kongen av eget tiltak treffe vedtak om at selskapet tillates å drive
videre, og at saken likevel ikke skal oversendes tingretten for
tvangsoppløsning, men at selskapet skal gis en ytterligere
frist før tvangsoppløsning gjennomføres.
Kongen skal treffe vedtak om at selskapet i så fall skal
betale en løpende tvangsmulkt til staten fra en frist som
fastsettes og frem til forholdet er rettet.
§ 17-1 skal lyde:
§ 17-1. Erstatningsansvar
(1) Selskapet, aksjeeier eller andre kan
kreve at daglig leder, styremedlem, medlem av bedriftsforsamlingen,
gransker eller aksjeeier erstatter skade som de i
den nevnte egenskap forsettlig eller uaktsomt har voldt vedkommende.
(2) Selskapet, aksjeeier eller andre
kan også kreve erstatning av den som forsettlig eller uaktsomt
har medvirket til skadevolding som nevnt i første ledd.
Erstatning kan kreves av medvirkeren selv om skadevolderen ikke
kan holdes ansvarlig fordi han eller hun ikke har utvist forsett
eller uaktsomhet.
§ 20-6 skal lyde:
§ 20-6 Representasjon av begge kjønn
i styret i statsaksjeselskaper
(1) I styret i statsaksjeselskap skal begge kjønn være
representert på følgende måte:
1. Har styret to eller tre medlemmer, skal begge kjønn
være representert.
2. Har styret fire eller fem medlemmer, skal hvert kjønn
være representert med minst to.
3. Har styret seks til åtte medlemmer, skal hvert kjønn
være representert med minst tre.
4. Har styret ni medlemmer, skal hvert kjønn være representert
med minst fire, og har styret flere medlemmer, skal hvert kjønn
være representert med minst 40 prosent.
5. Reglene i nr 1 til 4 gjelder tilsvarende ved valg av varamedlemmer.
(2) Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som skal
velges blant de ansatte etter § 6-4 eller § 6-35
jf. allmennaksjeloven § 6-37 første ledd.
Når det skal velges to eller flere styremedlemmer som nevnt
i første punktum, skal begge kjønn være
representert. Det samme gjelder for varamedlemmer. Annet og tredje punktum
gjelder ikke dersom et av kjønnene utgjør mindre
enn 20 prosent av samlet antall ansatte i selskapet på det
tidspunkt valget skjer.
(3) Første og annet ledd gjelder tilsvarende for
aksjeselskap som er heleid datterselskap til statsaksjeselskap eller
statsallmennaksjeselskap, eller til statsforetak.
§ 20-7 skal lyde:
§ 20-7 Riksrevisjonens kontroll
Riksrevisjonen fører kontroll med forvaltningen av
statens interesser og kan foreta undersøkelser mv. i selskaper
der staten eier alle aksjene og heleide datterselskaper til slike
selskaper etter lov 7. mai 2004 nr. 21 om Riksrevisjonen og instruks
fastsatt av Stortinget.
I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper
(allmennaksjeloven) gjøres følgende endringer:
§ 1-4 første ledd
skal lyde:
(1) Følgende regler om morselskap gjelder også når
morselskapet er aksjeselskap: § 3-8, § 6-5, § 6-16 første
ledd, § 6-16 a første ledd tredje
punktum nr 3, § 6-35 femte ledd, § 8-5, §§ 8-7
til 8-10 og § 9-8.
§ 1-4 annet ledd første
punktum skal lyde:
Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap
med utenlandsk morselskap: § 3-8, § 4-25, § 6-16
første ledd, § 6-16 a første
ledd tredje punktum nr 3, § 8-7 første,
annet og fjerde ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1
første ledd og § 9-8.
§ 2-8 første ledd skal
lyde:
(1) Stifterne skal utarbeide og datere og undertegne en åpningsbalanse
som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
§ 3-2 annet ledd nr. 4 skal lyde:
§ 3-5 skal lyde:
§ 3-5 Handleplikt ved tap av egenkapital
(1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn
forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet,
skal styret straks behandle saken. Det samme gjelder hvis
det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre
enn halvparten av aksjekapitalen. Styret skal innen rimelig
tid innkalle generalforsamlingen og gi den en redegjørelse
for selskapets økonomiske stilling. Dersom
selskapet ikke har en forsvarlig egenkapital i samsvar med § 3-4, skal
styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette
på dette. I tilfeller som nevnt i annet punktum, skal generalforsamlingen innkalles senest innen
seks måneder.
(2) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak
som nevnt i første ledd fjerdepunktum,
eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet
oppløst.
I kapittel 3 skal overskriften til avsnitt IV lyde:
IV. Transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere mv.
§ 3-8 skal lyde:
§ 3-8. Avtaler med aksjeeiere eller medlemmer
av selskapets ledelse mv
(1) En avtale mellom selskapet og en aksjeeier,
en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig lederer
ikke bindende for selskapet uten at avtalen godkjennes
av generalforsamlingen hvis selskapets ytelse har en virkelig
verdi som utgjør over en tjuedel av aksjekapitalen
på tidspunktet for ervervet eller avhendelsen.
Dette gjelder ikke:
1. avtale inngått i samsvar med reglene
i § 2-4, jf § 2-6, og § 10-2,
2. avtale som nevnt i § 6-10 og § 6-16
a,
3. avtale om overdragelse av verdipapirer
til pris i henhold til offentlig kursnotering,
4. avtale som inngås
som ledd i selskapets vanlige virksomhet og inneholder
pris og andre vilkår som er vanlige for slike avtaler.
(2) Styret skal sørge for at det utarbeides en
redegjørelse for avtalen etter reglene
i § 2-6. Redegjørelsen skal
inneholde en erklæring om at det er rimelig samsvar mellom
verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget
selskapet skal motta. Redegjørelsen skal vedlegges
innkallingen til generalforsamlingen, og den skal uten opphold meldes
til Foretaksregisteret.
(3) Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet,
skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder
tilsvarende.
(4) Første til tredje ledd gjelder
tilsvarende når avtalen er inngått med en
nærstående til en aksjeeier eller en nærstående
til en aksjeeiers morselskap, eller med noen som handler
etter avtale eller for øvrig opptrer i forståelse
med noen som nevnt i første ledd.
§ 3-9 første ledd tredje
punktum oppheves.
§ 4-2 første og annet ledd skal
lyde:
(1) Erververen av en aksje kan bare
utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når
ervervet er innført i aksjeeierregisteret, eller når
ervervet er meldt og godtgjort uten at det hindres på grunn
av bestemmelsene i §§ 4-16 til 4-23.
Dette gjelder likevel ikke retten til utbytte og andre utdelinger
og retten til nye aksjer ved kapitalforhøyelse.
(2) Ved eierskifte kan erververen og avhenderen avtale
at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem
til disse går over til erververen.
§ 5-6 tredje og fjerde ledd skal lyde:
(3) Den ordinære generalforsamlingen
skal også behandle styrets erklæring om fastsettelse
av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
etter § 6-16 a. Det skal holdes en rådgivende
avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen.
Retningslinjer om ytelser som nevnt i § 6-16 a første
ledd tredje punktum nr 3 skal godkjennes av generalforsamlingen.
(4) Årsregnskapet, årsberetningen,
revisjonsberetningen, bedriftsforsamlingens uttalelse etter § 6-37 tredje
ledd og styrets erklæring etter § 6-16
a skal senest en uke før generalforsamlingen
sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.
Ny § 6-16 a skal lyde:
§ 6-16 a. Erklæring om fastsettelse
av lønn og
annen godtgjørelse til ledende ansatte
(1) Styret skal utarbeide en erklæring
om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse
til daglig leder og andre ledende ansatte. I vedtektene kan det
fastsettes at erklæringen skal utarbeides av et annet organ.
Erklæringen skal omfatte lønn og i tillegg godtgjørelse
i form av:
1. naturalytelser,
2.bonuser,
3.tildeling av aksjer, tegningsretter,
opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet
til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i
andre selskaper innenfor det samme konsernet,
4.pensjonsordninger,
5.etterlønnsordninger,
6. alle former for variable elementer i godtgjørelsen,
eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til basislønnen.
(2) Erklæringen skal inneholde retningslinjer
for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse
som nevnt i første ledd for det kommende regnskapsåret.
Retningslinjene bør angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk.
Retningslinjene skal angi om det skal kunne gis godtgjørelse
i tillegg til basislønn, om det skal settes vilkår
eller rammer for slik godtgjørelse, og hva disse i så fall
går ut på, samt eventuelle ytelseskriterier eller
andre tildelingskriterier. Retningslinjene for ordninger som nevnt
i første ledd tredje punktum nr 3 er bindende for styret,
hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. For øvrig
er retningslinjene veiledende, men det kan fastsettes i vedtektene
at de skal være bindende. Dersom styret i en avtale fraviker retningslinjene,
skal begrunnelsen for dette angis i styreprotokollen.
(3) Erklæringen skal også inneholde
en redegjørelse for den lederlønnspolitikken som
har vært ført det foregående regnskapsåret,
herunder hvordan retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen
er blitt gjennomført.
(4) Erklæringen skal dessuten gi en redegjørelse for
virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler om godtgjørelse
som nevnt i første ledd tredje punktum nr 1 til 6 som er
inngått eller endret det foregående regnskapsåret.
§ 6-17 første ledd første
punktum skal lyde:
Et styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i selskapet
må ikke i anledning av rettshandel for
selskapet ta imot godtgjørelse fra andre enn selskapet.
§ 6-19 første ledd nye tredje og
fjerde punktum skal lyde:
Når tilsetting av daglig leder hører
under styret, skal fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse
til daglig leder skje i møte. Det samme gjelder når
styret fastsetter lønn og godtgjørelse til andre
ledende ansatte.
§ 6-37 tredje ledd nye tredje og fjerde
punktum skal lyde:
Bedriftsforsamlingen kan også gi uttalelse
til generalforsamlingen om styrets erklæring om fastsettelse
av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter § 6-16
a. Annet punktum gjelder tilsvarende for erklæringen.
§ 8-1 nytt femte ledd skal lyde:
(5) Ved beregningen av fri egenkapital kommer kreditt
til en aksjeeier ikke til fradrag etter første ledd nr
3 i den grad kreditten avvikles ved at det foretas en avregning
i utbyttet.
§ 8-10 første og annet
ledd skal lyde:
(1) Selskapet kan ikke stille midler til rådighet
eller yte lån eller stille sikkerhet i forbindelse med
erverv av aksjer eller rett til aksjer i selskapet eller
selskapets morselskap.
(2) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre
unntak fra første ledd for erverv av aksjer av eller
for ansatte i selskapet eller i selskapets morselskap.
§ 10-1 annet ledd nr. 8 skal lyde:
§ 10-4 tredje ledd fjerde og femte punktum
oppheves.
I § 10-7 skal paragrafoverskriften lyde:
Tegning mv.
§ 10-7 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Bestemmelser i denne loven er ikke til hinder for
at selskapet kan bli ansvarlig etter en skadesløserklæring
som utstedes i forbindelse med kapitalforhøyelsen til noen
som på forretningsmessig basis gjennomfører eller
tilrettelegger kapitalforhøyelsen. Ansvaret etter første
punktum er begrenset til det samlede beløpet av aksjeinnskudd
regnet netto etter fradrag for utgifter til kapitalforhøyelsen.
§ 10-12 fjerde ledd skal lyde:
(4) §§ 2-12 til 2-17 gjelder
tilsvarende for oppgjøret av aksjeinnskuddet. Hvis
tilbud om tegning av aksjer ved kapitalforhøyelsen rettes
til 100 personer eller flere og gjelder et beløp på minst
100 000 euro, kan en annen enn aksjetegneren gjøre
opp et forfalt aksjeinnskudd på aksjetegnerens vegne etter
følgende regler:
1. Slike aksjer skal foreløpig
registreres på en egen konto i verdipapirregisteret. Aksjene
gir ikke rettigheter i selskapet før tegneren har gjort
opp aksjeinnskuddet eller en annen enn tegneren har overtatt rettighetene
etter reglene i nr 2 og 3, jf § 4-2.
2. Dersom aksjetegneren ikke har gjort opp aksjeinnskuddet
innen syv dager etter at vedkommende er gitt oppfordring om dette,
kan den som har gjort opp på vegne av aksjetegneren, etter
registreringen av kapitalforhøyelsen overta aksjen selv
ved å melde dette til selskapet innen to dager etter at
fristen i oppfordringen har gått ut, eller selge den for
tegnerens regning og risiko. For den nevnte oppfordringen gjelder § 2-13
tredje ledd tilsvarende. Salget skal foretas til børskurs eller
en kurs som etter markedets stilling er rimelig.
3. Dersom en slik adgang fremgår av tegningsgrunnlaget,
kan aksjen overtas eller selges etter reglene i nr 2 etter tre dager
fra forfallstidspunktet og uten særskilt betalingsoppfordring.
Skal aksjen overtas, må dette meldes til selskapet innen
to dager etter at aksjene tidligst kunne vært overtatt.
§ 10-14 tredje ledd første
punktum skal lyde:
Styrefullmakten kan ikke gjelde et større
beløp enn at det samlede pålydende av
aksjer som kan utstedes etter fullmakten, ligger innenfor halvdelen
av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert.
§ 11-2 annet ledd nr. 12 skal lyde:
§ 11-8 tredje ledd første
punktum skal lyde:
Styrefullmakten kan ikke gjelde et større
beløp enn at det samlede pålydende av
de aksjer som kan utstedes i henhold til låneavtale på bakgrunn
av fullmakten, ligger innenfor halvdelen av aksjekapitalen
på den tid da fullmakten ble registrert.
§ 11-10 annet ledd nr. 5 skal lyde:
§ 11-12 annet ledd nr. 10 skal
lyde:
§ 13-1 nytt annet punktum skal
lyde:
Bestemmelsene i kapitlet her gjelder også fusjon mellom
aksjeselskaper hvis vederlaget i aksjer skal ytes av et allmennaksjeselskap,
jf § 13-2 annet ledd.
§ 13-17 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Ved fusjon etter § 13-2
annet ledd skal meldingen til Foretaksregisteret vedlegges en erklæring
fra styret i det overtakende selskapet om at eierforholdene i konsernet
ved ikrafttredelsen oppfyller kravene etter bestemmelsen.
§ 13-18 fjerde ledd første og annet
punktum skal lyde:
Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende
selskapenes oppbevaringspliktige regnskapsmateriale etter bokføringsloven § 13 og
bøker i minst ti år etter at fusjonen er registrert.
Registrerte regnskapsopplysninger i det eller de overdragende selskapene
på fusjonstidspunktet skal kunne gjengis som angitt i bokføringsloven § 6 i
minst ti år etter at fusjonen er registrert.
§ 14-1 annet ledd skal lyde:
(2) Bestemmelsene i kapitlet her gjelder også ved fisjon
av et aksjeselskap når et allmennaksjeselskap er overtakende
selskap eller skal yte vederlaget i aksjer (jf § 14-2
tredje ledd).
§ 16-4 første ledd annet
punktum skal lyde:
I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om
at de må melde sine krav til avviklingsstyrets leder innen
to måneder fra kunngjøringen i Brønnøysundregistrenes
elektroniske kunngjøringspublikasjon.
§ 16-9 første ledd skal
lyde:
(1) Utdeling til aksjeeierne av annet overskudd enn utbytte
etter § 8-1 kan ikke finne sted før selskapets
forpliktelser er dekket og det er gått minst to måneder
siden kunngjøringen av kreditorvarselet i Brønnøysundregistrenes
elektroniske kunngjøringspublikasjon etter § 16-4.
§ 16-10 tredje ledd første og annet
punktum skal lyde:
Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets
oppbevaringspliktige regnskapsmateriale etter bokføringsloven § 13 og
bøker oppbevares i minst ti år etter den endelige
oppløsningen. Registrerte regnskapsopplysninger skal kunne
gjengis som angitt i bokføringsloven § 6 i
minst ti år etter den endelige oppløsningen.
§ 16-17 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Dersom vesentlige samfunnsmessige hensyn tilsier
det, kan Kongen av eget tiltak treffe vedtak om at selskapet tillates å drive
videre, og at saken likevel ikke skal oversendes tingretten for
tvangsoppløsning, men at selskapet skal gis en ytterligere
frist før tvangsoppløsning gjennomføres.
Kongen skal treffe vedtak om at selskapet i så fall skal
betale en løpende tvangsmulkt til staten fra en frist som
fastsettes og frem til forholdet er rettet.
§ 17-1 skal lyde:
§ 17-1. Erstatningsansvar
(1) Selskapet, aksjeeier eller andre kan
kreve at daglig leder, styremedlem, medlem av bedriftsforsamlingen,
uavhengig sakkyndig, gransker eller aksjeeier erstatter skade som
de i den nevnte egenskap forsettlig eller uaktsomt
har voldt vedkommende.
(2) Selskapet, aksjeeier eller andre
kan også kreve erstatning av den som forsettlig eller uaktsomt
har medvirket til skadevolding som nevnt i første ledd.
Erstatning kan kreves av medvirkeren selv om skadevolderen ikke
kan holdes ansvarlig fordi han eller hun ikke har utvist forsett
eller uaktsomhet.
§ 20-6 skal lyde:
§ 20-6 Representasjon av begge kjønn
i styret i statsallmennaksjeselskaper
(1) I styret i statsallmennaksjeselskap skal begge kjønn
være representert på følgende måte:
1. Har styret to eller tre medlemmer, skal begge kjønn
være representert.
2. Har styret fire eller fem medlemmer, skal hvert kjønn
være representert med minst to.
3. Har styret seks til åtte medlemmer, skal hvert kjønn
være representert med minst tre.
4. Har styret ni medlemmer, skal hvert kjønn være representert
med minst fire, og har styret flere medlemmer, skal hvert kjønn
være representert med minst 40 prosent.
5. Reglene i nr 1 til 4 gjelder tilsvarende ved valg av varamedlemmer.
(2) Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som skal
velges blant de ansatte etter § 6-4 eller § 6-37
første ledd. Når det skal velges to eller flere
styremedlemmer som nevnt i første punktum, skal begge kjønn være
representert. Det samme gjelder for varamedlemmer. Annet og tredje
punktum gjelder ikke dersom et av kjønnene utgjør
mindre enn 20 prosent av samlet antall ansatte i selskapet på det
tidspunkt valget skjer.
(3) Første og annet ledd gjelder tilsvarende for
allmennaksjeselskap som er heleid datterselskap til statsaksjeselskap
eller statsallmennaksjeselskap, eller til statsforetak.
§ 20-7 skal lyde:
§ 20-7. Riksrevisjonens kontroll
Riksrevisjonen fører kontroll med forvaltningen av
statens interesser og kan foreta undersøkelser mv. i selskaper
der staten eier alle aksjene og heleide datterselskaper til slike
selskaper etter lov 7. mai 2004 nr. 21 om Riksrevisjonen og instruks
fastsatt av Stortinget.
I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap
m.v. (regnskapsloven) skal nytt syvende ledd i § 7-31 b
lyde:
Allmennaksjeselskaper skal opplyse
om innholdet i erklæringen om fastsettelse av lønn
og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jf. allmennaksjeloven § 6-16 a.
Nåværende syvende ledd blir nytt åttende
ledd.
I lov 15. juni 2001 nr. 59 om stiftelser (stiftelsesloven)
gjøres følgende endringer:
§ 10 annet ledd skal lyde:
Vedtektene for en næringsdrivende stiftelse skal også angi
stiftelsens foretaksnavn, jf. foretaksnavneloven § 2-2 åttende ledd.
§ 44 tredje ledd skal lyde:
Dersom styremedlemmer eller ansatte i stiftelsen, oppretter,
eller nærstående til noen av disse, har mottatt
lån eller annen ytelse fra stiftelsen, skal revisor attestere
at ytelsen er i samsvar med lov, forskrifter og stiftelsens formål.
1. Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer. Kongen
kan sette i kraft de enkelte bestemmelser til forskjellig tid.
2. Endringene i aksjeloven §§ 4-15,
4-19 og 4-20 gjelder ikke for eierskifte som er gjennomført
når endringene trer i kraft. For eierskifte som ikke er
gjennomført når endringene i aksjeloven §§ 4-15,
4-19 og 4-20 trer i kraft, gjelder de regler som gjaldt før
ikrafttredelsen, dersom rettighetshaverne var varslet etter aksjeloven § 4-20
før ikrafttredelsen.
3. Kravet om redegjørelser etter allmennaksjeloven § 6-16
a tredje og fjerde ledd gjelder ikke erklæringer som utarbeides
til behandling på den første ordinære
generalforsamlingen etter lovens ikrafttredelse.
4. Kongen kan gi forskrift om nærmere overgangsregler.
Olav Gunnar Ballo |
Henning Skumsvoll |
president |
sekretær |