Bestemmelser til gjennomføring av rapporteringsdirektivet
foreslås tatt inn i ny verdipapirhandellov kapittel 4 og
5. Flere av bestemmelsene vil gi adgang for departementet til å fastsette
nærmere regler i forskrift. Det foreslås at reglene
om flagging inntas i loven kapittel 4. Regler om periodisk informasjonsplikt
foreslås inntatt i kapittel 5 del II. Gjeldende regler
om utsteders løpende informasjonsplikt i børsforskriften §§ 5-2
og 10-2 (som gjennomfører markedsmisbruksdirektivet) foreslås
videreført i ny verdipapirhandellov kapittel 5 del I, slik
at reglene om utsteders løpende og periodiske informasjonsplikt
reguleres samlet.
I proposisjonen kapittel 13 drøftes enkelte generelle
problemstillinger knyttet til gjennomføringen av rapporteringsdirektivet
i norsk rett. Departementet legger til grunn at hovedreglene i direktivet
må anses oppfylt i gjeldende norsk rett. På noen
punkter fraviker norsk rett fra direktivet, slik at det foreslås
nødvendige regler for å tilpasse norsk rett til
direktivet. I tillegg vil det være behov for en rekke endringer
på detaljnivå.
Rapporteringsdirektivet innfører prinsippet om hjemstatstilsyn
innenfor EØS-området for utstedere av finansielle
instrumenter notert på regulert marked, jf. omtale i proposisjonen
kapittel 14. Departementet foreslår at virkeområdet
for regler om periodisk rapportering, informasjon til aksjeeiere
mv. og flagging begrenses til å omfatte utstedere med Norge
som hjemstat hvis omsettelige verdipapirer er opptatt til handel
på regulert marked. Videre foreslås det bestemmelser
som regulerer hvilke utstedere Norge er hjemstat for.
Departementet foreslår bestemmelser i ny verdipapirhandellov
for å sørge for at norske regler for periodisk
rapportering bringes i samsvar med direktivet, jf. omtale i proposisjonen
kapittel 15. Det foreslås blant annet at utsteder skal
avlegge årsrapport som skal inneholde årsregnskap, årsberetning,
revisjonsberetning og en erklæring fra personene ansvarlig
for avleggelsen av årsregnskapet om at årsregnskapet
og årsberetningen gir et korrekt bilde av foretakets stilling
og resultat. Videre foreslås det at utsteder skal avlegge
halvårsrapport etter regnskapsårets første
seks måneder. Departementet foreslår at det kan
fastsettes nærmere bestemmelser om rapportering i forskrift,
herunder regler om hyppigere rapportering i tillegg til halvårsrapportering.
Departementet foreslår i tråd med direktivet
noen endringer i bestemmelsene om flaggeplikt ved avhendelse og
erverv mv. av større aksjeposter i selskap hvis aksjer
er notert på regulert marked, jf. omtale i proposisjonen
kapittel 16. Flaggeplikten foreslås utvidet til å omfatte
stemmerett til aksjer i visse tilfelle. Det foreslås at
passering av flaggetersklene ved kapitalendringer skal omfattes
av flaggeplikten, også i tilfelle der aksjonæren
forholder seg passiv. Det foreslås videre at flaggeplikt
vil oppstå dersom en persons eierandel/stemmerett
knyttet til større aksjeposter passerer visse terskelgrenser
ved erverv, avhendelse eller "annen omstendighet". Departementet foreslår
at kravene til innholdet i flaggemeldinger skal fastsettes i forskrift.
Det foreslås også nærmere regler om hvem
som skal ha mottatt flaggemeldinger.
Departementet foreslår i tråd med direktivet
en bestemmelse om utsteders offentliggjøring av informasjonspliktige
opplysninger, jf. omtale i proposisjonen kapittel 17. Forslaget
innebærer at utsteder eller annen person som har søkt
om opptak til handel uten utsteders samtykke, skal offentliggjøre
informasjonspliktige opplysninger på en effektiv og ikke-diskriminerende
måte. Opplysninger som skal offentliggjøres, skal
sendes elektronisk til vedkommende regulerte marked som skal oppbevare
disse på betryggende vis.
I proposisjonen kapittel 18 drøftes et forslag om utsteders
opplysningsplikt overfor verdipapirinnehavere. Det foreslås
blant annet at departementet kan gi bestemmelser i forskrift om
at utsteder av aksjer eller gjeldsinstrumenter skal utpeke et foretak
som sin representant overfor verdipapirinnehaverne.
I tråd med rapporteringsdirektivet foreslås
nye bestemmelser om opplysningsplikt om endringer i aksjekapital,
rettigheter, lån og vedtekter, jf. omtale i proposisjonen
kapittel 19. Det foreslås at aksjeutsteder senest ved utgangen
av hver måned det finner sted en aksjekapital- eller stemmerettsendring,
skal offentliggjøre en oversikt over aksjekapitalen og
antall stemmer. Det foreslås at både aksjeutsteder
og andre utstedere (typisk obligasjonsutstedere) straks skal offentliggjøre
endringer i rettigheter til de omsettelige verdipapirene.
Et særlig spørsmål gjelder hvilket
språk opplysninger skal gis på. Departementet
foreslår at utstedere med Norge som hjemstat og som har
verdipapirer kun opptatt til notering på norsk regulert
marked, skal gi opplysninger på norsk. Det foreslås å videreføre
en adgang til dispensasjon fra språkkravet.
I proposisjonen kapittel 22 om tilsyn og sanksjoner foreslås
det at Kredittilsynet skal være kompetent myndighet etter
rapporteringsdirektivet. Det foreslås å videreføre
bestemmelsene i gjeldende lov om Kredittilsynets kompetanse til å innhente
opplysninger fra utstederforetak hvis omsettelige verdipapirer er opptatt
til handel på norsk regulert marked og flaggepliktige investorer.
Videre foreslås det å videreføre gjeldende
bestemmelser om Kredittilsynets kontroll med at norske utstedere
etterlever sine plikter med hensyn til innholdet i periodisk rapportering.
Departementet foreslår videre en bestemmelse som gir departementet
adgang til å delegere Kredittilsynets tilsyn med overholdelse
av løpende informasjonsplikt til regulert marked. Departementet
foreslår en bestemmelse om at Kredittilsynet kan ilegge
overtredelsesgebyr ved brudd på bestemmelsene om løpende
informasjonsplikt. Etter forslaget vil også regulert marked
ha slik myndighet dersom departementet har delegert tilsynsmyndigheten
i forhold til disse bestemmelsene.
Det vises generelt til proposisjonen del 2 for en nærmere
redegjørelse for Regjeringens lovforslag til gjennomføringen
av rapporteringsdirektivet.
Komiteen slutter seg til Regjeringens
lovforslag til gjennomføringen av rapporteringsdirektivet, jf.
proposisjonen del 2, med unntak av forslag til verdipapirhandelloven §§ 5-8
første ledd, 5-9 tredje, femte, sjette og syvende ledd
samt 5-13.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene
fra Fremskrittspartiet, Høyre og Venstre, slutter seg til
Regjeringens forslag til verdipapirhandelloven §§ 5-8
første ledd, 5-9 tredje, femte, sjette og syvende ledd
samt 5-13.
Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderpartiet,
Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet, anser at forslaget
vil kunne bidra til å bedre investorenes trygghet, forbedre
kapitalmarkedets effektivitet, åpenhet og integritet. Dette
vil kunne tiltrekke investorer til det norske verdipapirmarkedet,
og dermed redusere næringslivets finansieringskostnader. Flertallet anser
det som positivt at lovforslaget bidrar til å gjøre informasjonspliktige
opplysninger tilgjengelig for norske investorer gjennom kravet om
at slike opplysninger som hovedregel skal gis på norsk.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet,
Høyre, Kristelig Folkeparti og Venstre viser til
at etter forslaget til verdipapirhandelloven § 5-5
og 5-6 skal "personer som er ansvarlige hos utsteder" avgi erklæringer knyttet
til årsrapporten og halvårsrapporten. På bakgrunn
av styrets og daglig leders ansvar etter regnskapsloven for årsregnskapet
og årsberetningen i norske selskaper, legger komiteen til
grunn at det er disse personene som skal anses som "ansvarlige personer"
når det gjelder de erklæringer som skal avgis i
forbindelse med årsrapporten og halvårsrapporten, slik
det også er foreslått av den arbeidsgruppen som har
laget utkast til forskrift.
Disse medlemmer bemerker at de erklæringene
som skal avgis til årsrapport og delårsrapport ikke
trenger å avgis separat, men kan inngå som en del
av dokumentene.
Disse medlemmer viser til at direktivet innebærer
at flaggeplikt nå vil kunne utløses uten at det
foretas noen handel, altså ved passivitet. Disse medlemmer understreker
at utsteders erverv eller avhendelse av egne aksjer ikke skal anses
som en begivenhet som kan utløse flaggeplikt for andre
investorer, siden stemmeretten for disse aksjene består, selv
om selskapet ikke selv kan benytte stemmeretten. Det samme må gjelde
for andre former for suspensjon av stemmerett, slik det også fremgår
av direktivet.
Disse medlemmer viser til forslaget § 5-12 første
ledd om at regulert marked skal oppbevare opplysninger som er offentliggjort.
Etter disse medlemmers oppfatning må de
opplysningene som skal oppbevares, fortsette å være
offentlig tilgjengelige etter at de først er offentliggjort,
og tilgangen bør være kostnadsfri for brukerne.
Dette må fremgå av forskriften som skal gis.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet,
Høyre og Venstre viser til at Verdipapirmarkedslovutvalget
delte seg i et flertall og et mindretall i spørsmålet
om hvilket språk man kan bruke ved offentliggjøring
av opplysninger. Mindretallet i utvalget foreslo at opplysninger
kan gis på norsk, svensk, dansk eller engelsk, og flere
høringsinstanser, deriblant Kredittilsynet, støttet
dette. Disse medlemmer viser dessuten til at det
for prospekter ikke er tilsvarende krav, jf. lovforslaget § 7-17
som slår fast at prospekter i utgangspunktet skal utarbeides
på norsk, svensk, dansk eller engelsk. Disse medlemmer viser
til begrunnelsen fra disse høringsinstansene og fremmer
følgende forslag:
"Verdipapirhandelloven § 5-13 skal lyde:
(1) Utstedere med Norge som hjemstat og som har omsettelige verdipapirer
opptatt til notering bare på norsk regulert marked, skal
gi opplysninger på norsk, svensk, dansk eller engelsk.
(2) Utsteder med Norge som hjemstat og som har omsettelige verdipapirer
opptatt til notering på regulert marked både i
Norge og i en vertsstat, skal gi opplysninger på norsk,
svensk eller dansk, og etter utsteders valg, enten på et
språk som bestemt av vertsstatens kompetente myndighet,
eller på engelsk.
(3) Utsteder med Norge som vertsstat og som ikke har omsettelige
verdipapirer opptatt til notering på regulert marked i
hjemstaten, skal gi opplysninger på norsk, svensk, dansk
eller engelsk.
(4) Dersom omsettelige verdipapirer opptas til notering på et
regulert marked uten utstederens samtykke, påhviler forpliktelsene
i første til fjerde ledd den person som uten utstederens
samtykke har bedt om slikt opptak.
(5) Dersom verdipapirer med en pålydende verdi på minst
50 000 euro eller, for obligasjoner i en annen verdi enn
euro med en pålydende verdi som minst tilsvarer 50 000
euro på utstedelsesdagen, opptas til notering på et
regulert marked i Norge, skal utsteder offentliggjøre opplysningene
enten på norsk, svensk, dansk eller engelsk."
Disse medlemmer viser til forslaget om at utsteder
må sende ut fullmaktsskjema sammen med innkalling.
Dette er ikke et krav etter direktivet, som åpner for
at skjemaet kan sendes ut på forespørsel etter
at innkallingen er sendt ut. Disse medlemmer viser
til at norske fullmakter er svært enkle å utforme, at
samtidig utsendelse fører til merarbeid for utstederne
og at aksjeeierne uansett har krav på å få tilsendt
fullmaktsskjema hvis de ber om det, slik at de er tilstrekkelig
beskyttet. De fleste selskaper vil antagelig velge å sende
ut fullmaktsskjema sammen med innkallingen, men komiteen antar at
det særlig ved ekstraordinære generalforsamlinger
kan være praktisk å ettersende skjema til dem
som måtte be om det.
Disse medlemmer foreslår derfor at verdipapirhandelloven åpner
for denne adgangen og fremmer følgende forslag:
"Verdipapirhandelloven § 5-9 tredje ledd skal
lyde:
(3) Hvis et stemmefullmaktsskjema ikke er vedlagt innkallingen
til generalforsamling, skal innkallingen opplyse om at slikt skjema
kan fås tilsendt ved henvendelse til aksjeutstederen."
Disse medlemmer viser til forslaget i § 5-9 femte
ledd om informasjon til aksjeeierne. Disse medlemmer mener
at denne bestemmelsen hører hjemme i § 5-8,
som gjelder informasjon som skal gis til hele markedet, ikke bare
til aksjeeierne. Disse medlemmer går derfor
imot Regjeringens forslag til § 5-9 femte ledd.
Forslagets sjette og syvende ledd blir da femte og sjette ledd.
Disse medlemmer fremmer følgende forslag:
"Verdipapirhandelloven § 5-8 første
ledd skal lyde:
(1) Aksjeutsteder skal straks offentliggjøre endring
i rettighetene til utsteders aksjer, herunder endringer i tilknyttede
finansielle instrumenter utstedt av selskapet, samt opplysninger
om tildeling og utbetaling av utbytte og om utstedelse av nye aksjer,
herunder eventuelle ordninger for tildeling, tegning, annullering
og konvertering.
§ 5-9 femte og sjette ledd skal lyde:
(5) Aksjeutsteder kan bruke elektronisk kommunikasjon når
meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger og lignende
skal gis til en aksjeeier, dersom aksjeeier uttrykkelig har godtatt
dette. Når en aksjeutsteder skal gi meldinger mv. til aksjeeier,
kan han eller hun gjøre dette ved bruk av elektronisk kommunikasjon
til den e-postadressen eller på den måten aksjeeier
har angitt for dette formålet.
(6) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere
regler om informasjon til aksjeeier."
Komiteens medlem fra Kristelig Folkeparti og
Venstre viser til at det i henhold til forslag til verdipapirhandelloven § 5-13
tredje ledd er anledning for Kredittilsynet å unnta norsk
utsteder av verdipapirer som bare er omsatt på regulert norsk
marked fra kravet om å gi opplysninger på norsk.
Kredittilsynet kan også delegere denne fullmakten til regulert
marked. Disse medlemmer legger til grunn at Kredittilsynet
bruker en slik fullmakt med fornuft, og kan derfor ikke se at det
foreligger gode grunner for å gå bort fra et hovedkrav
om at en norsk utsteder av omsettelige verdipapirer på regulert
markedsplass i Norge skal gi opplysninger til markedet på norsk,
og i tillegg kan velge å gi opplysninger på annet
språk.