Komiteen viser til proposisjonen og
til det som står foran, og rår Odelstinget til å gjøre slikt
vedtak til lov
om endringer i finansieringsvirksomhetsloven, børsloven, verdipapirregisterloven,
verdipapirhandelloven mv. (eierskap i finansinstitusjoner og i infrastrukturforetak
på verdipapirområdet)
I
I lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet
og finansinstitusjoner (finansieringsvirksomhetsloven) gjøres følgende
endringer:
§ 2-2 skal lyde:
§ 2-2 Erverv av eierandeler i finansforetak mv.
(1) Erverv som vil medføre at erververen blir
eier av en kvalifisert eierandel
i en finansinstitusjon, kan ikke gjennomføres uten at det
på forhånd er sendt melding etter § 2-3 til Kredittilsynet.
Det samme gjelder erverv som vil medføre at
en kvalifisert eierandel økes slik at den vil utgjøre eller overstige
henholdsvis 20, 30 eller 50 prosent av kapitalen
eller stemmene i finansinstitusjonen, eller slik
at eierandelen gir bestemmende innflytelse som nevnt i aksjeloven
§ 1-3 og allmennaksjeloven § 1-3 i finansinstitusjonen. Som
kvalifisert eierandel regnes en eierandel som representerer 10 prosent
eller mer av kapitalen eller stemmene i finansinstitusjonen, eller
som for øvrig gir adgang til å utøve en vesentlig innflytelse i ledelsen
av foretaket og dets virksomhet.
(2) Erverv av eierandel i finansinstitusjon som omfattes
av første ledd, kan bare gjennomføres i henhold til tillatelse gitt
av departementet etter reglene i §§ 2-4 og 2-5. Erverv som foretas
av to eller flere erververe etter samråd, regnes som ett erverv.
(3) Enhver som vil avhende en kvalifisert
eierandel, eller redusere den så meget at eierandelen deretter er
mindre enn en prosentvis grense som er nevnt i første ledd,
skal gi melding om dette til Kredittilsynet.
(4) En eiers samlede eierandel beregnes ut fra de eierandeler
denne direkte eller indirekte eier og
vil bli eier av ved ervervet, samt i tillegg:
a) eierandeler som denne etter avtale har rett
til å erverve på eget initiativ,
b) eierandeler som denne etter avtale har rett til å utøve
stemmerett for, unntatt stemmerettsfullmakt som nevnt i aksjeloven
§ 5-2 og allmennaksjeloven § 5-2 når det ikke er gitt vederlag for
fullmakten, og
c) eierandeler som en person som omfattes av § 2-6, eier
eller har rett til å erverve eller utøve stemmeretten for.
(5) Ved beregning av eierandeler omfattes ikke eierandeler
eller stemmeretter som er overtatt av en kredittinstitusjon eller
et verdipapirforetak som følge av fulltegningsgaranti, forutsatt
at disse ikke brukes til å utøve innflytelse i institusjonen og
blir avhendet innen ett år etter overtakelsen. Heller ikke eierandeler
eller stemmeretter ervervet ved avtale som er
betinget av tillatelse etter finanslovgivningen omfattes, med
mindre avtalen innebærer at:
a) eierne gis rett til vederlag på mer enn 5
prosent av markedsverdien av eierandelene på tilbudstidspunktet,
b) eierne gis rett til lån fra tilbyderen, eller
c) eiernes rett til å utøve stemmerettigheter knyttet til
aksjene begrenses.
(6) Departementet kan gi forskrift til utfylling, gjennomføring
og avgrensning av bestemmelsene i §§ 2-2 til
2-6, herunder regler med retningslinjer for egnethetsvurderingen
etter § 2-4. Departementet kan også
gi forskrift om plikt for finansinstitusjoner til å gi melding om
eiere som har kvalifiserte eierandeler i institusjonen, og om
plikt for juridiske personer som har kvalifiserte eierandeler i
en finansinstitusjon til å gi melding om hvem som inngår i styret
og ledelsen.
§ 2-3 skal lyde:
§ 2-3 Saksbehandlingsregler
(1) Melding etter § 2-2 første ledd skal angi
størrelsen på den eierandel det tas sikte på å erverve, og størrelsen
av den samlede eierandel i finansinstitusjonen etter ervervet. Meldingen
skal opplyse om de forhold som vil være av betydning ved beregningen av
eierens samlede eierandel etter reglene i § 2-2.
(2) Meldingen skal også inneholde de opplysninger
som vil være av betydning ved vurderingen av om tillatelse skal
gis. Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innholdet
av meldingen.
(3) Spørsmålet om det skal gis tillatelse etter
§ 2-2 annet ledd, skal avgjøres innen en periode på 60 arbeidsdager,
regnet fra det tidspunktet Kredittilsynet har bekreftet å ha mottatt
meldingen (vurderingsperioden). Har departementet eller Kredittilsynet
før det er gått 50 arbeidsdager fremsatt skriftlig krav om ytterligere
opplysninger, avbryter kravet vurderingsperioden i tiden inntil
svaret fra erververen er mottatt, men ikke i mer enn 20 arbeidsdager,
eller i mer enn 30 arbeidsdager hvis erververen ikke er undergitt
tilsyn eller er hjemmehørende utenfor EØS-området. Andre krav om
ytterligere opplysninger er uten virkning for lengden av vurderingsperioden.
(4) Har to eller flere erververe gitt melding
etter § 2-2 første ledd om erverv av eierandeler i samme finansinstitusjon,
skal det ikke skje ugrunnet forskjellsbehandling.
§ 2-4 skal lyde:
§ 2-4 Egnethetsvurdering mv.
(1) Ved avgjørelsen av om tillatelse skal gis
etter § 2-2 annet ledd, skal departementet ut fra behovet for å
sikre forsvarlig og betryggende ledelse av finansinstitusjonen og
dennes virksomhet og i betraktning av den grad av innflytelse som
erververen som eier vil kunne utøve i institusjonen etter ervervet, foreta
en vurdering av erververens egnethet som innehaver av sin samlede
eierandel etter ervervet, og av om ervervet av eierandelen er finansielt
betryggende for institusjonens nåværende og fremtidige virksomhet.
(2) Ved vurdering etter første ledd skal departementet
særlig ta i betraktning:
a) erververens alminnelige omdømme, faglige
kompetanse, erfaring og tidligere handlemåte i forretningsforhold,
b) alminnelig omdømme, faglig kompetanse, erfaring
og tidligere handlemåte i forretningsforhold hos personer som etter
ervervet vil inngå i styret eller ledelsen av institusjonens virksomhet,
c) ved anvendelsen av bokstav a og b skal det tas
i betrakting om erververen vil kunne bruke den innflytelse
eierandelen gir, til å oppnå fordeler for egen eller
tilknyttet virksomhet, eller indirekte øve innflytelse på annen
næringsvirksomhet, samt om ervervet vil
kunne føre til at institusjonens uavhengighet i forhold
til andre næringslivsinteresser blir svekket,
d) om erververens økonomiske situasjon og tilgjengelige
økonomiske ressurser er betryggende, særlig sett i forhold til de
former for virksomhet som institusjonen driver eller må antas å
engasjere seg i etter ervervet, samt om erververen og dennes virksomhet
er undergitt finansielt tilsyn,
e) om finansinstitusjonen er og fortsatt vil være
i stand til å oppfylle soliditets- og sikkerhetskrav og andre tilsynskrav
som følger av finanslovgivningen,
f) om eierforholdene i institusjonen
etter ervervet eller særlige bindinger mellom erververen
og en tredjeperson vil vanskeliggjøre effektivt tilsyn med
institusjonen, særlig om den gruppe institusjonen vil inngå
i etter ervervet, er organisert på en slik måte at det ikke vanskeliggjør
forsvarlig tilsyn, herunder effektiv utveksling av informasjon og
fordeling av tilsynsoppgaver mellom berørte tilsynsmyndigheter,
g) om det er grunn til å anta at det i forbindelse
med ervervet foregår eller blir gjort forsøk på hvitvasking av penger
eller finansiering av terrorvirksomhet, eller at ervervet vil øke
risikoen for dette.
§ 2-5 skal lyde:
§ 2-5 Tillatelsen
(1) Departementet gir tillatelse etter § 2-2 annet ledd
i den utstrekning departementet finner at erververen tilfredsstiller
kriteriene som nevnt i § 2-4. Tillatelsen skal angi størrelsen av
den eierandelen som kan erverves i henhold til tillatelsen.
(2) Departementet skal ikke gi tillatelse til
ervervet dersom departementet finner at det er rimelig grunnlag
for tvil om erververens egnethet som innehaver av den samlede eierandelen
etter ervervet, eller at det er grunnlag for tvil om de finansielle
forhold etter ervervet vil være betryggende for institusjonens nåværende
og fremtidige virksomhet. Departementet skal heller ikke gi tillatelse
til ervervet dersom plikten til å gi melding etter § 2-2 første
ledd, jf. § 2-3 første ledd, ikke er oppfylt, eller dersom opplysninger
fremlagt av erververen er ufullstendige eller viser seg å være uriktige.
Erververen skal i tilfelle gis skriftlig underretning med begrunnelsen
for vedtaket.
(3) Det kan settes vilkår for tillatelsen, herunder tidsfrist
for gjennomføringen av ervervet. Det kan ikke settes som vilkår
at en eierandel av en fastsatt minste størrelse må være ervervet
før fristens utløp.
(4) Er spørsmålet om tillatelse ikke avgjort innen utløpet
av vurderingsperioden etter § 2-3 tredje ledd, skal tillatelse anses
gitt til erverv av den eierandelen som er angitt i meldingen til
Kredittilsynet etter § 2-2 første ledd.
(5) Departementet kan tilbakekalle
en tillatelse dersom det er grunn til å anta at innehaveren utviser slik
handlemåte at forutsetningene for tillatelse ikke lenger er til
stede. For øvrig kan tillatelse tilbakekalles etter alminnelige
forvaltningsrettslige prinsipper.
§ 2-6 skal lyde:§ 2-6 Konsolidering av eierandeler
(1) Like med en eiers egne eierandeler regnes
eierandeler som nevnt i § 2-2 fjerde og femte ledd og som direkte
eller indirekte eies eller overtas av:
a) eierens ektefelle eller person som
eieren har felles husholdning med,
b) eierens mindreårige barn, samt mindreårige barn
til person omfattet av bokstav a som eieren bor sammen med,
c) selskap innen samme konsern som eieren,
d) selskap hvor eieren alene eller sammen med personer
som nevnt i bokstav a, b og e har slik innflytelse som
nevnt i aksjeloven § 1-3 og allmennaksjeloven § 1-3, og
e) noen som det må antas eieren har
forpliktende samarbeid med, når det gjelder å gjøre bruk av rettighetene
som aksjeeier.
(2) Departementet avgjør i tvilstilfelle
om eierandeler som eieren
ikke selv eier, skal likestilles med egne eierandeler
etter reglene i første ledd.
§ 3-3 sjette ledd skal lyde:
Søknad om tillatelse etter første ledd skal nektes med
mindre Kongen er overbevist om at eiere av kvalifiserte eierandeler
er egnet til å inneha slike eierandeler og utøve slik innflytelse
i foretaket som eierandelene gir grunnlag for. Med kvalifisert
eierandel menes en eierandel som beregnet etter reglene
i § 2-2, representer 10 prosent eller mer av kapitalen
og stemmene i institusjonen, eller som for øvrig gir adgang til
å utøve en vesentlig innflytelse i ledelsen av institusjonen og
dens virksomhet.
§ 5-2 tredje ledd skal lyde:
(3) Eierandel ervervet i strid med reglene om eierkontroll
skal umiddelbart tvangsselges. Det samme gjelder dersom
en tillatelse er tilbakekalt etter § 2-5 femte ledd.
Tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf. § 8-16 kommer ikke til anvendelse.
Stemmerett knyttet til slike eierandeler kan ikke anvendes. Dersom
departementet har grunn til å anta at en eier av en kvalifisert
eierandel i en finansinstitusjon utviser eller vil utvise handlemåte
som vil være i strid med forsvarlig og betryggende forvaltning av
institusjonen, kan departementet treffe vedtak om pålegg eller forbud
etter reglene i første og annet ledd, herunder at stemmerett knyttet
til eierandelene ikke kan anvendes.
II
I lov 24. mai 1961 nr. 2 om forretningsbanker skal
§ 8a tredje ledd lyde:
Søknad om tillatelse etter §
8 første og annet ledd skal nektes med mindre Kongen er overbevist
om at eiere av kvalifiserte eierandeler er egnet til å
inneha slike eierandeler og utøve slik innflytelse i banken som
eierandelene gir grunnlag for. Med kvalifisert eierandel
menes en eierandel som beregnet etter reglene i finansieringsvirksomhetsloven
§ 2-2, representer 10 prosent eller mer av kapitalen
og stemmene i institusjonen, eller som for øvrig gir adgang til
å utøve en vesentlig innflytelse i ledelsen av institusjonen og
dens virksomhet.
III
I lov l0. juni 2005 nr. 44 om forsikringsselskaper, pensjonsforetak
og deres virksomhet mv. (forsikringsvirksomhetsloven) skal § 2-1
første ledd tredje og fjerde punktum lyde:
Tillatelse skal nektes med mindre
Kongen er overbevist om at eiere av kvalifiserte eierandeler er egnet
til å inneha slike eierandeler og utøve slik innflytelse i foretaket
som eierandelene gir grunnlag for. Med kvalifisert eierandel
menes en eierandel som beregnet etter reglene i finansieringsvirksomhetsloven §
2-2, representerer 10 prosent eller mer av kapitalen og
stemmene i institusjonen, eller som for øvrig gir adgang til å utøve
en vesentlig innflytelse i ledelsen av institusjonen og dens virksomhet.
IV
I lov 29. juni 2007 nr. 74 om regulerte markeder (børsloven)
gjøres følgende endringer:
§ 17 nytt femte ledd skal lyde:
(5) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke
for erverv som utløser plikt til å søke om tillatelse i medhold
av § 35 tredje ledd. Det samme gjelder når det ved reduksjon av
eierandel oppstår meldeplikt som nevnt i § 35 tredje ledd.
§ 35 skal lyde:
§ 35. Eierbegrensninger
(1) Ingen kan eie aksjer som representerer mer enn 20 prosent
av aksjekapitalen eller stemmene i en børs. Likestilt med aksjeeie
regnes erverv av rett til å bli eier av aksjer når dette må anses
som reelt erverv av aksjene. Departementet kan i særlige tilfelle
gjøre tidsbegrenset unntak fra reglene i leddet
her.
(2) Begrensningene i første ledd er ikke til hinder for
at en børs eies 100 prosent av et foretak med hovedkontor i en EØS-stat
når foretaket ikke driver annen virksomhet enn å forvalte eierinteresser
i datterselskaper, og datterselskapene i det vesentlige
driver eller eier regulert marked, liknende markedsplass eller
tilknyttet infrastrukturvirksomhet. Første ledd gjelder
tilsvarende for slike foretak.
(3) Departementet kan etter søknad gi foretak som
i det vesentlige driver eller eier regulert marked, liknende markedsplass
eller tilknyttet infrastrukturvirksomhet, tillatelse til å eie aksjer
som representerer mer enn 20 prosent av aksjekapitalen eller stemmene
i en børs eller i et holdingselskap som nevnt i andre ledd. Slik
tillatelse kan bare gis dersom departementet finner eieren egnet
til å sikre en god og fornuftig forvaltning av børsen. Ved denne
vurderingen skal det særlig legges vekt på:
a) eierens tidligere handlemåte,
b) eierens tilgjengelige økonomiske ressurser og hensynet
til forsvarlig virksomhet,
c) om eierskapet vil kunne føre til uønskede virkninger
for finansmarkedenes virkemåte,
d) konkurransemessige forhold på det relevante markedet,
e) muligheten for å utøve et effektivt tilsyn,
herunder om det er etablert samarbeid med tilsynsmyndighetene i
eierens hjemland,
f) om eierskapet vil kunne påvirke rettigheter
og plikter for aktørene på vedkommende børs, og
g) om den bakenforliggende eierstruktur hos eieren er
i samsvar med de hensyn som ivaretas i denne bestemmelse.
Eier som gis tillatelse etter dette ledd, plikter
å søke departementet om slik tillatelse også ved endringer som medfører
at vedkommende får kontroll med eierandel til eller stemmerett for
mer enn 1/3, 1/2, 2/3 eller 9/10 av aksjene. Ved reduksjon av eierandel
eller stemmerett som nevnt i foregående punktum samt i første ledd
skal det gis melding til departementet.
(4) Dersom en aksjeeier besitter aksjer i strid med reglene
i paragrafen her, kan departementet fastsette en frist for å bringe
eierforholdet i overensstemmelse med loven. Dersom denne fristen
overskrides, kan departementet selge aksjene etter reglene om tvangssalg
av omsettelige verdipapirer så langt de passer. Tvangsfullbyrdelsesloven
§ 10-6, jf. § 8-16, kommer ikke til anvendelse. Vedkommende aksjeeier
skal varsles om at tvangssalg vil bli foretatt to uker før salg
foretas.
(5) Inntil nedsalg eller tvangssalg har funnet sted kan
aksjeeieren for den del av aksjene som overstiger tillatt nivå,
ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til å heve utbytte
og til å utøve fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse.
(6) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler
til utfylling av bestemmelsen her.
§ 36 skal lyde:
§ 36. Stemmerettsbegrensninger
(1) På generalforsamling i børs kan ingen stemme for mer
enn 20 prosent av stemmene i foretaket eller
for mer enn 30 prosent av de stemmene som er representert
på generalforsamlingen.
(2) Reglene i denne paragraf gjelder ikke på generalforsamling
i børs som omfattes av bestemmelsene i § 35 første ledd tredje punktum
og § 35 annet og tredje ledd.
V
I lov 5. juli 2002 nr. 64 om registrering av finansielle
instrumenter (verdipapirregisterloven) gjøres følgende endringer.
§ 5-2 skal lyde:
§ 5-2 Eierkontroll
(1) Erverv av betydelig eierandel i verdipapirregister
kan bare gjennomføres etter at melding om dette på forhånd er sendt
til Kredittilsynet.
(2) Med betydelig eierandel menes direkte eller indirekte
eierandel som representerer minst 10 prosent av aksjekapitalen eller
stemmene, eller som på annen måte gjør det mulig å utøve betydelig
innflytelse over forvaltningen av selskapet. Likt med vedkommende
aksjeeiers egne aksjer regnes i denne sammenheng aksjer som eies
av aksjeeiere som nevnt i § 5-5.
(3) Kredittilsynet skal innen tre måneder fra
den dagen melding som nevnt i første ledd er mottatt, nekte slikt
erverv dersom vedkommende aksjeeier ikke anses egnet til å sikre
en god og fornuftig forvaltning av foretaket.
(4) Ved avhendelse av eierandel som medfører at eierandelens
størrelse kommer under grensen som nevnt i annet ledd, skal det
gis melding til Kredittilsynet.
(5) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke
for erverv hvor det skal søkes om tillatelse i medhold av § 5-3
tredje ledd. Det samme gjelder når det ved reduksjon av eierandel
oppstår meldeplikt som nevnt i § 5-3 tredje ledd.
§ 5-3 skal lyde:
§ 5-3 Eierbegrensninger
(1) Ingen kan eie aksjer som representerer mer enn
20 prosent av aksjekapitalen eller stemmene i et verdipapirregister.
Likestilt med aksjeeie regnes erverv av rett til å bli eier av aksjer
når dette må anses som reelt erverv av aksjene. Departementet kan
i særlige tilfelle gjøre tidsbegrenset unntak fra reglene i leddet
her.
(2) Begrensningene i første ledd er ikke til hinder for
at et verdipapirregister eies 100 prosent av et foretak med hovedkontor
i en EØS-stat når foretaket ikke driver annen virksomhet enn å forvalte
eierinteresser i datterselskaper, og datterselskapene i det vesentlige
driver eller eier verdipapirregister, liknende registerfunksjoner
eller tilknyttet infrastrukturvirksomhet. Første ledd gjelder tilsvarende
for slike foretak.
(3) Departementet kan etter søknad fra foretak som
i det vesentlige driver eller eier verdipapirregister, liknende
registerfunksjoner eller tilknyttet infrastrukturvirksomhet, gi
tillatelse til å eie aksjer som representerer mer enn 20 prosent
av aksjekapitalen eller stemmene i et verdipapirregister eller i
et holdingselskap som nevnt i andre ledd. Slik tillatelse kan bare
gis dersom departementet finner eieren egnet til å sikre en god
og fornuftig forvaltning av verdipapirregisteret. Ved denne vurderingen
skal det særlig legges vekt på:
a) eierens tidligere handlemåte,
b) eierens tilgjengelige økonomiske ressurser og hensynet
til forsvarlig virksomhet,
c) om eierskapet vil kunne føre til uønskede virkninger
for finansmarkedenes virkemåte,
d) konkurransemessige forhold på det relevante markedet,
e) muligheten for å utøve et effektivt tilsyn,
herunder om det er etablert samarbeid med tilsynsmyndighetene i
eierens hjemland,
f) om eierskapet vil kunne påvirke rettigheter
og plikter for brukerne av vedkommende verdipapirregister, og
g) om den bakenforliggende eierstruktur hos eieren er
i samsvar med de hensyn som ivaretas i denne bestemmelse.
Eier som gis tillatelse etter dette ledd, plikter
å søke departementet om slik tillatelse også ved endringer som medfører
at vedkommende får kontroll med eierandel til eller stemmerett for
mer enn 1/3, 1/2, 2/3 eller 9/10 av aksjene. Ved reduksjon av eierandel
eller stemmerett som nevnt i foregående punktum samt i første ledd
skal det gis melding til departementet.
(4) Dersom en aksjeeier besitter aksjer i strid med
reglene i paragrafen her, kan departementet fastsette en frist for
å bringe eierforholdet i overensstemmelse med loven. Dersom denne
fristen overskrides, kan departementet selge aksjene etter reglene om
tvangssalg av omsettelige verdipapirer så langt de passer. Tvangsfullbyrdelsesloven
§ 10-6, jf. § 8-16, kommer ikke til anvendelse. Vedkommende aksjeeier
skal varsles om at tvangssalg vil bli foretatt to uker før salg
foretas.
(5) Inntil nedsalg eller tvangssalg har funnet
sted kan aksjeeieren for den del av aksjene som overstiger tillatt
nivå, ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til å
heve utbytte og til å utøve fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse.
(6) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler
til utfylling av bestemmelsen her.
§ 5-4 skal lyde:
§ 5-4 Stemmerettsbegrensninger
(1) På generalforsamlingen i et verdipapirregister
kan ingen stemme for mer enn 20 prosent av stemmene i foretaket
eller for mer enn 30 prosent av de stemmene som er representert
på generalforsamlingen.
(2) Reglene i denne paragrafen gjelder ikke på generalforsamling
i verdipapirregister som omfattes av bestemmelsene i § 5-3 første
ledd tredje punktum og § 5-3 annet og tredje ledd.
§ 5-5- skal lyde:§ 5-5 Konsolidering av eierandeler
(1) Likt med aksjeeierens egne aksjer regnes ved anvendelsen
av reglene i §§ 5-2, 5-3 og 5-4 de aksjer som eies eller overtas
av aksjeeiernes nærstående, jf. verdipapirhandelloven § 2-5.
(2) Departementet avgjør i tvilstilfelle om aksjer som
aksjeeieren ikke eier, skal likestilles med egne aksjer etter reglene
i første ledd.
VI
I lov 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven)
gjøres følgende endringer:
§ 13-1 fjerde ledd nytt annet punktum
skal lyde:
Departementet kan i forskrift gi nærmere regler til
utfylling av første punktum.
§ 13-1 syvende ledd oppheves.
VII
Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer. Kongen kan bestemme
at de enkelte bestemmelser skal tre i kraft til ulik tid.
Kongen kan gi overgangsregler.