Sammendrag

Ved EØS-komiteens beslutning nr. 59/2008 av 25. april 2008 ble vedlegg XXII (selskapsrett) til EØS-avtalen endret ved innlemmelse av europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/36/EF av 11. juli 2007 om utøvelsen av visse aksjonærrettigheter i selskaper som er notert på regulert markedsplass.

Beslutningen i EØS-komiteen ble fattet med forbehold om Stortingets samtykke til godkjennelse, da gjennomføringen i norsk rett nødvendiggjør lovendring, jf. Grunnloven § 26 annet ledd. Stortinget inviteres gjennom proposisjonen til å gi sitt samtykke til godkjenning av EØS-komiteens beslutning.

Direktivet følger opp Kommisjonens handlingsplan fra mai 2003 om modernisering av selskapsretten, og inneholder regler som er ment å legge forholdene best mulig til rette for at aksjeeierne kan møte på generalforsamlingen og avgi sin stemme, enten i egen person eller gjennom en representant, eller ved å følge møtet fra et annet sted gjennom bruk av elektroniske midler. Videre gis regler som sikrer at aksjeeierne gis mulighet til å utøve reell innflytelse på generalforsamlingen.

Direktivet oppstiller følgende rettigheter for aksjeeierne i forbindelse med avholdelsen av selskapets generalforsamling:

• regler om frister for innkallingen og rett til nærmere bestemt informasjon før generalforsamlingen

• rett til å sette saker på dagsordenen på generalforsamlingen samt å fremsette forslag til vedtak

• rett til å stille spørsmål på generalforsamlingen samt rett til å få svar fra selskapet

• rett til å utnevne en fullmektig for seg til å delta og stemme på møtet, herunder rett til å utpeke vedkommende gjennom bruk av elektroniske media

Videre begrenses medlemsstatenes adgang til å oppstille bestemte vilkår for utøvelse av stemmeretten utover det som er nødvendig for å kunne fastslå identiteten til aksjeeieren.

Direktivet pålegger videre medlemsstatene å tillate at selskapene gir aksjeeierne anledning til å delta og stemme på generalforsamlingen gjennom elektroniske media eller pr. korrespondanse.

I norsk rett har aksjeeierne langt på vei slike rettigheter som følger av direktivet. Likevel angir direktivet generelt en noe mer detaljert regulering av slike rettigheter. Det vil derfor bli nødvendig med visse tilpasninger og presiseringer i lovteksten:

Justisdepartementet sendte 10. mai 2006 direktivforslaget fra Kommisjonen på høring, og vil fremme en egen odelstingsproposisjon med de nødvendige lovendringer.

Direktivet vil ikke få økonomiske eller administrative konsekvenser for det offentlige. Direktivet vil få visse administrative konsekvenser for selskapene, som må legge opp generalforsamlingen og forholdene rundt den, slik direktivet krever. Det vil imidlertid neppe være tale om særlig kostnadskrevende tiltak for selskapene.

Siden norsk rett allerede langt på vei inneholder tilsvarende regler om aksjonærrettigheter som direktivet, antas det å få relativt liten betydning i Norge. Det vil i hovedsak være tale om å foreta visse tilpasninger til dagens regelverk. En viktig endring er regelen om å åpne for at selskapene skal kunne tillate aksjeeierne å møte på generalforsamlingen og å avgi stemme ved bruk av elektroniske media, det vil si uten å være fysisk til stede på møtet. Tiden bør imidlertid være moden for en slik reform.

Justisdepartementet tilrår at Norge godkjenner beslutningen i EØS-komiteen om endring av EØS-avtalens vedlegg XXII (selskapsrett) ved å innlemme europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/ 36/EF av 11. juli 2007 om utøvelsen av visse aksjonærrettigheter i selskaper som er notert på regulert markedsplass. Utenriksdepartementet slutter seg til dette.

Utenrikskomiteens merknader

Komiteens utkast til innstilling ble 4. november 2008 oversendt utenrikskomiteen til uttalelse. Utenrikskomiteen svarte følgende i brev av 19. november 2008:

"Utenrikskomiteen har behandlet utkastet til innstilling til ovennevnte stortingsproposisjon. Komiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet, Fremskrittspartiet, Høyre og Sosialistisk Venstreparti slutter seg til sine respektive partiers merknader. Komiteens medlemmer fra Kristelig Folkeparti og Venstre stiller seg bak Fremskrittspartiets og Høyres merknad. Komiteens medlem fra Senterpartiet har ingen merknader."

Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, lederen Anne Marit Bjørnflaten, Thomas Breen, Ingrid Heggø og Hilde Magnusson Lydvo, fra Fremskrittspartiet, Jan Arild Ellingsen, Hanne M. Blåfjelldal og Solveig Horne, fra Høyre, Elisabeth Aspaker og André Oktay Dahl, og fra Sosialistisk Venstreparti, Akhtar Chaudhry, viser til proposisjonen og forslaget om at Stortinget samtykker til godkjenning av EØS-komiteens beslutning om innlemming i EØS-avtalen av direktivet om utøvelsen av visse aksjonærrettigheter i selskaper som er notert på regulert markedsplass.

Komiteen har merket seg at direktivet inneholder regler som er ment å modernisere selskapsretten.

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderpartiet og Sosialistisk Venstreparti, viser til at aksjeeiere i Norge allerede i stor grad har slike rettigheter som følger av direktivet, men at det gir en noe mer detaljert regulering av rettighetene. Det at aksjeeiere etter direktivet kan delta på generalforsamlingen ved bruk av elektroniske media, innebærer imidlertid en viktig endring. Denne endringen styrker aksjeeiernes mulighet til å delta og øve innflytelse på generalforsamlingen.

Flertallet viser til at det er reist spørsmål knyttet til om kravene som følger direktivet også skal gjelde allmennaksjeselskaper som ikke er børsnotert. Dette er drøftet i høringsbrevet fra Justisdepartementet 4. juli 2008 om gjennomføring av direktiv 2007/36/EF i allmennaksjeloven. Dette spørsmålet vil således bli behandlet i forbindelse med den dertil hørende odelstingsproposisjon.

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet og Høyre mener videre det burde ha fremkommet klarere av teksten i proposisjonen at de lovendringer som er nødvendige som en følge av direktivet, bare vil ha betydning for allmennaksjeselskaper notert på regulert markedsplass. Man ville således ha kunnet unngå misforståelser om at alle allmennaksjeselskaper berøres av forslagene i direktivet.

Disse medlemmer mener også at en lovendring i allmennaksjeloven (asal) § 5-16 må gi en tydelig henvisning til "allmennaksjeselskaper notert på regulert markedsplass", slik at dette ikke kan misforstås.

Komiteens tilråding

Komiteen har for øvrig ingen merknader, viser til proposisjonen og rår Stortinget til å gjøre slikt

vedtak:

Stortinget samtykker i godkjenning av EØS-komiteens beslutning nr. 59/2008 av 25. april 2008 om innlemmelse i EØS-avtalen av direktiv 2007/36/EF om utøvelsen av visse aksjonærrettigheter i selskaper som er notert på regulert markedsplass.