Proposisjonen inneholder forslag om endringer
i allmennaksjeloven og aksjeloven.
Lovforslaget gjennomfører Europaparlaments- og
rådsdirektiv 2009/109/EF 16. september 2009. Direktivet gjør endringer
i annet selskapsrettsdirektiv (kapitaldirektivet), tredje selskapsrettsdirektiv
(fusjonsdirektivet) og sjette selskapsrettsdirektiv (fisjonsdirektivet)
samt direktivet om grensekryssende fusjoner. Endringene gjelder
saksbehandlingsreglene for fusjoner og fisjoner av allmennaksjeselskaper
og innebærer i hovedtrekk forenklinger for selskapene. Direktivet
ble bindende for Norge ved EØS-komiteens beslutning 12. mars 2010.
Gjennomføringsfristen for direktivet i nasjonal rett er 30. juni
2011.
Direktivene som direktiv 2009/109/EF endrer,
er gjennomført i lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper
(allmennaksjeloven). En del av bestemmelsene i direktivet krever
endringer i allmennaksjeloven kapittel 13 om fusjon og kapittel
14 om fisjon, mens andre bestemmelser åpner opp for at statene kan
gjøre unntak fra rapporterings- og dokumentasjonskrav som tidligere
har vært obligatoriske. Direktivene som endres, omfatter ikke aksjeselskaper, men
det er i hovedsak gitt tilsvarende regler i aksjeloven som i allmennaksjeloven.
Departementet ser det som ønskelig å opprettholde stor grad av parallellitet
mellom de to aksjelovene, så fremt ikke ulike hensyn gjør seg gjeldende
for de to selskapsformene. Det foreslås derfor også enkelte endringer
i aksjeloven som korresponderer med forslagene til endringer i allmennaksjeloven.
Det foreslås i denne proposisjonen blant annet endringer
i reglene om mellombalanse i allmennaksjeloven i reglene om utsendelse
av fusjonsdokumentene til aksjeeierne i allmennaksjeloven og i reglene
om melding og kunngjøring av fusjonsplanen i allmennaksjeloven.
Videre foreslås det en ny bestemmelse både i allmennaksjeloven og
aksjeloven med forenklede regler for likedelingsfisjoner ved nystiftelse
av selskap og en ny bestemmelse med regler om fisjoner der de overtakende
selskapene til sammen eier samtlige aksjer i selskapet som deles.
I proposisjonen foreslås det også retting av
en inkurie i panteloven, og det foreslås å endre tre bestemmelser
i finansieringsvirksomhetsloven og tvangsfullbyrdelsesloven. Disse
bestemmelsene viser fortsatt til kredittkjøpsloven selv om denne
loven ble opphevet ved lov 7. mai 2010 nr. 15.
Når det gjelder økonomiske og administrative konsekvenser
av forslagene opplyser departementet at gjennomføringen av direktivet
vil innebære noen forenklinger for selskapene i en fusjons- eller
fisjonsprosess.
Forslagene vil ha visse administrative konsekvenser
for Brønnøysundregistrene. Forslaget om å fjerne kravet til at fusjons-
og fisjonsplaner skal kunngjøres i avis, vil kunne innebære en viss
besparelse for Brønnøysundregistrene. Det er ikke grunn til å tro
at direktivet vil få andre nevneverdige økonomiske eller administrative konsekvenser
for det offentlige.