1.1 Innledning

Cermaq ASA (Cermaq) er et av verdens ledende havbruksselskaper. Staten eier 43,54 pst. av selskapets aksjekapital, og eierskapet forvaltes av Nærings- og handelsdepartementet.

Styret i Cermaq offentliggjorde 5. april at det har til hensikt å kjøpe seg opp i Copeinca ASA og som et ledd i dette å gjennomføre en fortrinnsrettsemisjon på 1,6 mrd. kroner. Copeinca ASA har en markedsverdi på om lag 3,5 mrd. kroner. Kjøpet av Copeinca-aksjer er tenkt med delvis oppgjør i Cermaq-aksjer, slik at eksisterende aksjonærer i Cermaq, herunder staten, får redusert sin eierandel – for statens vedkommende fra 43,54 pst. ned mot minimum 40 pst.

Copeinca er en stor produsent av fiskemel og fiskeolje som er kritiske råvarer for produksjon av laksefôr. Cermaq har i dag ingen egen produksjon av dette og dekker behovet sitt ved kjøp i det åpne markedet.

Regjeringen mener at staten bør stemme for den foreslåtte fortrinnsrettsemisjonen i Cermaq og delta i den proratarisk, samt akseptere at statens eierandel reduseres fra 43,54 pst. ned mot 40 pst. Regjeringen har meddelt Cermaq at den er positiv til at staten deltar med sin andel i den varslede fortrinnsrettsemisjonen, med forbehold om Stortingets samtykke. Det ble også tatt forbehold om bl.a. at emisjonsvilkårene er akseptable og markedsmessige og at det ikke fremkommer ny vesentlig informasjon frem mot generalforsamling.

Det legges i proposisjonen frem forslag om at Nærings- og handelsdepartementet gis fullmakt til å delta proratarisk i en kapitalutvidelse på 1,6 mrd. kroner i Cermaq på visse vilkår. Statens andel av emisjonen vil være ca. 700 mill. kroner. Emisjonens vilkår vil bli endelig fastsatt i prospektet som sendes aksjonærene før generalforsamling.

1.2 Om Cermaq ASA

Cermaqs virksomhet er i hovedsak oppdrett av laks og ørret, og produksjon av fôr til de samme artene. Per 31. desember 2012 var det 5 993 medarbeidere i konsernet, hvorav 857 var ansatt i Norge.

Etter den planlagte overtakelsen av Copeinca legger Cermaq opp til å etablere Copeinca som en ny forretningsenhet for fiskemel og fiskeolje, med virksomhet i Peru.

Cermaqs driftsinntekter i 2012 ble 11,8 mrd. kroner, mot 11,6 mrd. kroner i 2011. Lavere laksepriser i alle markeder medførte et negativt resultat for oppdrettsvirksomheten. Konsernets netto rentebærende gjeld var 3 000 mill. kroner per 31. desember 2012.

1.3 Styrets forslag

Som følge av transaksjonene vil det kombinerte selskapet, ifølge Cermaq, dra nytte av den betydelige kompetansen og erfaringen i begge organisasjonene med hensyn til å forbedre ytelsen og kvaliteten på ulike fiskemel og fiskeoljer. Transaksjonen vil underbygge Cermaqs visjon om å bli et integrert marint proteinselskap. Den ventes å gi en betydelig reduksjon i kostnadene knyttet til Copeincas rentebærende gjeld. Cermaq har anslått betydelige synergieffekter og mener at disse bør kunne realiseres i løpet av få år.

Prisen som betales tilsier at den totale kjøpesummen for 100 pst. av de utestående aksjene i Copeinca vil være 3 492 mill. kroner, hvorav 2 681 mill. kroner vil bli betalt kontant og de resterende 812 mill. kroner i form av vederlagsaksjer i Cermaq. Transaksjonen vil bli finansiert gjennom en fullt garantert fortrinnsrettsemisjon i Cermaq på 1 600 mill. kroner og gjennom å trekke på eksisterende så vel som nye kredittfasiliteter fra Cermaqs banker.

Transaksjonen er godkjent av både Cermaqs og Copeincas styrer. Fortrinnsrettsemisjonen og den rettede emisjonen for å utstede vederlagsaksjene må vedtas av Cermaqs generalforsamling med 2/3 flertall. Emisjonene (og dermed transaksjonen) kan således ikke gjennomføres dersom staten med 43,5 pst. av aksjene stemmer mot forslaget.

1.4 Vurdering fra departementets rådgiver

Nærings- og handelsdepartementet har engasjert Fondsfinans ASA som finansiell rådgiver. De har avgitt en vurdering av den foreslåtte transaksjonen, en såkalt «Fairness Opinion», eller rimelighetsvurdering, som sier at prisen Cermaq betaler for Copeinca-aksjene er rimelig («fair»). Videre fremhever rådgiver at det knytter seg vesentlig usikkerhet til blant annet fremtidige kvoter med tilhørende volum- og prisutsikter for fiskemel og -olje, samt nivået på driftskostnader, skatter og avgifter, investeringer og omfanget av synergiuttak.

1.5 Departementets merknader

Det er departementets vurdering at Cermaqs oppkjøp av Copeinca er godt strategisk og forretningsmessig begrunnet, og at det er strategisk og forretningsmessig fornuftig av staten å delta proratarisk i den foreslåtte emisjonen. Det vil innebære en investering på ca. 700 mill. kroner.

En statlig eierandel i Cermaq på mer enn 1/3 sikrer staten negativ kontroll med beslutninger som krever to tredjedels flertall. En utvanning fra dagens nivå til 40 pst. endrer dermed ikke de formelle muligheter staten i dag har for slik kontroll over disse viktige avgjørelsene.

Med dagens eierandel og slik fremmøtet vanligvis har vært på generalforsamlingene i Cermaq, har staten normalt hatt godt over 50 pst. av stemmene på generalforsamlingene. Det blir marginalt mindre sannsynlig at staten har et slikt flertall dersom eierandelen reduseres ned mot 40 pst. Tilbudsplikt på hele selskapet utløses dersom statens eierandel skulle overstige 40 pst. etter først å ha falt under. Regjeringen har på denne bakgrunnen konkludert med at det er akseptabelt med en marginal utvanning for å gjennomføre den ønskede transaksjonen, men at statens eierandel bør forbli på minimum 40 pst.

Samlet vurdering

Det anses at Cermaq med transaksjonen vil styrke sin strategiske posisjon blant annet gjennom å sikre tilgang til råvare. Regjeringen mener staten som aksjonær i Cermaq bør stemme for styrets forslag om en rettet emisjon som gjennomføres for utstedelse av vederlagsaksjer til visse nåværende aksjonærer i Copeinca ASA – som innebærer at statens eierandel reduseres ned til minimum 40 pst. – og for styrets forslag om en fortrinnsrettsemisjon på generalforsamlingen, og videre delta i fortrinnsrettsemisjonen med statens pro rata andel.

Siden det allerede foreligger en fullmakt fra Stortinget til å redusere statens eierandel til 34 pst. (se Innst. S. nr. 27 (2000–2001) og St.prp. nr. 1 (2007–2008)), omhandler forslaget kun det budsjettvedtak som er nødvendig slik at staten kan delta i fortrinnsrettsemisjon i Cermaq.

1.6 Økonomiske og administrative konsekvenser

Statlig deltakelse i fortrinnsrettsemisjonen i Cermaq ASA foreslås bevilget på kap. 950 Forvaltning av statlig eierskap, post 96 Aksjer. Kjøp av aksjer innebærer en endring i statens formuesplassering. Dette finansieres ved låneopptak eller trekk på statens konto i Norges Bank. Renter knyttet til finansieringen av kjøpet og utbytter fra selskapet vil bli utgifts- og inntektsført i de årlige budsjettene på vanlig måte. Nærings- og handelsdepartementet forventer en markedsmessig avkastning på investeringen i Cermaq ASA, selv om dette ikke kan garanteres. Deltagelsen i emisjonen vil ikke påføre staten nevneverdige økte utgifter til eierforvaltning.