8.1 Samandrag

Allmennaksjeloven regulerer fra hvilket tidspunkt erververen av en aksje kan utøve de organisatoriske rettighetene som er knyttet til aksjen (for eksempel retten til å delta og stemme på generalforsamlingen). Lovens regel er at erververen kan utøve disse rettighetene når ervervet er innført i aksjeeierregisteret, eller når ervervet er meldt og godtgjort uten at det hindres på grunn av vedtektsbestemmelser om omsetningsbegrensninger.

I motsetning til aksjeloven inneholder allmennaksjeloven ingen regulering av avhenderens stilling. Mens aksjelovens regel er at avhenderen beholder de organisatoriske aksjonærrettighetene frem til disse går over på erververen, åpner allmennaksjeloven for at det kan oppstå en mellomperiode hvor verken avhenderen eller erververen kan utøve disse rettighetene. Spørsmålet har betydning i de tilfeller hvor avhenderen og erververen inngår en avtale om at overdragelse av eiendomsretten til aksjene skal finne sted på et fremtidig tidspunkt.

Løsningen i allmennaksjeloven innebærer en videreføring av de prinsipper som ble lagt til grunn av Høyesterett i den såkalte Polarisdommen. Prinsippene innebærer i sin kjerne at når avhenderen ikke lenger har reell aksjonærinteresse i selskapet, opphører også hans rett til å utøve organisatoriske rettigheter.

I høringsbrevet foreslo departementet å holde fast på prinsippet i Polarisdommen, men å åpne for en adgang etter loven for erververen og avhenderen til å avtale at avhenderen skal kunne utøve stemmerett for de aktuelle aksjene frem til denne retten går over på erververen.

Departementet foreslår å følge opp forslaget i høringsbrevet. Det foreslås et nytt annet ledd i allmennaksjeloven § 4-2, som slår fast at ved eierskifte av aksjer kan erververen og avhenderen avtale at avhenderen skal kunne utøve rettighetene som aksjeeier frem til disse går over på erververen. Departementet foreslår ikke å åpne for at det også skal kunne avtales at erververen skal kunne utøve disse rettighetene fra et tidligere tidspunkt enn det som følger av første ledd.

8.2 Merknader frå komiteen

Komiteen støttar departementet sitt syn og har ingen ytterligare merknader.