År 2009 den 11. juni holdtes Odelsting, hvor da ble gjort slikt
I lov 24. mai 1961 nr. 1 om sparebanker gjøres følgende
endringer:
§ 1 tredje ledd annet og tredje punktum skal
lyde:
Sparebank som er omdannet etter bestemmelsene i lov 10.
juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner
kapittel 2c avsnitt III, kan fortsette å benytte ordet "sparebank"
og ordet "spare" i sitt foretaksnavn. Dette gjelder likevel ikke
dersom stiftelsen som er opprettet ved omdanningen, eier mindre enn
10 prosent av aksjene i den omdannede sparebanken eller i tilfelle
den omdannede sparebankens morselskap.
§ 2 annet ledd oppheves.
§ 28 oppheves.
§ 47 oppheves.
I lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet
og finansinstitusjoner (finansieringsvirksomhetsloven) gjøres følgende
endringer:
Kapittel 2 avsnitt III (§§ 2-18 til 2-24) oppheves.
§ 2a-2 bokstav d annet punktum skal lyde:
Som finansinstitusjon og morselskap i finanskonsern regnes
også gjensidig forsikringsselskap, samvirkeforetak
av låntakere og sparebank som etter endring
av sine vedtekter ikke har adgang til å drive annen virksomhet enn
å forvalte sine eierinteresser i konsernet, og som har overført
virksomheten som forsikringsselskap eller kredittinstitusjon
til foretak i konsernet.
Nye kapitler 2b, 2c og 2d skal lyde:
Kapittel 2b. Kapitalforhold. Egenkapitalbevis
I. Egenkapital og annen kapital
§ 2b-1 Aksjekapital,
grunnfondskapital og annen egenkapital
(1) Egenkapitalen i en finansinstitusjon omfatter kapital
som i samsvar med vedtektene er innbetalt som aksjekapital, grunnfondskapital
eller eierandelskapital, samt andre former for opptjent egenkapital. Som
egenkapital regnes også medlemsinnskudd innbetalt i kredittforening
og gjensidig forsikringsselskap.
(2) Grunnfondskapitalen i finansinstitusjon som ikke er
organisert i aksjeselskaps form, omfatter innbetalt egenkapital
som ikke er eierandelskapital, samt egenkapital som senere er tilført
grunnfondskapitalen som avkastning eller overskudd. Som grunnfondskapital
regnes også gavefond og annen egenkapital tilordnet grunnfondskapitalen.
(3) Eierandelskapital i finansinstitusjon som ikke er organisert
i aksjeselskaps form, omfatter innbetalt kapital som etter vedtektene
er knyttet til egenkapitalbevis som gir eierbeføyelser i institusjonen
i samsvar med reglene i dette kapittel. Eierandelskapitalen omfatter
også utjevningsfondet og annen kapital tilført eierandelskapitalen
som avkastning eller overskudd.
(4) Kompensasjonsfondet og overkursfondet som nevnt i §
2b-14, regnes som henholdsvis grunnfondskapital og eierandelskapital
når dette er særskilt fastsatt.
§ 2b-2 Utstedelse av egenkapitalbevis
(1) Sparebank og annen finansinstitusjon som ikke er organisert
i aksjeselskaps form, kan med samtykke av Kongen utstede omsettelige
egenkapitalbevis. Til egenkapitalbevis skal det knyttes eierbeføyelser
i institusjonen etter reglene i §§ 2b-10 til 2b-12. Kongen kan i
særlige tilfelle i forskrift gi regler om adgang til å opprette
flere klasser av eierandelskapital, og herunder fastsette om det
kan eller skal knyttes eierbeføyelser til de ulike klassene.
(2) Egenkapitalbevis kan også utstedes etter konvertering
av bokført grunnfondskapital til eierandelskapital for så vidt
grunnfondskapitalen fortsatt oppfyller det lovfastsatte minstekrav.
Har institusjonen eierandelskapital fra før, fordeles overkurs etter
§ 2b-14.
(3) Egenkapitalbevis utstedt etter annet ledd skal vederlagsfritt
overføres til stiftelse(r) som nevnt i § 2d-1, med mindre egenkapitalbevis
blir tegnet eller avhendet mot vederlag som nevnt i § 2b-3 annet
ledd. Reglene i §§ 2-2 til 2-6 gjelder ikke ved overføring av egenkapitalbevis
som overtas av finansstiftelse.
(4) Eierandelskapital kan ikke kreves tilbakebetalt av
eierne av de egenkapitalbevis som er utstedt, med mindre annet følger
av reglene i §§ 2b-21 eller 2b-22.
(5) Kongen kan gi nærmere regler om eierandelskapital
og egenkapitalbevis.
§ 2b-3 Innbetaling av egenkapital
(1) Aksjekapital, grunnfondskapital, eierandelskapital
og medlemsinnskudd som skal være egenkapital i finansinstitusjon,
skal innbetales i penger med mindre annet er fastsatt i annet eller
tredje ledd.
(2) Aksjer eller egenkapitalbevis som utstedes ved sammenslåing
eller deling av finansinstitusjoner eller av virksomheten i finansinstitusjoner,
kan likevel helt eller delvis innbetales i annet enn penger. Det
samme gjelder aksjer eller egenkapitalbevis som utstedes som vederlag
for helt eller delvis erverv av annen finansinstitusjon eller annet
foretak som kan inngå i finanskonsern, eller av virksomhet i slikt
foretak. Har institusjonen eierandelskapital fra før, fordeles
overkurs på egenkapitalbevis etter § 2b-14.
(3) Eierandelskapital kan også innbetales ved konvertering
av grunnfondskapital og innbetalt medlemsinnskudd i kredittforening
eller gjensidig forsikringsselskap.
(4) Ved utstedelse av egenkapitalbevis som helt eller delvis
innbetales i annet enn penger, jf. annet og tredje ledd, gjelder
allmennaksjeloven §§ 2-4, 2-6 og 2-7 tilsvarende.
§ 2b-4 Fondsobligasjonskapital
(1) Fondsobligasjonskapital skal stå tilbake for andre
fordringer på en finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps
form, med unntak av krav på tilbakebetaling av eller utbytte på
eierandelskapital og grunnfondskapital. Fondsobligasjonskapitalens prioritet
skal fremgå av avtalevilkårene.
(2) Bestemmelsene i første ledd er ikke til hinder for
at en finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps form,
med samtykke av Kredittilsynet utsteder annen type av kapitalinstrument
som Kredittilsynet godkjenner som kjernekapital etter ellers gjeldende
regler. Det skal i så fall fremgå av avtalevilkårene i hvilken utstrekning
reglene i første ledd skal gjelde for kapitalinstrumentet.
(3) Kongen kan i forskrift gi nærmere regler for finansinstitusjoner
om fondsobligasjonskapital.
§ 2b-5 Ansvarlig lånekapital
(1) Ansvarlig lånekapital skal stå tilbake for andre fordringer
på en finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps form,
med unntak av krav på tilbakebetaling av eller utbytte på fondsobligasjonskapital, grunnfondskapital
og eierandelskapital. Den ansvarlige lånekapitals prioritet skal
fremgå av låneavtalen.
(2) Kongen kan i forskrift gi nærmere regler for finansinstitusjoner
om ansvarlig lånekapital.
§ 2b-6 Medlemsansvar i kredittforeninger
og
gjensidige forsikringsselskap
(1) Medlemmenes ansvar for en kredittforenings eller et
gjensidig forsikringsselskaps forpliktelser kan bare gjøres gjeldende
av institusjonen.
(2) Underskudd utlignes på medlemmene i den regnskapstermin
det gjelder, med mindre annet er fastsatt i vedtektene. Institusjonens
krav på bidrag fra medlemmer ved utligning av underskudd kan ikke overdras,
pantsettes eller tas til utlegg for gjeld.
(3) I vedtektene for gjensidige livsforsikringsselskaper
kan det bestemmes at medlemmene ikke skal ha ansvar for selskapets
forpliktelser, og at underskudd i stedet skal utlignes ved forholdsmessig
reduksjon av forsikringskravene.
§ 2b-7 Nedsettelse av finansinstitusjoners
egenkapital
(1) En finansinstitusjons vedtektsfastsatte aksjekapital,
grunnfondskapital, medlemsinnskudd eller eierandelskapital, kan
ikke besluttes nedsatt eller tilbakebetalt uten samtykke av Kredittilsynet.
Det kan knyttes slike vilkår til samtykket som er egnet til å ivareta
de interesser som skal beskyttes ved finanslovgivningen.
(2) Vedtak om nedsettelse av vedtektsfastsatt aksjekapital,
grunnfondskapital, medlemsinnskudd eller eierandelskapital treffes
av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring, men
er ikke gyldig og kan ikke registreres uten samtykke av Kredittilsynet. Institusjonens
vedtektsfastsatte egenkapital kan ikke settes ned under det lovfastsatte
minstekrav til egenkapital, med mindre nedsettelsen foretas uten
utbetaling til aksjonærer, eiere av egenkapitalbevis eller andre.
(3) Nedsettelse av eierandelskapital skjer i henhold til
§ 2b-22.
§ 2b-8 Erverv av egne aksjer
og egenkapitalbevis
(1) En finansinstitusjon kan erverve egne aksjer for så
vidt ervervet er i samsvar med reglene i allmennaksjeloven §§ 9-2
til 9-8.
(2) En finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps
form, kan erverve egne egenkapitalbevis dersom samlet pålydende
verdi av egne egenkapitalbevis etter ervervet ikke overstiger 10
prosent av vedtektsfastsatt eierandelskapital. For øvrig gjelder allmennaksjeloven
§§ 9-2 annet og tredje ledd og 9-4 til 9-8 tilsvarende.
(3) Fullmakt for styret til å erverve egne aksjer eller
egne egenkapitalbevis kan ikke benyttes før den er godkjent av Kredittilsynet.
Godkjennelsen gjelder i seks måneder med mindre annet er fastsatt,
eller inntil Kredittilsynet ut fra hensynet til institusjonens soliditet
tilbakekaller godkjennelsen.
(4) Ved beregningen av en finansinstitusjons kjernekapital,
skal det gjøres fradrag for bokført verdi av egne aksjer eller egenkapitalbevis
til enhver tid.
§ 2b-9
Utstedelse
(1) Beslutning om utstedelse av egenkapitalbevis treffes
av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Allmennaksjeloven
§§ 10-1 til 10-3 og 10-6 gjelder tilsvarende.
(2) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring
gi styret fullmakt til å utstede egenkapitalbevis. Vedtaket skal
angi størrelsen av den eierandelskapital fullmakten gjelder, og
fastsette en periode på inntil to år som fullmakten skal gjelde
for. Allmennaksjeloven §§ 10-14 annet og tredje ledd til 10-17 gjelder
tilsvarende.
(3) For øvrig gjelder reglene i § 2b-26. Vedtak om utstedelse
av egenkapitalbevis kan ikke settes i verk før det er godkjent av
Kredittilsynet.
§ 2b-10 Eierbeføyelser
(1) Vedtektene for finansinstitusjon som utsteder egenkapitalbevis,
skal inneholde bestemmelser som gir eierne av egenkapitalbevis rett
etter reglene i §§ 2b-11 eller 2b-12 til enten selv eller ved valgte
representanter å utøve minst en femdel og ikke mer enn to femdeler
av stemmene i generalforsamlingen.
(2) Bestemmelsen i første ledd er ikke til hinder for at
det i vedtektene for en institusjon fastsettes i samsvar med bestemmelsene
i §§ 2b-16, 2b-22 til 2b-25, 2c-3 og 2c-17, at det skal gjelde særskilte
flertallskrav for visse beslutninger av vesentlig betydning for eierne
av egenkapitalbevis eller rettighetene i henhold til egenkapitalbevis.
(3) Kongen kan fastsette nærmere regler til gjennomføring
og utfylling av bestemmelsene i paragrafen her og i §§ 2b-11 og
2b-12.
§ 2b-11 Representasjonsrett
i generalforsamlingen
(1) I vedtektene for finansinstitusjon som utsteder egenkapitalbevis,
kan det fastsettes at eierne av egenkapitalbevis skal velge et antall
medlemmer i generalforsamlingen som ikke er mindre enn en femdel
og ikke mer enn to femdeler av generalforsamlingens medlemmer. Det
kan også velges et antall varamedlemmer.
(2) Nærmere regler om valget, herunder om stemmerett, valgbarhet,
funksjonstid og bortfall av verv, valgmåte og tvister om valget
fastsettes i vedtektene.
§ 2b-12 Møterett i generalforsamlingen
mv.
(1) I vedtektene for finansinstitusjon som utsteder egenkapitalbevis,
kan det fastsettes at eierne av egenkapitalbevis har rett til å
møte i generalforsamlingen og avgi en prosentvis andel av stemmene
som er minst en femdel og ikke mer enn to femdeler av stemmene i generalforsamlingen.
(2) Hvert egenkapitalbevis gir en stemme. Allmennaksjeloven
§§ 5-2, 5-3 og 5-4 første ledd første og annet punktum, og tredje
og fjerde ledd gjelder tilsvarende.
(3) Dersom eierne av egenkapitalbevis representerer mer
enn den vedtektsfastsatte prosentandel av det antall stemmer som
er til stede i generalforsamlingen, skal stemmetyngden for det enkelte
egenkapitalbevis nedsettes forholdsmessig.
(4) Har institusjonen representantskap i tillegg til generalforsamling,
kan det i vedtektene for institusjonen fastsettes at eierne av egenkapitalbevis
skal ha representasjonsrett i representantskapet. I så fall gjelder bestemmelsene
i § 2b-11 tilsvarende.
§ 2b-13 Tegning. Registrering
(1) Allmennaksjeloven §§ 10-7 til 10-13 og 10-18 til 10-19
om tegning, tildeling og melding til Foretaksregisteret gjelder
tilsvarende ved utstedelsen av egenkapitalbevis.
(2) Foretaket skal sørge for at det uten opphold opprettes
et register over egenkapitalbeviseierne i et verdipapirregister.
Allmennaksjeloven §§ 4-1 til 4-11 gjelder tilsvarende.
§ 2b-14 Overkurs
(1) Overkurs ved tegning av egenkapitalbevis skal etter
fradrag for kostnader i forbindelse med tegningen fordeles mellom
overkursfondet og kompensasjonsfondet.
(2) Den del av overkursen som skal tilføres overkursfondet,
beregnes ut fra forholdet mellom bokført eierandelskapital etter
nytegningen og summen av bokført grunnfondskapital og eierandelskapital
etter nytegningen, med mindre annet er fastsatt i vedtaket om utstedelse
av nye egenkapitalbevis. Resten av overkursen tilføres kompensasjonsfondet.
Kongen kan i forskrift gi nærmere regler om fordeling av overkurs
i institusjoner som har eierandelskapital fra før.
(3) Overkursfondet og kompensasjonsfondet kan bare brukes
til:
a) forholdsmessig dekning av kostnadene ved forhøyelse
av eierandelskapitalen,
b) forholdsmessig dekning av underskudd som ikke kan dekkes
på annen måte etter § 2b-20,
c) forholdsmessig dekning av utdeling til eierne av egenkapitalbevis
ved nedsettelse av eierandelskapitalen, herunder nedsettelse ved
sletting av institusjonens egne egenkapitalbevis,
d) tilføring til henholdsvis eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen
ved avvikling.
(4) Overkursfondet kan også benyttes til fondsemisjon
etter § 2b-23 femte ledd, forutsatt at institusjonen ikke har udekket
underskudd.
§ 2b-15 Overdragelse. Pantsettelse
(1) Egenkapitalbevis kan skifte eier ved overdragelse eller
på annen måte om ikke annet følger av bestemmelse gitt i eller i
medhold av lov, eller er fastsatt i vedtektene. Det samme gjelder
tegningsrett, jf. §§ 2b-23 tredje ledd og 2b-24, til egenkapitalbevis.
Allmennaksjeloven §§ 4-12 til 4-14 gjelder tilsvarende.
(2) I vedtektene kan retten til å overdra eller erverve
egenkapitalbevis eller tegningsrett bare innskrenkes ved bestemmelse
som nevnt i allmennaksjeloven § 4-15 annet ledd. Reglene i allmennaksjeloven
§§ 4-15 tredje ledd og 4-16 til 4-18 gjelder tilsvarende.
(3) Egenkapitalbevis kan pantsettes når annet ikke er fastsatt
i vedtektene. Allmennaksjeloven § 4-15a gjelder tilsvarende.
§ 2b-16 Erverv av egne egenkapitalbevis
(1) Forbudet mot tegning av egne aksjer i allmennaksjeloven
§ 9-1 gjelder tilsvarende for egenkapitalbevis. Dette er ikke til
hinder for at institusjonen overtar egenkapitalbevis som utstedes
ved konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital etter reglene
i § 2b-2 annet ledd.
(2) En finansinstitusjon kan for øvrig erverve egne egenkapitalbevis
etter reglene i § 2b-8. Vedtak som gir styret fullmakt til å erverve
egne egenkapitalbevis, treffes med flertall som for vedtektsendringer.
Det kan fastsettes i vedtektene at flertallet i generalforsamlingen
også må omfatte minst to tredeler av de stemmer som avgis av, eller
av medlemmer valgt av, eierne av egenkapitalbevis.
§ 2b-17 Erverv av kvalifisert
eierandel
(1) Bestemmelsene i §§ 2-2 til 2-6 om eierforhold i finansinstitusjoner
gjelder tilsvarende ved erverv av egenkapitalbevis, unntatt i tilfelle
hvor egenkapitalbevis overføres vederlagsfritt til en finansstiftelse
etter reglene i §§ 2b-2 tredje ledd, 2c-4 første eller annet ledd
eller § 2c-12.
(2) Som kvalifisert eierandel regnes en eierandel som representerer
en tidel eller mer av summen av grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen
eller av stemmene i generalforsamlingen, eller som for øvrig gir
adgang til å utøve en vesentlig innflytelse i ledelsen av institusjonen
og dennes virksomhet.
§ 2b-18 Overskudd, utbytte mv.
(1) Med overskudd menes her årets overskudd etter godkjent
resultatregnskap for siste regnskapsår etter at det er foretatt
korrigering for overføringer til eller fra fond for vurderingsforskjeller,
samt for avsetninger til fond for urealiserte gevinster og overføringer
fra fond for urealiserte gevinster som tidligere er resultatført.
Allmennaksjeloven § 3-3a gjelder tilsvarende.
(2) Årets overskudd tilordnes eierne av egenkapitalbevis
og institusjonen etter forholdet mellom eierandelskapitalen med
tillegg av overkursfondet og grunnfondskapitalen med tillegg av
kompensasjonsfondet.
(3) Generalforsamlingen fastsetter etter at styret har
lagt frem forslag om anvendelse av årets overskudd, hvor stor prosentvis
del av årets samlede overskudd som skal disponeres som utbyttemidler
for året. I det enkelte år kan det ikke i noe tilfelle benyttes
mer til utbyttemidler enn det som er forenlig med forsiktig og god
forretningsskikk under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet
etter regnskapsårets avslutning, eller som må påregnes å ville inntreffe.
Årets utbyttemidler skal fordeles mellom eierandelskapitalen og
institusjonen etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg
av overkursfondet og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet.
(4) Utbyttemidler tilordnet eierandelskapitalen etter tredje
ledd, utbetales som utbytte til eierne av egenkapitalbevis. Resten
av årets overskudd tilordnet eierandelskapital etter annet ledd,
skal tilføres utjevningsfondet eller utgjøre annen eierandelskapital.
(5) Den del av årets overskudd som er tilordnet institusjonen
etter annet ledd, tillegges grunnfondskapitalen for så vidt vedtektene
ikke inneholder bestemmelser om disponeringen av utbyttemidler tilordnet institusjonen
etter tredje ledd. Det kan i vedtektene fastsettes at utbyttemidler
kan benyttes til gaver til allmennnyttige formål eller overføres
til et fond for slike gaver (gavefondet), overføres til stiftelse
med allmennnyttig formål, eller benyttes til utbytte til forsikringstakere
eller andre kunder. Ved disponeringen av utbyttemidler bør institusjonen
legge vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen
ikke endres vesentlig. Institusjonen kan treffe særlig tiltak for
å motvirke eller rette på slik endring, institusjonen kan herunder
fravike vedtektsbestemmelser om disponering av grunnfondskapitalens
utbyttemidler, og bestemme at disse helt eller delvis skal tillegges
grunnfondskapitalen for å motvirke tidligere endringer i eierbrøken.
(6) Kredittilsynet kan, når hensynet til institusjonens
soliditet tilsier det, gi pålegg om at årets overskudd i stedet
helt eller delvis skal benyttes til å styrke institusjonens soliditet.
Styret skal gi melding til Kredittilsynet dersom utbytte og gaver
av årets overskudd samlet skal settes høyere enn 30 prosent av overskuddet
etter resultatregnskapet. Utbytte og gaver av årets overskudd som
samlet overstiger 60 prosent av overskuddet etter resultatregnskapet,
kan ikke gis uten godkjenning fra Kredittilsynet.
§ 2b-19 Utjevningsfondet
(1) Midler i utjevningsfondet kan benyttes for å opprettholde
utbytte på eierandelskapitalen.
(2) Overføringer fra fond for urealiserte gevinster som
tidligere er resultatført, kan avsettes i utjevningsfondet.
(3) Utdeling av utbytte fra utjevningsfondet kan bare foretas
når dette er forsvarlig ut fra egenkapitalsituasjonen i institusjonen.
§ 2b-20 Underskudd
(1) Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår
skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen,
herunder gavefondet, og den eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet
eierandelskapital, herunder utjevningsfondet. I kredittforening
eller gjensidig forsikringsselskap kan underskudd i stedet utlignes
på medlemmene, med mindre annet er fastsatt i vedtektene, jf. §
2b-6 annet eller tredje ledd.
(2) Underskudd som ikke er dekket ved overføring etter
første ledd, dekkes ved forholdsmessig overføring fra overkursfondet
og kompensasjonsfondet, og dernest ved nedsettelse av vedtektsfastsatt
eierandelskapital etter § 2b-22, jf. § 2b-7.
§ 2b-21 Avvikling av institusjonen
Ved avvikling av finansinstitusjonen skal den del av eierandelskapitalen
og overkursfondet som er tilbake etter at alle kreditorer har fått
fullt oppgjør, fordeles forholdsmessig mellom eierne av egenkapitalbevis.
§ 2b-22 Nedsettelse av eierandelskapitalen
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring
treffe vedtak om å nedsette vedtektsfastsatt eierandelskapital helt
eller delvis. Allmennaksjeloven §§ 12-1 annet ledd til 12-7 gjelder
tilsvarende, likevel slik at det beløp nedsettingen gjelder bare kan
benyttes til:
a) dekning av underskudd som ikke kan dekkes på annen
måte etter reglene i § 2b-20,
b) utdeling til eierne av egenkapitalbevis,
c) sletting av egenkapitalbevis eiet av finansinstitusjonen,
d) avsetning til overkursfondet og kompensasjonsfondet.
(2) Det kan fastsettes i vedtektene at vedtak om å nedsette
eierandelskapitalen helt eller delvis med utdeling til eierne av
egenkapitalbevis, krever at flertallet i generalforsamlingen også
omfatter minst to tredeler av de stemmer som avgis av, eller av
medlemmer valgt av, eierne av egenkapitalbevis.
(3) Vedtak om nedsettelse av eierandelskapitalen krever
godkjennelse av Kredittilsynet etter reglene i § 2b-7.
§ 2b-23 Forhøyelse av eierandelskapitalen
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring
beslutte at eierandelskapitalen skal forhøyes ved nytegning eller
ved konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital. Allmennaksjeloven
§§ 10-1 til 10-3 og 10-6 til 10-13 gjelder tilsvarende.
(2) Generalforsamlingen kan også gi styret fullmakt til
å utstede egenkapitalbevis. § 2b-9 annet ledd gjelder tilsvarende.
(3) Ved forhøyelse av eierandelskapitalen har eierne av
egenkapitalbevis fortrinnsrett til å tegne de nye egenkapitalbevisene
i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis utstedt av
institusjonen. Dette gjelder ikke egenkapitalbevis som utstedes
etter § 2b-2 annet ledd, eller egenkapitalbevis som skal tegnes
eller avhendes mot vederlag som nevnt i § 2b-3 annet ledd.
(4) Det kan fastsettes i vedtektene at vedtak om forhøyelse
av eierandelskapitalen ved utstedelse av nye egenkapitalbevis, herunder
beslutning om kursforhold eller fravikelse av eller unntak fra fortrinnrett som
nevnt i tredje ledd, og vedtak etter annet ledd om fullmakt til
styret til å utstede nye egenkapitalbevis, krever at flertallet
i generalforsamlingen også omfatter minst to tredeler av de stemmer
som avgis av, eller av medlemmer valgt av, eierne av egenkapitalbevis.
(5) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring
treffe vedtak om at eierandelskapitalen skal forhøyes ved fondsemisjon
ved overføring av midler som kan utdeles som utbytte til eierandelskapitalen
eller midler i overkursfondet. Allmennaksjeloven §§ 10-20 tredje
ledd og 10-21 til 10-23 gjelder tilsvarende.
(6) Vedtak om forhøyelse av eierandelskapitalen skal godkjennes
av Kredittilsynet etter § 2b-9 tredje ledd. Kredittilsynet kan i
særlige tilfelle nekte å godkjenne gjennomføringen av en kapitalforhøyelse
dersom egenkapitalbevis utstedes til en kurs som klart må antas
å avvike fra virkelige verdi.
§ 2b-24 Tegningsretter
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring
beslutte at institusjonen skal utstede tegningsretter som gir eierne
rett til senere å kreve utstedt egenkapitalbevis. Vedtaket skal
godkjennes av Kredittilsynet. For institusjon som har eierandelskapital,
gjelder § 2b-23 tredje og fjerde ledd tilsvarende. Utøves slike
tegningsretter, forhøyes eierandelskapitalen uten ny beslutning
fra generalforsamlingen.
(2) § 2b-12 om tegning og registrering av tegningsretter
gjelder tilsvarende. Det beløp som betales for tegningsrettene,
fordeles etter § 2b-14. For øvrig gjelder allmennaksjeloven §§ 11-12
og 11-13 tilsvarende.
§ 2b-25 Lån med rett til å kreve
egenkapitalbevis
utstedt
(1) Institusjonen kan ved avtale om lån gi långiver rett
til å kreve utstedt egenkapitalbevis mot innskudd i penger eller
konvertering av lånekapital. Allmennaksjeloven §§ 11-2 til 11-7
gjelder tilsvarende så langt de passer.
(2) Vedtak eller fullmakt til å oppta lån etter første ledd
treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.
For institusjon som har eierandelskapital, gjelder § 2b-23 tredje
og fjerde ledd tilsvarende. Vedtaket skal godkjennes av Kredittilsynet.
§ 2b-26
Generalforsamling
(1) Som generalforsamling regnes i kapitlet her og i kapittel
2c generalforsamling i gjensidig forsikringsselskap, samt forstanderskap
i sparebank og representantskap i kredittforening.
(2) Reglene om innkalling og møter i generalforsamlingen
i allmennaksjeloven §§ 5-5 til 5-16 gjelder tilsvarende for institusjoner
som ikke er organisert i aksjeselskaps form.
(3) Hvert medlem i generalforsamlingen har en stemme med
mindre annet følger av loven eller vedtektene. En beslutning krever
flertall av de avgitte stemmer. For øvrig gjelder bestemmelsene
i allmennaksjeloven §§ 5-2, 5-3, 5-4 første ledd første og annet punktum,
tredje og fjerde ledd, og 5-17 tilsvarende.
(4) Beslutning om å endre vedtektene krever tilslutning
fra minst to tredeler av de avgitte stemmene. Det kan i vedtektene
fastsettes strengere flertallskrav.
(5) Allmennaksjeloven §§ 5-21 til 5-27 gjelder tilsvarende.
Et medlem av generalforsamlingen kan utøve den rett som tilkommer
aksjeeier etter allmennaksjeloven §§ 5-22 og 5-25.
(6) Kredittilsynet trer i tingrettens sted ved utøvelse
av myndighet som nevnt i allmennaksjeloven i §§ 5-8 annet ledd,
5-12 annet ledd, 5-26 og 5-27 annet ledd.
§ 2b-27 Overskudd i finansinstitusjon
uten
eierandelskapital
(1) Årets overskudd i finansinstitusjon som ikke er organisert
i aksjeselskaps form og som ikke har utstedt egenkapitalbevis, tilordnes
institusjonens grunnfondskapital, med mindre det i vedtektene er
fastsatt at overskuddsmidler skal kunne disponeres som utbyttemidler
og benyttes til gaver til allmennyttige formål eller et fond for
slike gaver, til gave til en stiftelse med allmennnyttig formål,
eller til utbytte til forsikringstakere eller andre kunder. Ved
beregningen av årets overskudd gjelder § 2b-18 første ledd tilsvarende.
(2) Generalforsamlingen fastsetter etter at styret har
lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av årets overskudd,
hvor stor del av årets overskudd som skal kunne disponeres som utbyttemidler
i henhold til vedtektsbestemmelser som nevnt i første ledd. I det
enkelte år kan det ikke i noe tilfelle disponeres mer av overskuddet
til slike formål enn det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk
under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter regnskapsårets
avslutning, eller som må påregnes å ville inntreffe.
(3) Kredittilsynet kan, når hensynet til institusjonens
soliditet tilsier det, gi pålegg om at årets overskudd i stedet
helt eller delvis skal benyttes til å styrke institusjonens soliditet.
§ 2c-1
Virkeområde
(1) Bestemmelsene i dette avsnitt gjelder sammenslåing
og deling av finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps
form. Bestemmelsene gjelder også ved sammenslåing av virksomhet
i en finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps form,
og en finansinstitusjon som er organisert etter aksjelovgivningen.
(2) Likt med sammenslåing og deling regnes avhendelse og
overtagelse av en stor og avgrenset del av en finansinstitusjons
virksomhet med tilhørende eiendeler og forpliktelser. Kongen avgjør
i tvilstilfelle om avhendelsen eller overtagelsen omfatter en stor
del av virksomheten og eiendelene.
(3) Kongen kan fastsette nærmere regler om sammenslåing
og deling av finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps
form, herunder om:
a) virksomheten til finansinstitusjon opprettet
som følge av sammenslåingen eller delingen,
b) organisering og virksomhet til finansstiftelse som opprettes
ved sammenslåingen eller delingen.
§ 2c-2 Tillatelse. Vedtekter
(1) Sammenslåing og deling av finansinstitusjon og opprettelse
av finansstiftelse etter reglene i avsnittet her kan bare gjennomføres
i henhold til tillatelse gitt av Kongen. Bestemmelsene i § 3-3 annet
til syvende ledd gjelder tilsvarende for søknader om tillatelse. Tillatelse
til finansinstitusjon som stiftes i forbindelse med sammenslåingen
eller delingen, meddeles etter ellers gjeldende regler.
(2) I tilfelle av sammenslåing som innebærer at virksomheten
i en sparebank skal overdras til en bank organisert i aksjeselskaps
form, gjelder § 2c-13 tredje ledd tilsvarende.
(3) Vedtektsendringer i forbindelse med sammenslåingen
eller delingen skal godkjennes av Kongen. Det samme gjelder vedtekter
for finansinstitusjon eller finansstiftelse som opprettes som følge
av sammenslåing eller delingen.
§ 2c-3 Vedtak om sammenslåing
eller deling
(1) Vedtak om sammenslåing eller deling av finansinstitusjon
som ikke er organisert i aksjeselskaps form, treffes av generalforsamlingen
med flertall som for vedtektsendring. Det kan fastsettes i vedtektene
at vedtak om sammenslåing eller deling av finansinstitusjon krever
at flertallet i generalforsamlingen også omfatter minst to tredeler
av de stemmer som avgis av, eller av medlemmer valgt av, eierne
av egenkapitalbevis.
(2) Finansinstitusjoner som skal slås sammen, skal utarbeide
en felles plan for sammenslåingen. I det enkelte foretak treffes
vedtaket om sammenslåing ved at generalforsamlingen godkjenner planen.
Allmennaksjeloven §§ 13-3, 13-4, 13-6 til 13-11 og 13-13 gjelder
tilsvarende så langt de passer for institusjon som ikke er organisert
i aksjeselskaps form.
(3) Ved deling av en finansinstitusjon som ikke er organisert
i aksjeselskaps form, skal det utarbeides en delingsplan. Allmennaksjeloven
§§ 14-3 til 14-5 gjelder tilsvarende så langt de passer. Vedtak
om deling treffes ved at generalforsamlingen godkjenner planen.
(4) Utkast til stiftelsesdokument med vedtekter for foretak
og finansstiftelse som skal opprettes ved sammenslåingen eller delingen,
skal fremlegges for generalforsamlingen ved behandling av plan som
nevnt i annet eller tredje ledd. Stiftelsesdokumentene skal angi
hvem som skal være styremedlemmer og revisor inntil valg er foretatt
av generalforsamlingen, og skal vedlegges åpningsbalanse utarbeidet
etter regler som nevnt i allmennaksjeloven § 2-8.
(5) Kundene i finansinstitusjon som skal slås sammen eller
deles, skal uten ugrunnet opphold gis informasjon om vedtaket og
om hva dette betyr for kundenes rettigheter og sikkerhet. Medfører
vedtaket endringer av betydning for kundene, skal det også gis opplysning
om kundenes rett til å avslutte kundeforholdet.
§ 2c-4 Opprettelse av finansstiftelse.
Disponering av utbyttemidler mv.
(1) Er det i planen for sammenslåing eller deling etter
§ 2c-3 annet eller tredje ledd fastsatt at en institusjon skal utstede
egenkapitalbevis ved konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital
etter § 2b-2 annet ledd, skal egenkapitalbevis som ikke skal avhendes
som vederlag etter § 2b-3 annet ledd, overføres til en finansstiftelse
opprettet av institusjonen. Egenkapitalbevis som en institusjon
skal motta etter tegning eller som vederlag ved overdragelse av
sin virksomhet helt eller delvis, skal overføres til en finansstiftelse
opprettet av institusjonen. Reglene i §§ 2-2 til 2-6 gjelder ikke
ved overføring av de egenkapitalbevis som skal overtas av finansstiftelse
som nevnt.
(2) Dersom en eller flere av de finansinstitusjoner som
deltar ved sammenslåing eller deling har eierandelskapital, skal
planen for sammenslåingen eller delingen angi bytteforholdet mellom
egenkapitalbevisene og egenkapitalbevis som skal utstedes av den
overtagende institusjon.
(3) Når to eller flere sparebanker slås sammen til en sparebank
uten utstedelse av egenkapitalbevis, kan det i planen for sammenslåingen
i stedet fastsettes at vedtektene for den sammenslåtte banken skal
inneholde bestemmelser som angir hvor stor del av utbyttemidlene
i et år etter §§ 2b-18 femte ledd eller 2b-27 annet ledd som skal
disponeres til allmennyttige formål innenfor de enkelte områder
hvor hver av bankene som omfattes av sammenslåingen har drevet det
vesentligste av sin virksomhet. Planen for sammenslåing kan også
fastsette at den samme fordelingsnøkkel skal legges til grunn ved
disponeringen av egenkapitalen i den sammenslåtte banken dersom
denne senere besluttes avviklet.
(4) I tilfelle av sammenslåing som innebærer at virksomheten
i en finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps form,
overdras til en annen finansinstitusjon organisert i aksjeselskaps
form, disponeres vederlaget og annen gjenværende kapital etter reglene
i §§ 2c-11 eller 2c-12.
§ 2c-5 Meldinger til Foretaksregisteret.
Kreditorvarsel
(1) Senest én måned etter at planen for sammenslåing eller
deling er godkjent etter § 2c-3, skal Foretaksregisteret gis melding
om sammenslåingen eller delingen.
(2) Bestemmelsene om kunngjøring og kreditorvarsel i allmennaksjeloven
§§ 13-14 til 13-16 og 14-7 gjelder tilsvarende.
(3) Melding om stiftelsen av foretak eller finansstiftelse
som skal opprettes som følge av vedtak etter § 2c-3, skal innen
tre måneder sendes til Foretaksregisteret. Registerføreren skal
kontrollere at tillatelse er gitt, og at vedtekter er godkjent.
§ 2c-6 Melding om ikrafttreden.
Gjennomføring
(1) Når fristen fastsatt i kreditorvarselet er utløpt og
forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse
er avklart, skal det gis melding til Foretaksregisteret om at sammenslåingen
eller delingen skal tre i kraft. Registerføreren skal kontrollere
at det er gitt tillatelse og godkjennelse av vedtekter etter bestemmelsene
i § 2c-2.
(2) Når sammenslåingen og delingen er registrert i Foretaksregisteret,
trer sammenslåingen eller delingen i kraft og kan gjennomføres.
Allmennaksjeloven §§ 13-17 til 13-19, 14-8 og 14-9 gjelder tilsvarende.
§ 2c-7 Ugyldig sammenslåing
eller deling
I tilfelle av søksmål med påstand om at en beslutning om
sammenslåing eller deling etter reglene i dette avsnitt er ugyldig,
gjelder allmennaksjeloven §§ 13-20 til 13-23 og 14-10 tilsvarende.
Bestemmelsene i § 2b-26 femte ledd gjelder tilsvarende.
§ 2c-8
Vedtak om avvikling
(1) Vedtak om avvikling av en finansinstitusjon som ikke
er organisert i aksjeselskaps form, treffes av generalforsamlingen
med flertall som for vedtektsendring, med mindre annet følger av
lov. Styret skal forelegge generalforsamlingen en avviklingsplan. Forutsetter
planen opprettelse av stiftelse som nevnt i § 2c-12, gjelder § 2c-3
fjerde ledd tilsvarende.
(2) Vedtaket kan ikke settes i verk uten etter tillatelse
gitt av Kongen, som kan sette vilkår i godkjennelsen. Stiftelse
som nevnt i § 2c-12 kan bare opprettes i henhold til særskilt tillatelse.
Søknad om avvikling etter første ledd skal inneholde de opplysninger som
må anses å være av betydning for søknaden.
(3) Treffer Kongen vedtak om å tilbakekalle en finansinstitusjons
tillatelse, skal foretakets styre straks iverksette avvikling.
(4) Kongen kan gi nærmere regler om avvikling etter paragrafen
her.
§ 2c-9 Registrering. Kreditorvarsel
(1) Vedtak om avvikling av finansinstitusjonen etter §
2c-8 skal meldes til Foretaksregisteret.
(2) Foretaksregisteret skal kunngjøre vedtaket med kreditorvarsel.
Allmennaksjeloven § 16-4 gjelder tilsvarende.
(3) § 2c-3 femte ledd gjelder tilsvarende.
§ 2c-10 Avviklingsstyre mv.
(1) Skal en finansinstitusjon avvikle sin virksomhet etter
§ 2c-8, oppnevner Kredittilsynet et avviklingsstyre som trer i
stedet for foretakets styre og daglig leder.
(2) For avviklingsstyret gjelder bestemmelsene i allmennaksjeloven
§§ 6-12 til 6-34 om foretakets styre og daglig leder tilsvarende.
(3) Allmennaksjeloven §§ 16-5 til 16-8 gjelder tilsvarende.
Avviklingsstyret kan i samsvar med forsikringsvirksomhetsloven §
13-3 inngå avtale med annet forsikringsselskap om overføring av
hele forsikringsbestanden. For øvrig gjelder allmennaksjeloven §§
16-9 til 16-14 tilsvarende så langt de passer ved avvikling av finansinstitusjon
som ikke er organisert i aksjeselskaps form. Kredittilsynet trer
i tingrettens sted ved anvendelsen av aksjeloven § 16-14.
(4) Kredittilsynet kan fastsette nærmere regler for avviklingen.
§ 2c-11 Disponering av egenkapitalen
Ved avvikling av en finansinstitusjon som ikke er organisert
i aksjeselskaps form, skal den del av grunnfondskapitalen som er
tilbake etter at alle kreditorer har fått fullt oppgjør og eierandelskapitalen
er fordelt etter § 2b-21, disponeres som fastsatt i vedtektene, med
mindre annet følger av § 2c-12 eller Kongen ut fra allmenne hensyn
eller ut fra hensynet til institusjonens kunder fastsetter noe annet.
§ 2c-12 Særlige regler for sparebanker
(1) Skal en sparebank avvikles etter at virksomheten er
overdratt til en annen bank, skal egenkapitalen i sparebanken etter
at alle forpliktelser er dekket, herunder forpliktelser etter planen
for sammenslåingen, overføres til en eller flere stiftelser, i tilfelle
i samsvar med bestemmelser i vedtektene. Reglene om finansstiftelser
i §§ 2d-1 første og annet ledd, 2d-2, 2d-3, 2d-4, 2d-5 og reglene
om sparebankstiftelser i § 2d-8 tredje ledd gjelder tilsvarende.
(2) Skal en sparebank avvikles etter at virksomheten er
overdratt til en annen bank, og egenkapital overføres til en eller
flere stiftelser etter første ledd, gjelder reglene om sparebankstiftelser
i §§ 2d-6 til 2d-9 for stiftelse som mottar eller er forpliktet
til å erverve aksjer eller egenkapitalbevis i den bank som virksomheten
er overdratt til, eller det holdingselskap som er morselskap i det
finanskonsern banken inngår i.
(3) Bestemmelsene i første ledd gjelder tilsvarende dersom
en sparebank avvikles i andre tilfeller.
§ 2c-13
Tillatelse mv.
(1) Sparebank, gjensidig forsikringsselskap og kredittforening
kan omdannes til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap etter reglene
i avsnitt III.
(2) Omdanning og opprettelse av finansstiftelse etter reglene
i avsnitt III kan bare foretas etter tillatelse gitt av Kongen.
Bestemmelsene i § 3-3 annet til syvende ledd gjelder tilsvarende
for søknader om tillatelse.
(3) Ved vurderingen av om det skal gis tillatelse til omdanning
av sparebank, skal det blant annet legges vekt på at sparebanker
som hovedregel bør være organisert som vanlig sparebank eller som
sparebank med eierandelskapital. Det skal også legges vekt på virksomheten
sparebanken har drevet i vedkommende kommune og i tilfelle om eller
hvordan virksomheten vil bli videreført.
(4) Kongen kan fastsette nærmere regler om omdanning av
finansinstitusjon nevnt i første ledd, herunder om:
a) virksomheten til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap
som stiftes ved omdanningen,
b) organisering og virksomhet til finansstiftelse som opprettes
ved omdanningen.
§ 2c-14 Gjennomføring av omdanningen
(1) Omdanningen gjennomføres ved at finansinstitusjonens
konsesjon, samt eiendeler og forpliktelser i sin helhet overføres
til et nystiftet aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Kreditorer
etter de overførte forpliktelser og eiere av egenkapitalbevis kan
ikke kreve utløsning på grunn av omdanningen eller motsette seg
omdanningen.
(2) Ved omdanningen skal det opprettes en finansstiftelse
etter reglene i kapittel 2d som skal være eier av alle aksjene i
det nye selskapet, med unntak av aksjer som tilordnes eiere av egenkapitalbevis
etter § 2c-16 første ledd. Har den finansinstitusjon som omdannes
tidligere opprettet en finansstiftelse som er undergitt reglene
i kapittel 2d, kan Kongen samtykke i at alle aksjene i det nye selskapet,
med unntak av aksjer som tilordnes eiere av egenkapitalbevis etter
§ 2c-16 første ledd, i stedet blir overført til denne finansstiftelsen.
Reglene i §§ 2-2 til 2-6 gjelder ikke ved overføringen av de aksjer
som etter vedtaket skal overtas av finansstiftelsen og eiere av
egenkapitalbevis.
(3) Ved omdanning av gjensidig forsikringsselskap eller
kredittforening kan Kongen i særlige tilfelle samtykke i at aksjer
som ellers skulle overføres til finansstiftelsen, i stedet skal
fordeles blant foretakets kunder ut fra kundeforholdenes art, omfang
og varighet. I omdanningsvedtaket kan det fastsettes at kunder med
rett til aksjer under en fastsatt grense i stedet skal gis oppgjør
i penger. Kongen kan gi nærmere regler om fordelingen av aksjer
mellom kundene. Reglene om prospektkrav ved offentlig tilbud i
verdipapirhandelloven kapittel 7 gjelder tilsvarende.
(4) Medlemsansvar for tap ved virksomheten i forsikringsselskap
eller kredittforening kan også gjøres gjeldende etter omdanningen.
Nytt tilleggsansvar kan ikke pålegges etter omdanningen.
§ 2c-15 Omdanning til morselskap
i finanskonsern
(1) Omdanning etter § 2c-14 kan også gjennomføres ved
at det opprettes et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap i form
av et holdingselskap som skal være morselskap i et nytt finanskonsern,
jf. § 2a-2 bokstav d. I så fall skal finansinstitusjonens virksomhet
videreføres i et nystiftet datterselskap i konsernet.
(2) Ved omdanning etter første ledd kan det foretas fordeling
av aksjene i holdingselskapet etter reglene i §§ 2c-14 annet og
tredje ledd og 2c-16.
(3) Reglene i §§ 2a-10 til 2a-15 gjelder for holdingselskapet.
Er omdanningen av en sparebank gjennomført etter første ledd, kan
holdingselskapet foreta salg av aksjer i den bank som viderefører
virksomheten i sparebanken, bare dersom sparebankstiftelsen som
er opprettet ved omdanningen, har gitt samtykke etter vedtak i generalforsamlingen
med flertall som for vedtektsendring.
§ 2c-16 Fordeling av aksjekapital
og aksjer
(1) Ved omdanning av finansinstitusjon som har eierandelskapital,
skal aksjekapitalen i det nye selskapet eller morselskapet fordeles
mellom finansstiftelsen og eierne av egenkapitalbevis etter forholdet
mellom grunnfondskapitalen etter § 2b-1 annet ledd med tillegg av
kompensasjonsfondet, og eierandelskapitalen etter § 2b-1 tredje
ledd med tillegg av overkursfondet.
(2) I omdanningsvedtaket kan det fastsettes at eiere av
egenkapitalbevis med rett til aksjer under en fastsatt grense i
stedet skal gis oppgjør i penger. Ved fordelingen av aksjer etter
første ledd skal det i så fall gjøres et fradrag i eierandelskapitalen
tilsvarende det beløp som skal utbetales til slike eiere av egenkapitalbevis.
§ 2c-17 Vedtak om omdanning
(1) Vedtak om omdanning av et finansforetak treffes av
generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring, med mindre
et særskilt flertallskrav er fastsatt for vedtak om omdanning. Det
kan fastsettes i vedtektene at vedtak om omdanning krever at flertallet
i generalforsamlingen også omfatter minst to tredeler av de stemmer
som avgis av, eller av medlemmer valgt av, eierne av egenkapitalbevis.
For øvrig gjelder bestemmelsene i § 2b-26 tilsvarende.
(2) Styret skal forelegge generalforsamlingen en plan for
omdanningen som blant annet redegjør for formålet med omdanningen
og angir retningslinjer for virksomheten i den omdannede finansinstitusjonen. Utkast
til stiftelsesdokument med vedtekter for selskap og finansstiftelse
som skal opprettes ved omdanningen, skal fremlegges for generalforsamlingen
ved behandling av spørsmålet om omdanning. Stiftelsesdokumentet
for finansstiftelsen skal angi hvem som skal være styremedlemmer
og revisor inntil valg er foretatt av generalforsamlingen. Åpningsbalanse
for stiftelsen utarbeidet etter reglene i allmennaksjeloven § 2-8,
skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
(3) Generalforsamlingens vedtak skal omfatte fordelingen
av aksjer etter reglene i § 2c-16. Det samme gjelder i tilfelle
retningslinjer for fordeling av aksjer mellom finansinstitusjonens
kunder etter § 2c-14 tredje ledd.
§ 2c-18 Vedtekter. Registrering
(1) Vedtekter for selskap og finansstiftelse opprettet
ved omdanningen skal være godkjent av Kongen.
(2) Melding om omdanningsvedtaket skal innen tre måneder
sendes til Foretaksregisteret. Det samme gjelder melding om stiftelsen
av selskap og finansstiftelse som opprettes ved omdanningen. Registerføreren
skal kontrollere at tillatelse er gitt, og at vedtekter er godkjent.
§ 2d-1
Opprettelse. Tillatelse mv.
(1) En finansstiftelse anses opprettet når generalforsamlingen
har godkjent stiftelsesdokumentet med vedtekter og truffet vedtak
som nevnt i § 2b-2 annet og tredje ledd, jf. § 2b-3 annet ledd,
og §§ 2c-4 eller 2c-12, eller omdanningsvedtak etter § 2c-17. Styremedlemmene
i finansinstitusjonen regnes som opprettere.
(2) For finansstiftelser gjelder reglene om næringsstiftelser
i stiftelsesloven tilsvarende så langt de passer såfremt annet ikke
er fastsatt i eller i medhold av loven her. Kredittilsynet skal
føre tilsyn med finansstiftelser og deres virksomhet etter reglene
i kredittilsynsloven. Utgiftene ved tilsynet utlignes etter samme
lov.
(3) Reglene om finansstiftelser i avsnitt I gjelder for
sparebankstiftelser for så vidt ikke annet følger av reglene i eller
i medhold av §§ 2d-6 til 2d-9.
(4) Kongen kan samtykke i at en stiftelse som er opprettet
før loven trådte i kraft og som ved opprettelsen vederlagsfritt
mottok grunnfondsbevis utstedt ved konvertering av grunnfondskapital,
jf. § 2b-2 annet og tredje ledd, omdannes til finansstiftelse undergitt
reglene i kapittel 2d.
§ 2d-2 Vedtekter
(1) Vedtektene for en finansstiftelse skal minst inneholde:
a) stiftelsens foretaksnavn,
b) kommunen hvor stiftelsen skal ha sitt forretningskontor,
c) stiftelsens formål og den virksomhet den skal drive,
d) stiftelsens grunnfondskapital og hvordan stiftelsens
midler skal plasseres,
e) sammensetningen av generalforsamlingen og valg av medlemmer,
samt reglene om stemmerett, inhabilitet og i tilfelle det høyeste
antall stemmer som kan avgis av et medlem,
f) når generalforsamling skal holdes, hvilke saker som skal
behandles, og flertallskrav som skal gjelde for beslutninger,
g) antallet eller laveste eller høyeste antall av styremedlemmer,
og regler for valg av styremedlemmer,
h) hvilke andre organer stiftelsen skal ha og hvilken oppgave
og myndighet disse skal ha,
i) anvendelsen av årets overskudd og dekning av underskudd,
j) om stiftelsen skal ha adgang til å utstede egenkapitalbevis,
k) regler om vedtektsendringer,
l) avvikling av stiftelsen og disponering av formuen ved
avvikling.
(2) Vedtektene og vedtektsendringer skal godkjennes av
Kredittilsynet.
§ 2d-3 Organer
(1) Finansstiftelsen skal ha egen generalforsamling som
sammensettes og velges etter nærmere bestemmelser i vedtektene.
Det skal legges vekt på at medlemmene av generalforsamlingen samlet
avspeiler kundestrukturen i finansinstitusjon opprettet ved omdanningen,
andre interessegrupper og samfunnsmessige interesser knyttet til
stiftelsens virksomhet.
(2) Generalforsamlingen innkalles av styret. Et medlem
har rett til å få behandlet en sak meldt skriftlig til styret innen
én uke før møtet i generalforsamlingen holdes. Bestemmelsene om
generalforsamlingen i § 2b-26 gjelder tilsvarende. Generalforsamlingen
velger revisor og godkjenner revisors godtgjørelse.
(3) Stiftelsen skal ha eget styre som er valgt av generalforsamlingen
i samsvar med de grupper som er representert i generalforsamlingen.
Stiftelsen kan ha daglig leder tilsatt av styret. Allmennaksjeloven
§§ 6-27 til 6-34 gjelder tilsvarende.
(4) Ansatte og tillitsvalgte i stiftelsen kan ikke være
ansatt eller tillitsvalgt i den finansinstitusjon som har etablert
stiftelsen etter reglene i § 2d-1, eller annet selskap i samme konsern.
Dette er ikke til hinder for at stiftelsen i samsvar med omfanget
av sine eierinteresser i finansinstitusjonen foreslår og får valgt
personer som skal representere stiftelsen i generalforsamlingen,
styret og andre organer i finansinstitusjonen. Personer som er ansatt
eller tillitsvalgt i finansstiftelser med eierandel i finansinstitusjonen
kan likevel ikke utgjøre mer enn en tredel av medlemmene i generalforsamlingen
og styret i finansinstitusjonen. Kredittilsynet kan i særlige tilfelle
gjøre unntak fra dette.
§ 2d-4 Finansstiftelsens virksomhet
(1) Finansstiftelsen forvalter egenkapitalbevis eller aksjer
som ble tilført stiftelsen i forbindelse med opprettelsen og midler
som mottas som utbetaling på egenkapitalbevis eller aksjer, herunder
eierandeler ervervet ved ombytting av slike eierandeler. Stiftelsen kan
utøve tegningsrettigheter og tegne, kjøpe eller selge slike egenkapitalbevis
eller aksjer. For øvrig skal stiftelsen forvalte sin kapital på
forsvarlig måte i samsvar med de plasseringsregler som vedtektene
fastsetter.
(2) Bestemmelsene om disponering av overskudd og utdeling
av utbyttemidler i § 2b-27 gjelder tilsvarende. Har stiftelsen utstedt
egne egenkapitalbevis, gjelder dette bare overskudd som er tilordnet
grunnfondskapitalen etter § 2b-18.
(3) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring
og med samtykke av Kredittilsynet treffe vedtak om nedsetting av
grunnfondskapitalen. Bestemmelsene i allmennaksjeloven §§ 12-1 annet ledd
til 12-7 gjelder tilsvarende, likevel slik at det beløp nedsettingen
gjelder bare kan benyttes til:
a) dekning av underskudd som ikke kan dekkes på annen
måte, eller
b) utdeling av utbyttemidler i samsvar med bestemmelser
i vedtektene.
(4) Stiftelsen kan etter vedtak med flertall som for vedtektsendring
og med samtykke av Kredittilsynet utstede egenkapitalbevis etter
reglene i §§ 2b-2 og 2b-3 for å tegne eller kjøpe egenkapitalbevis
eller aksjer som nevnt i første ledd. Bestemmelsene i §§ 2b-7 til 2b-23
gjelder tilsvarende.
(5) Kongen kan gi nærmere regler om finansstiftelser og
deres virksomhet.
§ 2d-5 Sammenslåing, avvikling
mv.
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring
vedta avvikling av finansstiftelsen eller at stiftelsen skal slås
sammen med annen finansstiftelse. Vedtaket krever godkjennelse av
Kongen. Kongen kan beslutte at stiftelsen skal avvikles dersom forutsetningene
for dens virksomhet er vesentlig endret.
(2) Ved avvikling skal formuen disponeres som fastsatt
i vedtektene, med mindre Kongen ut fra allmenne hensyn eller ut
fra hensynet til det omdannede finansforetaket eller dets kunder
fastsetter noe annet.
(3) Kredittilsynet treffer vedtak om en finansstiftelse
skal være undergitt tilsyn av Stiftelsestilsynet etter reglene i
stiftelsesloven dersom:
a) finansstiftelsens eierandel er mindre enn en
tidel av summen av grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen
eller av aksjene i finansinstitusjonen eller morselskapet i det
finanskonsern institusjonen inngår, og
b) Kredittilsynet finner at størrelsen av finansstiftelsens
samlede eierandel ikke vil gi grunnlag for slik innflytelse på virksomheten
i finansinstitusjonen eller morselskapet at det, ut fra de hensyn finanslovgivningen
skal ivareta, er påkrevd at finansstiftelsen fortsatt er undergitt
bestemmelsene i dette kapittel og tilsyn av Kredittilsynet.
(4) Kongen kan gi nærmere regler om sammenslåing og avvikling
av finansstiftelser.
§ 2d-6
Sparebankstiftelser
(1) Som sparebankstiftelse regnes finansstiftelse som er
opprettet av en sparebank etter reglene i §§ 2b-2 annet og tredje
ledd, 2c-4 eller 2c-12, eller ved omdanningsvedtak etter § 2c-17.
(2) Sparebankstiftelser skal benytte ordet "sparebankstiftelse"
i sitt foretaksnavn. For sparebankstiftelser gjelder reglene i §§
2d-1 til 2d-5 for så vidt annet ikke er fastsatt i §§ 2d-7 til 2d-9.
(3) Kongen kan gi nærmere regler om sparebankstiftelser
og deres virksomhet.
§ 2d-7 Vedtekter. Generalforsamling
(1) I vedtektene for en sparebankstiftelse skal det fastsettes
at stiftelsen skal videreføre sparebanktradisjonene og ha et langsiktig
og stabilt formål med sitt eierskap i sparebanken eller den omdannede
banken, eller i det holdingselskap som er morselskap i det finanskonsern
banken inngår i. Tilsvarende gjelder i forhold til eierandeler ervervet
i annen bank ved ombytting av slike eierandeler i tilfelle av sammenslåing av
den sparebank som opprettet stiftelsen, og en annen bank.
(2) Vedtektenes bestemmelser om generalforsamlingens sammensetning
og valg av medlemmer skal samlet avspeile kundestrukturen i den
sparebank som opprettet stiftelsen, andre interessegrupper og samfunnsmessige
interesser knyttet til sparebankstiftelsens virksomhet.
(3) Bestemmelsene i § 2b-26 om generalforsamlingen gjelder
tilsvarende for sparebankstiftelser. I vedtektene kan det fastsettes
strengere flertallskrav for vedtektsendringer og grense for det
antall stemmer et medlem kan avgi på generalforsamlingen.
§ 2d-8. Sparebankstiftelsers virksomhet
(1) En sparebankstiftelse kan utstede egenkapitalbevis
etter reglene i § 2d-4 fjerde ledd. Stiftelsen kan også ta opp lån
tilsvarende inntil 10 prosent av stiftelsens egenkapital. Vedtak
om opptak av lån treffes av generalforsamlingen med flertall som
for vedtektsendring.
(2) Vedtak om salg av egenkapitalbevis eller aksjer tilført
sparebankstiftelsen da den ble opprettet, treffes av generalforsamlingen
med flertall som for vedtektsendring, med mindre det i vedtektene
er fastsatt strengere flertallskrav. Det samme gjelder egenkapitalbevis
eller aksjer ervervet ved ombytting av slike aksjer og egenkapitalbevis
i tilfelle av sammenslåing av finansinstitusjoner. Midler som frigjøres
ved salget kan etter vedtektsendring om nedsettelse av grunnfondskapitalen
disponeres som overskuddsmidler etter tredje ledd.
(3) En sparebankstiftelse kan etter reglene i § 2b-27 benytte
årets overskudd til gaver til allmennnyttige formål, særlig for
å fremme utviklingen i områder hvor den kapital som er tilført stiftelsen
da den ble opprettet er frembrakt, eller til avsetning til et gavefond
med samme formål. Har stiftelsen utstedt eierandelskapital, gjelder
dette bare overskudd som er tilordnet grunnfondskapitalen etter
§ 2b-18.
§ 2d-9 Sammenslåing, avvikling
mv. av sparebankstiftelser
(1) Bestemmelsene om avvikling og sammenslåing i § 2d-5
første og annet ledd gjelder tilsvarende for sparebankstiftelser.
(2) Bestemmelsene i § 2d-5 tredje ledd gjelder også for
sparebankstiftelser, likevel slik at en sparebankstiftelses samlede
eierandel i en bank anses også å omfatte aksjer eller egenkapitalbevis
som eies av annen sparebankstiftelse som stiftelsen har vedtektsfestet
samarbeid med.
(3) Kongen kan gi nærmere regler om sammenslåing og avvikling
av sparebankstiftelser.
§ 2d-10 Overgangsregler
(1) Har foretaket overkursfond på det tidspunkt loven trer
i kraft, skal midlene i overkursfondet regnes som overkursfond i
forhold til § 2b-1 fjerde ledd.
(2) Forskrift 7. februar 2001 nr. 108 om grunnfondsbevis
i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper
§ 25 skal fortsatt gjelde for grunnfondsbeviskapital som en finansinstitusjon
har på det tidspunkt loven trer i kraft, med mindre vedtak om fusjon
er truffet av generalforsamlingen med et flertall som kreves ved
vedtektsendring og som også omfatter minst to tredeler av de stemmer
som avgis av, eller på vegne av, grunnfondsbeviseierne.
§ 3-6 annet ledd første punktum skal lyde:
Er foretaket organisert på annen måte enn som aksjeselskap
eller allmennaksjeselskap, gjelder reglene i kapittel
2c.
I lov 10. juni 2005 nr. 44 om forsikringsselskaper,
pensjonsforetak og deres virksomhet mv. (forsikringsvirksomhetsloven)
gjøres følgende endring:
§ 4-2 oppheves.
Ikrafttredelse og overgangsregler
Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer. De enkelte bestemmelser
kan settes i kraft til ulik tid. Kongen kan fastsette overgangsregler.
Berit Brørby |
Asmund Kristoffersen |
president |
sekretær |