Komiteen er kjent med at Telenor
og Telia på eget initiativ startet forhandlinger med sikte
på å slå sammen de to selskapene. Regjeringen
Bondevik avbrøt i januar 1998 forhandlingene mellom eierne
da Regjeringen på det tidspunktet ikke ønsket
en sammenslåing av selskapene. Forhandlingene mellom Telenor
og Telia ble kort tid etter tatt opp igjen i forståelse
med Regjeringen etter ønske fra et flertall i Stortinget.
Flertallet i Stortinget ønsket å få en
vurdering av muligheten som lå i et samarbeid mellom selskapene.
I februar 1998 anbefalte Telenors styre at forhandlingene skulle
brytes fordi en akseptabel avtale ikke syntes å være
innen rekkevidde. I Stortinget ble dette tatt til etterretning.
Komiteen viser til at Stortinget
i mars 1998 behandlet St.prp. nr. 33 (1997-1998) der Regjeringen foreslo
at staten skulle skyte inn 2 mrd. kroner i Telenor. Bakgrunnen for
Regjeringens forslag var et ønske fra Telenor om å få tilført
3 mrd. kroner for å kunne realisere selskapets investeringsplaner.
I Innst. S. nr. 124 (1997-1998) støttet Arbeiderpartiet,
Kristelig Folkeparti, Senterpartiet, Sosialistisk Venstreparti og
Venstre forslaget fra Regjeringen om at staten skulle tilføre selskapet
2 mrd. kroner. Høyre og Fremskrittspartiet gikk imot at
staten skulle skyte inn midler i Telenor og foreslo at selskapet
skulle delprivatiseres.
Komiteen er kjent med at Telenor
og Telia på eget initiativ tok opp igjen samtalene om sammenslåing
av selskapene på forsommeren 1998. Høsten 1998
ble Regjeringen orientert av Telenor om samtalene mellom selskapene.
På bakgrunn av denne orienteringen ønsket Regjeringen
at det skulle forhandles videre med sammenslåing av de
to selskapene som siktemål.
Komiteen vil vise til at som
en del av forliket om statsbudsjettet for 1999 mellom Høyre,
Fremskrittspartiet og regjeringspartiene ble det i desember 1998 vedtatt
i Stortinget at Telenor skulle delprivatiseres og børsintroduseres.
Stortinget var på dette tidspunkt ikke orientert om at
det pågikk forhandlinger mellom Telenor og Telia om sammenslåing
av selskapene.
Komiteen vil vise til at den
20. januar 1999 ble den norske samferdselsministeren og den svenske næringsminister
enige om en Intensjonserklæring om sammenslåing
av Telenor og Telia til et nytt nordisk telekonsern. Viktige prinsipper
for sammenslåingen var fastlagt. De avklarte hovedpunktene
var:
1. Bytteforholdet ved
sammenslåingen var fastsatt til 40/60 pst. for
den norske stat og den svenske stat.
2. Det nye selskapet skulle børsnoteres,
med børsintroduksjon senest 31. desember 2000. Begge eierne
skulle selge seg ned slik at de to statlige eierne med tiden skulle
få like stor eierandel, hver med 33,4 pst. eierandel. 33,2
pst. av aksjekapitalen legges ut for salg til nye eiere. Ved eventuelt
ytterligere nedsalg var det enighet om at de to statlige eierne
til sammen skulle opprettholde en eierandel på minst 51
pst.
3. Det nye selskapet skulle ha ansvar for å oppfylle landsdekkende
forpliktelser som gjelder tilbud av teletjenester, i samsvar med
gjeldende lovgivning, konsesjonsvilkår og andre reguleringer
i de to land.
4. Det ble lagt til grunn at det skulle
være likeverdighet mellom eierne når det gjelder
stemmerett, styrerepresentasjon og sammensetning av den øverste ledelsen
av det nye selskapet. Eierne skulle ha lik stemmerett i generalforsamlingen,
selv om den svenske eieren i utgangspunktet har en større
eierandel. Hver av eierne skulle utpeke like mange styremedlemmer.
Vervet som styreleder skulle rotere mellom landene. Svensk side
skulle utpeke den første styrelederen. Norsk side skulle
utpeke den første administrerende direktør, mens
svensk side skulle utpeke viseadministrerende direktør.
5. Selskapets hovedkontor skulle legges
til Stockholm. Hovedkontoret skulle ha om lag 100 personer. Et internasjonalt
senter skulle etableres i Oslo.
Det ble lagt opp til at alle gjenstående
avtaleelementer skulle avklares innen åtte uker, regnet
fra 20. januar 1999, inkludert lokalisering av forretningsområdenes hovedkontor.
Den ferdigforhandlede avtalen ville deretter være grunnlag
for godkjenning av avtaleverket i Stortinget og Riksdagen. Den 30.
mars 1999 undertegnet de to eierne en sammenslutningsavtale.
Proposisjonen om sammenslåing av Telenor
og Telia ble oversendt Stortinget 16. april 1999. Sammenslutningsavtalen
og Aksjonæravtalen var trykte vedlegg til proposisjonen.
Stortinget godkjente i juni sammenslåing av Telenor og
Telia i samsvar med Regjeringens forslag, bare Sosialistisk Venstreparti
stemte imot. Begrunnelsen for å slå sammen Telenor
og Telia var ønsket om å skape et nordisk telekonsern
som kunne sikre et landsdekkende tilbud av moderne og avanserte tele-
og IT-tjenester til lave priser, et selskap som ville bli en betydelig
aktør på det europeiske markedet, med en størrelse
og konkurransekraft som fremmet kostnadseffektivitet og innovasjon.
Også den svenske Riksdagen godkjente sammenslåing
av selskapene. I etterkant av godkjenningen i de to lands parlamenter
ble sammenslåingen også godkjent av EUs konkurransemyndigheter
hvis bestemte vilkår ble innfridd. Selskapene og deres
eiere aksepterte disse vilkårene. Den 19. oktober 1999
ble Aksjonæravtalen underskrevet og Telenor og Telia ble
ett selskap.
Komiteen konstaterer at lokaliseringen
av forretningsområdenes hovedkontor ikke var avklart da
selskapene ble slått sammen. Ifølge St.prp. nr.
58 (1998-1999) skulle denne type lokalisering vedtas i henhold til
bestemmelsene i Aksjonæravtalens punkt 4.3 b.
På styremøte i det nye selskapet
den 8. desember 1999 ble lokaliseringen av forretningsområdenes hovedkontor
behandlet. De svenske styremedlemmene avgjorde med styreformannens
dobbeltstemme lokaliseringen av forretningsområdenes hovedkontor.
Det oppstod da uenighet mellom de norske styremedlemmene og eierne
på den ene side - og de svenske styremedlemmene og eierne
på den annen om hvorvidt lokaliseringsvedtaket var fattet
i henhold til bestemmelsene i Aksjonæravtalens punkt 4.3
b. Det nye selskapet var nå i en meget vanskelig situasjon.
Komiteen er kjent med at eierne
i dagene etter styremøtet 8. desember 1999 prøvde å komme
til enighet og berge det nye selskapet. Det ble blant annet ført samtaler
mellom den norske samferdselsministeren og den svenske næringsministeren,
uten at det ble oppnådd enighet om forståelsen
av punkt 4.3 b i Aksjonæravtalen.
Komiteen er kjent med at den
norske og den svenske statsminister den 16. desember 1999 drøftet
den vanskelige situasjonen for det nye selskapet. Under samtalen
ble de to statsministrene enige om å oppløse det
nye selskapet. Det var også enighet om at eierne og selskapene
for å gjøre oppløsningsprosessen lettere skulle
avstå fra søksmål mot hverandre.
Den 21. desember 1999 orienterte statsministeren Stortinget
om oppløsningen og Regjeringens begrunnelse for å velge
en slik løsning. Stortinget oversendte Statsministerens
redegjørelse til komitébehandling. Den 18. januar
2000 avholdt samferdselskomiteen en åpen høring
med samferdselsministeren om forholdene rundt sammenslåingen
av Telia og Telenor.
Komiteen konstaterer at fusjonen
ikke lot seg gjennomføre.
Komiteens flertall,
alle unntatt medlemmet fra Sosialistisk Venstreparti, er av den
oppfatning at prosjektet å slå sammen Telia og
Telenor var riktig rent industripolitisk. En slik fusjon ville ha
skapt et nordisk teleselskap med betydelige synergieffekter, i form
av konkurransekraft, størrelse og markedsverdi, som kunne
ha gjort seg gjeldende på det internasjonale telemarkedet.
Selskapet kunne sikret en kostnadseffektiv drift og et landsdekkende
tilbud av moderne og avanserte tele- og IT-tjenester til lave priser.
Det nye selskapet kunne blitt en betydelig pådriver i nordisk
forskning og innovasjon. En sammenslåing ville
kunne møte og utnytte den teknologiske utviklingen som skjer
innenfor telemarkedet. Flertallet er på denne bakgrunn
skuffet over at fusjonen ikke lyktes.
Komiteen er innforstått
med at det i en fusjonssak av denne størrelsesorden er
mange og tunge spørsmål som må løses. Komiteen vil
imidlertid peke på at forutsetningen for at en fusjon skal
kunne bli vellykket, er at begge parter ser fordeler og har en felles
visjon og vilje til å trekke mot samme mål. Det
må inkludere en felles vilje til å løse
utestående problemer.
Komiteen konstaterer at en utløsende
faktor var den manglende vilje i den svenske regjering til å instruere
sine styremedlemmer på generalforsamling i henhold til
aksjonæravtalen og konstaterer at Regjeringen satset på en
strategi for å få den svenske eier til å overholde
avtalen slik den norske regjering forstod den.
Komiteens flertall, medlemmene
fra Arbeiderpartiet, Høyre og Sosialistisk Venstreparti, vil
imidlertid peke på at de langvarige problemene i samarbeidet
reiser spørsmålet om problemene gikk dypere enn
dette.
Flertallet er kjent med at det
bød på store vanskeligheter for partene å oppnå enighet
om Sammenslutningsavtalen. Tidsfristen som ble fastsatt i Intensjonserklæringen
ble ikke overholdt, og først 30. mars 1999 ble Sammenslutningsavtalen
undertegnet av den norske samferdselsminister og svenske næringsminister. Som
en del av Sammenslutningsavtalen ble det også inngått
en Aksjonæravtale. Eierne ble under forhandlingene ikke
enige om hvor ledelsen av de ulike forretningsområdene
skulle lokaliseres. Før undertegningen av fusjonsavtalen
oppsto nye problemer som gjorde det nødvendig å utsette
undertegningen.
Flertallet har med forbauselse
merket seg at Regjeringen tidlig har oppfattet den svenske eier
ikke som en partner, men som en motpart, jf. samferdselsministerens
konsekvente språkbruk under den åpne høring
og svar på spørsmål nr. 20 fra samferdselskomiteen:
«…fordi de to forhandlingsmotparter
hadde ulike interesser og derfor helt ulik bakgrunn for de posisjoner
de forhandlet ut ifra."(komiteens utheving)
Det at statsråden betraktet svenskene
som motparter, understrekes videre av at den ikke ønsket å gi
Stortinget innsikt i de underliggende problemene som ble søkt løst
i aksjonæravtalen, fordi dette ville:
«… sådd tvil om de to parter hadde
tillit til at den annen part ville overholde de inngåtte
avtaler.»
Flertallet mener dette reiser
tvil om fundamentet for fusjonen og dens levedyktighet og kan vanskelig
se at dette er reflektert i St.meld. nr. 58 (1998-1999).
Flertallet har imidlertid positivt
merket seg at statsråden så det her var problemer
som burde søkes løst i avtaleverket. Spørsmålet
er imidlertid om den løsningen som ble valgt var så utvilsom
at Stortinget ikke hadde behov for å kjenne de underliggende
problemene og sårbarheten i den løsningen som
ble valgt. Flertallet har derfor lagt spesiell vekt
på å få dette belyst sett i forhold til
Regjeringens informasjonsplikt overfor Stortinget.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet,
Kristelig Folkeparti, Senterpartiet og Venstre kan ikke
se at det er uvanlig å betegne to parter som forhandler
om en avtale som motparter. Disse medlemmer deler
det syn at det ville kunne undergrave tillitsforholdet mellom partene dersom
en fra norsk side i stor grad skulle framheve og problematisere
eventuelle følger av at avtalepartneren, i dette tilfellet
den svenske stat, ikke ville følge avtalen.
Disse medlemmermener
videre det også er et poeng at de to proposisjonene som
ble lagt fram for de to nasjonalforsamlingene begge skulle være
dekkende.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet viser
til statsministerens redegjørelse for Stortinget 21. desember
1999 om grunnlaget for å avbryte arbeidet med å slå sammen
Telenor AS og Telia AB, og referat fra åpen høring.
Disse medlemmer kan ikke ut fra
statsministerens redegjørelse eller den åpne høringen,
se at statsministeren eller statsråd Fjærvoll
har feilinformert Stortinget, eller at Regjeringen har brutt sin informasjonsplikt.
Disse medlemmer viser til at
etter den åpne høringen utformet samferdselskomiteen
33 spørsmål til statsråden, og disse
medlemmer kan ikke se at svarene inneholder noe nytt av
betydning for sakens utfall. Sakens kjerne er at styret kunne treffe
gyldige vedtak, selv om det var i strid med stemmerettsreglene i
aksjonæravtalen, men at den svenske regjering var forpliktet
til å sørge for at stemmerettsreglene ble fulgt.
Disse medlemmer mener at vedtaket
om plasseringen av mobilenheten kunne vært truffet på samme måte
som det ble, selv om hele aksjonæravtalen var blitt inntatt
i vedtektene. Det kan ikke være noen overraskelse for Stortinget
at styret i et statlig aksjeselskap rent juridisk kan treffe vedtak
som selskapsrettslig er gyldig selv om det er i strid med eiernes
avtaler og ønsker.
Disse medlemmer viser til at
den norske regjeringen har ment at de hadde sikret seg gjennom aksjonæravtalen
som skulle hindre at slike situasjoner som den inntrufne skulle
oppstå. Blant annet var regjeringene pålagt å instruere
sine styremedlemmer.
Disse medlemmer mener at denne
instruks om å forholde seg til avtalen ikke ble gitt fra
svensk side til de svenske styremedlemmene, derimot virker det som om
de fikk instruks om å bryte avtalen.
Disse medlemmer viser til at
svenskene hevdet at "relokalisering" av forretningsenhetene ikke betydde
den første lokaliseringen innenfor det nye selskapet, og
derfor ikke var omfattet av kravet til at minst ett medlem fra hvert
land måtte stemme for. Disse medlemmer mener
det var et prokuratorknep fra svensk side. De visste meget godt
hva relokalisering betydde og hvorfor det sto der.
Disse medlemmer mener at ideen
om fusjon av de to selskapene var i utgangspunktet god og ville
gitt synergieffekter til gode for begge land.
Disse medlemmer viser til at
den fremforhandlede avtalen som ble lagt frem for Stortinget ikke kunne
endres av Stortinget, kun tilsluttes eller forkastes.
Disse medlemmer viser også til
at etter det nye selskapet var etablert ved underskrivning av aksjonæravtalen,
var det et aksjonærvalgt profesjonelt styre som sammen
med ledelsen skulle drive selskapet, i tråd med inngåtte
avtaler og gjeldende rett.
Disse medlemmer vil slå fast
at fusjonen ble stoppet fordi den svenske regjering med statsminister Göran
Persson i spissen manglet den nødvendige redelighet og
hederlighet som burde kunne forventes av en regjering når
det gjelder overholdelse av avtaler.
Når det gjelder en helhetsvurdering
av saken, slutter disse medlemmer seg i hovedsak
til journalist Knut A. Skasliens fremstilling i Aftenposten 23.
januar 2000:
«SMUTTHULLENE UT AV STORTINGET
Stortingets
Høring etter Telianor-kollapsen undergraver 800 år
gamle idealer for adferd mellom mennesker.
«Avtaler
skal holdes". Det er moral, men også en juridisk grunnregel
for å sikre stabile forbindelser mellom mennesker, bygget
rundt et felleseuropeisk ideal fra middelalderens ”pacta
sunt servanda”. I all sin enkelthet finnes regelen i landsloven
fra 1274, så vel som i Christian Vs norske lov fra 1687
(som fortsatt er gjeldene rett!).
Og best av alt,
det fungerer - selv når domstolene må kobles inn
for å løse uenighet. Reglene dukker stundom opp
i mindre tiltrekkende versjoner, og da lyder den omtrent slik:
«Avtaler
må holdes, hvis alle smutthull viser seg å være
tette": Det er noe ganske annet.
Like fullt er deler
av opposisjonene på Stortinget nå i ferd med å opphøye
dette til selve idealet for avtaler.
Da forutsettes
det at alle avtalemotparter er kjeltringer, og at en normal avtaletekst
skal tette alle illojale smutthull. Alt annet vil være
uforsvarlig.
I noen rene kommersielle forhold kan
dette være mulig, men det resulterer i avtaler på 700
sider med liten skrift på baksiden og ti utfyllende vedlegg.
Nokså fjernt fra både norske og svenske tradisjoner.
For
politiske avtaler er fremgangsmåten helt ubrukelig. Viljen
til å overholde en politisk avtale mellom stater - kan
aldri sikres ved denne metoden.
Telia/Telenor-avtalen
var en politisk avtale mellom den norske og den svenske regjeringen.
Selv om den var pakket inn i en selskapsrettslig form, var den en politisk
avtale som tok sikte på å ivareta vitale nasjonale
interesser.
Desto mer absurd er Stortingets utimelige
fokus på eksistensen illojale smutthull i Telianor avtalen.
Det bemerkelsesverdige er at politikere på Stortinget -
av alle - ikke vil forholde seg til Telianor-avtalen som hva den
vitterlig var, nemlig en polisk avtale.
Kjernen i
kritikken mot samferdselsminister Dag Jostein Fjærvoll
er at han ikke gjorde smutthullene synlig for Stortinget, selv om
han visste om dem. Men Fjærvoll hadde jo undertegnet en
normal og lettfattelig avtale med svenskene.
Det var
ikke avtaleteknikken som var problemet. Problemet var at de to regjeringene
var blitt enige om en urealistisk avtale. Den tok handlekraften
fra selskapets ledelse og gjorde det umulig på å drive
effektiv butikk.
For å slippe å etterleve
en håpløs, men krystallklar, avtale , tok den
svenske regjeringen i bruk rene prokuratorknep. Næringsminister
Bjørn Rosengren lot som han ikke hadde noe ansvar for at
de svenske styremedlemmene - som han selv hadde oppnevnt - opptrådte
i pakt med den aksjonæravtalen han personlig hadde undertegnet.
Det
var et knep av aller billigste sort, men var ikke annet enn en beskjed
om at det ikke lenger fantes politisk vilje i Sverige til å gjennomføre
avtalen.
Dermed oppsto det et politisk problem, som
Rosengren og Fjærvoll deretter løste raskt og
greit ved å stoppe hele fusjonen.
Så sitter
det altså stortingspolitikere og tviholder på fiksjonen
om at saken dreier seg om jus og selskapsrett. De tviholder på fiksjonen
om at forretningsadvokatene kunne ha reddet avtalen bare alle hull
hadde vært tettet.
Men det verste er at de
tviholder på fiksjonen om at det normale, aktverdige og
eneste forsvarlige er å lage avtaler som tar høyde
for alle tenkelige og utenkelige muligheter, inkludert vrangvilje
og prokuratorknep.
Slik er det ikke, og slik bør
det ikke bli.»
Komiteens medlem fra Sosialistisk Venstreparti viser
til at Sosialistisk Venstreparti var eneste parti som gikk mot sammenslåingsavtalen mellom
Telenor AS og Telia AB under stortingsbehandlinga i juni 1999. Det
var flere grunner til at partiet gikk mot avtalen. En av dem var
at lokalisering av forretningsområder ikke var avgjort,
og at denne avgjørelsen ville få stor betydning
for teknologiutvikling i Norge. Dette medlem mener
at den informasjon som er kommet fram i ettertid ville styrket dette medlemmets skepsis
mot avtalen.
Dette medlem reagerer over at
Regjeringen kunne framstille avtalen så problemløs.
Det var konflikter i hele forhandlingsprosessen. Så vel
før avtalen ble inngått, som i fasen mellom inngåelse
av aksjonæravtale og den såkalte "closing" 19.
oktober 1999, og i perioden etter 19. oktober 1999 fram til bruddet
i desember 1999. Det å skyve uløste problemer
foran seg, innebar ikke at situasjonen var uproblematisk.
Når forhandlingene om lokalisering
av hovedkontorer for forretningsområdene ikke førte
fram, før Regjeringa fremma proposisjonen for Stortinget,
var det et uttrykk for at temaet var konfliktfylt. Det var også innhentet
en rekke juridiske råd som viste at spørsmål
om stemmerettsregler, instruksjonsrett av styremedlemmer etc. var
et minefelt uten at Stortinget ble gjort kjent med det.
Dette medlem ser informasjonen
til Stortinget som utilstrekkelig, og at det også har vært
utøvd for dårlig håndverk under brevvekslinga
i august og september 1999, da det ikke ble avklart om den svenske
og norske eier hadde samme oppfatning av avtalens innhold. Det ble
bare avklart av avtalen gjaldt. Et annet svar ville medført
at prosessen hadde stoppet. I realiteten ble den uavklarte situasjon
videreført.