Komiteen har for øvrig
ingen merknader, viser til proposisjonen og rår Stortinget til å
gjøre slikt
vedtak til lov
om endringer i aksjelovgivningen mv. (forenklinger)
I
I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper gjøres
følgende endringer:
§ 1-4 annet ledd skal lyde:
(2) Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap
med utenlandsk morselskap: § 3-8, § 4-26, § 6-16 første ledd, §
8-7 første og annet ledd, §§ 8-8 til 8-10, §
9-1 første ledd og § 9-8. Reglene i §§ 4-26 og
6-16 gjelder ikke for utenlandsk datterselskap.
§ 2-1 første ledd nytt tredje og fjerde punktum skal lyde:
Stiftelsesdokumentet kan opprettes som et papirdokument
eller gjennom Foretaksregisterets elektroniske løsning for stiftelse
av aksjeselskap. Reglene i denne loven er ikke til hinder for elektronisk
stiftelse som nevnt i tredje punktum.
§ 2-2 første ledd skal lyde:
(1) Vedtektene skal minst angi:
1. selskapets foretaksnavn,
2. den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor,
3. selskapets virksomhet,
4. aksjekapitalens størrelse, jf § 3-1,
5. aksjenes pålydende (nominelle beløp), jf § 3-1.
§ 2-3 første ledd nr. 6 skal lyde:
6. hvem som skal være selskapets revisor dersom selskapets
årsregnskap skal revideres, jf. § 7-6 femte ledd.
§ 2-3 annet ledd oppheves.
§ 2-6 første ledd nr. 4 skal lyde:
4. erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta,
har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder
pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg
av eventuell overkurs. Tidspunktet for verdsettelsen kan tidligst
være fire uker før stiftelsen, jf. § 2-9. Verdsetting
av immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal
særskilt begrunnes.
§ 2-6 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Kongen kan i forskrift gjøre unntak fra første til
tredje ledd for tilfeller der aksjer tegnes mot innskudd i omsettelige
verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter eller mot innskudd med
andre eiendeler enn penger når verdien av innskuddet fremgår av
et revidert, lovpålagt årsregnskap.
§ 2-7 tredje punktum skal lyde:
Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal
vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger
av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte
verdier.
§ 2-8 første ledd skal lyde:
(1) Skal aksjeinnskudd kunne gjøres med andre eiendeler
enn penger, skal selskapet bli part i en avtale, eller skal noen
gis særskilte rettigheter som nevnt i § 2-4, skal stifterne utarbeide
og datere og undertegne en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
§ 2-8 tredje ledd oppheves. Nåværende fjerde ledd blir
nytt tredje ledd.
Nåværende § 3-2 oppheves.
Nåværende § 3-3 a blir ny § 3-2, som skal lyde:
§ 3-2 Fond for urealiserte gevinster
(1) Selskapet skal ha et fond for urealiserte
gevinster. Dersom selskapet vurderer eiendeler til virkelig verdi,
skal det sette av til fondet en positiv differanse mellom balanseført
verdi av hver enkelt eiendel eller gruppe av eiendeler og deres
anskaffelseskost under hensyn til effekten av utsatt skatt. Dette
gjelder tilsvarende ved vurdering av gjeld til virkelig verdi. Selskapet
skal avsette til fondet på samme måte som etter annet punktum dersom
det ved verdiregulering eller på annen måte regnskapsfører eiendeler
til en verdi som overstiger anskaffelseskost.
(2) Plikten til å avsette til fond for
urealiserte gevinster omfatter ikke differanser etter første ledd knyttet
til vurdering av:
1. finansielle instrumenter i samsvar med regnskapsloven
§ 5-8,
2. pengeposter i utenlandsk valuta,
3. andre poster når det er fastsatt
i forskrift gitt av departementet.
(3) Fondet kan løses opp når og i den
grad grunnlaget for avsetningen ikke lenger er til stede.
(4) Departementet kan i forskrift gi
regler om beregning av differansen etter første ledd.
§ 3-4 skal lyde:
§ 3-4 Krav om forsvarlig egenkapital
og likviditet
Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en
likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget
av virksomheten i selskapet.
§ 3-8 første ledd annet punktum nr. 5 og nytt nr.
6 og 7 skal lyde:
5. avtale der selskapets ytelse har en virkelig
verdi som utgjør mindre enn 50 000 kroner, og som er godkjent av
styret,
6. avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum
nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske
personen eier samtlige aksjer i selskapet,
7. avtale inngått i samsvar med reglene i § 8-10.
§ 3-8 annet ledd første punktum skal lyde:
Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse
for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd.
§ 4-4 skal lyde:
§ 4-4 Registrering av aksjer
i et verdipapirregister
Det kan bestemmes i vedtektene at selskapets aksjer
skal registreres i et verdipapirregister. Er selskapets
aksjer registrert i et verdipapirregister, gjelder reglene i lov
om allmennaksjeselskaper om slik registrering for aksjene, herunder
§ 4-10 om forvalterregistrering.
§ 4-24 fjerde ledd annet punktum skal lyde:
Aksjene kan likevel overtas av selskapet uten sletting
og kapitalnedsetting dersom vederlaget som skal ytes for
aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte
til utdeling av utbytte etter § 8-1.
§ 5-2 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Dersom samtlige aksjeeiere samtykker til det, kan
det gjøres unntak fra kravene i annet ledd første og annet punktum.
§ 5-4 første ledd skal lyde:
(1) Holdes generalforsamlingen som møte,
skal styrelederen og daglig leder være til stede. Ved gyldig
forfall skal det utpekes en stedfortreder. Dersom samtlige
aksjeeiere samtykker, kan det gjøres unntak fra første og annet
punktum. Andre styremedlemmer kan være til stede på generalforsamlingen når
generalforsamlingen holdes som møte.
I kapittel 5 oppheves overskriftene til avsnitt II,
III og IV.
§ 5-6 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Dersom samtlige aksjeeiere samtykker til at det
skal holdes ekstraordinær generalforsamling, kan generalforsamlingen
holdes uten vedtak fra styret etter første ledd.
Etter § 5-6 skal nytt avsnitt II lyde:
II. Adgang til forenklet generalforsamlingsbehandling
§ 5-7 Adgang til forenklet generalforsamlingsbehandling
Dersom samtlige aksjeeiere samtykker til at en sak
skal behandles på denne måten, kan selskapet holde generalforsamling
etter følgende regler:
1. Samtlige aksjeeiere skal gis mulighet
til å delta i behandlingen av saken på en egnet måte. Styremedlemmene
og eventuelt daglig leder og revisor skal gis mulighet til å uttale
seg om saken og kan kreve at saken behandles av generalforsamlingen i
møte.
2. Generalforsamlingens beslutning skal inntas
i generalforsamlingsprotokollen. Protokollen skal angi antallet
avgitte stemmer og hvor mange aksjer som har stemt for og imot beslutningen.
I den utstrekning dette er relevant, skal det også angis hvilken
andel av aksjekapitalen de avgitte stemmer representerer. Protokollen
skal angi at saken er behandlet etter § 5-7. En fortegnelse over hvilke
aksjeeiere som har deltatt i behandlingen av saken, skal inntas
i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal dateres, underskrives
av styrets leder og sendes samtlige aksjeeiere. Protokollen skal
holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet og oppbevares
på en betryggende måte.
3. Generalforsamlingen kan holdes uten å følge kravene
i §§ 5-8 til 5-16.
Foran § 5-8 skal overskriften til nytt avsnitt III
lyde:
III. Avholdelse av generalforsamling
Nåværende § 5-8 oppheves. Nåværende § 5-7 blir ny §
5-8.
I avsnitt III skal ny § 5-11 b lyde:
§ 5-11 b Adgang til elektronisk
deltakelse på generalforsamlingen og til å bruke forhåndsstemme
(1) Med mindre noe annet følger av selskapets vedtekter,
kan styret beslutte at aksjeeierne skal kunne delta på generalforsamlingen
ved bruk av elektroniske hjelpemidler, herunder at de kan utøve
sine rettigheter som aksjeeiere elektronisk. Allmennaksjeloven §
5-8 a annet og tredje ledd gjelder tilsvarende.
(2) Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal
kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk
kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning
skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen.
Vedtektene kan fastsette nærmere krav til slik stemmegivning.
Nåværende avsnitt V blir nytt avsnitt IV.
Nåværende avsnitt VI blir nytt avsnitt V.
Nåværende avsnitt VII blir nytt avsnitt VI.
§ 6-1 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet skal ha et styre med ett eller flere medlemmer.
§ 6-1 annet ledd annet punktum oppheves. Nåværende
tredje punktum blir nytt annet punktum.
§ 6-2 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet kan ha en daglig leder. Skal
selskapet ha flere daglige ledere, eller skal styret eller bedriftsforsamlingen
kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, skal dette
angis i vedtektene. Det skal i så fall angis om flere daglige ledere
skal fungere som kollektivt organ.
§ 6-3 første ledd annet punktum oppheves.
§ 6-19 første ledd annet til fjerde punktum oppheves.
§ 7-5 første punktum skal lyde:
Revisor skal delta i generalforsamlingen
når de saker som skal behandles, er av en slik art at dette må anses
som nødvendig.
§ 7-6 nytt annet ledd skal lyde:
(2) Terskelverdiene etter første ledd nr. 1 og
2 skal baseres på årsregnskapet for siste regnskapsår. Har selskapet
ikke fastsatt sitt første årsregnskap, kan styret gis fullmakt som
nevnt i første ledd hvis selskapets ansatte ikke overstiger ti på
tidspunktet for generalforsamlingens beslutning og balansesummen etter
åpningsbalansen er mindre enn 20 millioner kroner, eller, dersom
selskapet ikke har plikt til å utarbeide åpningsbalanse, aksjeinnskuddene
i forbindelse med stiftelsen er mindre enn 20 millioner kroner.
Nåværende annet til sjette ledd blir nye tredje til
syvende ledd.
§ 7-6 nytt femte ledd annet punktum skal lyde:
Første til fjerde ledd gjelder tilsvarende.
§ 8-1 skal lyde:
§ 8-1 Hva som kan deles ut som
utbytte
(1) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt
det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning
for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§
3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets
sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte
aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn.
(2) I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal
det gjøres fradrag for den samlede pålydende verdien av egne aksjer
som selskapet har ervervet til eie eller pant før balansedagen.
Det skal også gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse
mv etter §§ 8-7 til 8-10 fra før balansedagen som etter disse bestemmelsene
skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan dele ut som
utbytte. Det skal likevel ikke gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse
mv. som er tilbakebetalt eller avviklet før beslutningstidspunktet,
eller kreditt til en aksjeeier i den grad kreditten avvikles ved
en avregning i utbyttet.
(3) Ved beregningen etter første ledd skal det
gjøres fradrag for andre disposisjoner etter balansedagen som etter
loven skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte
til utdeling av utbytte.
(4) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt
det etter utdelingen har en forsvarlig egenkapital og likviditet,
jf. § 3-4.
§ 8-2 skal lyde:
§ 8-2 Beslutning om utbytte
(1) Beslutning om utdeling av utbytte
treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag
om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Det kan ikke besluttes
utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar.
(2) Generalforsamlingen kan etter at den har godkjent
årsregnskapet for siste regnskapsår, gi styret fullmakt til å beslutte
utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap. Fullmakten
kan ikke gjelde for lengre tid enn frem til førstkommende ordinære
generalforsamling. Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt
skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke
gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.
Ny § 8-2 a skal lyde:
§ 8-2 a Utbytteutdeling på grunnlag
av en
mellombalanse
(1) Selskapet kan dele ut ekstraordinært utbytte på
grunnlag av en mellombalanse som er utarbeidet og revidert etter
reglene for årsregnskap og godkjent av generalforsamlingen. Balansedagen
kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes
beslutning om ekstraordinært utbytte.
(2) Bestemmelsene i § 8-1 om hva som kan deles ut
som utbytte, gjelder tilsvarende for utdeling av ekstraordinært
utbytte.
(3) Beslutning om ekstraordinært utbytte treffes av
generalforsamlingen. § 8-2 første ledd gjelder tilsvarende.
§ 8-7 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet
til fordel for en aksjeeier eller noen av aksjeeierens nærstående
innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling
av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder
tilsvarende. Det skal stilles betryggende sikkerhet for
kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.
§ 8-7 tredje ledd skal lyde:
(3) Forbudet i første og annet ledd gjelder ikke
1. kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med
forretningsavtaler,
2. kreditt eller sikkerhet til fordel for morselskapet eller
annet selskap i samme konsern,
3. kreditt eller sikkerhet til fordel for en juridisk person
som har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 over selskapet,
eller til fordel for datterselskap av en slik juridisk person, forutsatt at
kreditten eller sikkerhetsstillelsen skal tjene foretaksgruppens
økonomiske interesser.
Første punktum nr. 3 gjelder ikke når den juridiske
personen er stat, kommune eller fylkeskommune.
Fjerde og femte ledd oppheves.
§ 8-10 skal lyde:
§ 8-10 Kreditt og annen finansiell
bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.
(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller
gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons
erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller
selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan
benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet
ledd gjelder tilsvarende. Selskapets bistand skal ytes på vanlige
forretningsmessige vilkår og prinsipper, og det skal stilles betryggende
sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning. Det
kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt.
(2) Styret skal sørge for at det foretas en kredittvurdering
av den part eller de parter som mottar bistand som nevnt i første
ledd. Styrets vedtak om slik bistand skal før bistanden ytes godkjennes
av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en
redegjørelse som minst skal opplyse om
1. bakgrunnen for forslaget om finansiell
bistand,
2. selskapets interesse i å gjennomføre en slik
disposisjon,
3. vilkår som er knyttet til gjennomføringen av
disposisjonen,
4. en vurdering av de konsekvenser disposisjonen får
for selskapets likviditet og solvens, og
5. prisen som tredjepersonen skal betale for aksjene eller
retten til aksjene.
(4) Redegjørelsen etter tredje ledd skal vedlegges innkallingen
til generalforsamlingen.
(5) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre
unntak fra reglene i første til fjerde ledd. I forbindelse med slikt
unntak kan det samtidig gjøres unntak fra §§ 8-7 til 8-9.
§ 9-2 første ledd skal lyde:
(1) Et aksjeselskap kan erverve egne aksjer på annen
måte enn ved tegning etter reglene i dette kapitlet.
§ 9-2 annet ledd nytt første punktum skal lyde:
Selskapets erverv av egne aksjer må
ikke medføre at aksjekapitalen med fradrag av det samlede pålydende
av beholdningen av egne aksjer blir mindre enn minste tillatte aksjekapital
etter § 3-1 første ledd.
Nåværende annet ledd første til tredje punktum blir nye
annet til fjerde punktum.
§ 9-3 første og nytt annet punktum skal lyde:
Et aksjeselskap kan bare erverve egne aksjer dersom vederlaget
som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet
kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første
og annet ledd gjelder tilsvarende.
Nåværende annet punktum blir nytt tredje punktum.
§ 9-4 annet ledd første punktum skal lyde:
Fullmakten skal gjelde for et bestemt tidsrom, som ikke
kan være lenger enn to år.
§ 9-6 annet ledd skal lyde:
(2) Hvis aksjekapitalen etter fradrag av den
samlede pålydende verdien av beholdningen av egne aksjer (jf § 9-2
annet ledd annet til fjerde punktum og første
ledd i paragrafen her) er mindre enn minste tillatte aksjekapital
etter § 3-1 første ledd, skal en aksje ervervet etter
første ledd så snart som mulig og senest innen to år etter ervervet
avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen.
§ 10-1 annet ledd nr. 9 skal lyde:
9. anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen,
herunder hvor mye som i tilfelle skal betales i provisjon
for garanti for tegning av aksjer. Det skal redegjøres for innholdet
av garantien.
§ 10-1 fjerde ledd oppheves.
§ 10-2 tredje ledd skal lyde:
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse
etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Tidspunktet
for verdsettelsen av eiendeler selskapet skal overta, kan tidligst
være fire uker før generalforsamlingens beslutning. §
2-6 fjerde ledd gjelder tilsvarende.
§ 10-12 første ledd tredje punktum skal lyde:
Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal
vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger
av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte
verdier.
§ 10-12 annet ledd skal lyde:
(2) Selskapet kan dekke utgifter ved kapitalforhøyelsen
i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet. Overstiger
utgiftene aksjeinnskuddet, kan utgiftene likevel
dekkes i den utstrekning de ligger innenfor rammen av de
midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
§ 10-20 første ledd skal lyde:
(1) Forhøyelse av aksjekapitalen ved fondsemisjon kan skje
ved overføring til aksjekapitalen fra midler selskapet
kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. §
8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende.
§ 11-13 fjerde ledd oppheves.
§ 12-2 annet ledd skal lyde:
(2) Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 og 3
kan ikke gjelde større beløp enn at selskapet etter nedsettingen har
tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital
og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas
på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap,
likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet
som skal legges til grunn. § 8-1 annet til fjerde ledd gjelder tilsvarende.
Beregningen kan også foretas på grunnlag av en mellombalanse som
er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap og godkjent
av generalforsamlingen. Mellombalansens balansedag kan ikke ligge
lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning
om kapitalnedsetting. Revisor skal bekrefte at det etter
nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital.
§ 12-4 annet punktum skal lyde:
Er kapitalnedsettingen ikke meldt til Foretaksregisteret innen
to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettingen.
§ 12-7 annet ledd nr. 2 skal lyde:
2. aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ligger
innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling
av utbytte etter § 8-1.
§ 13-6 første ledd nr. 7 skal lyde:
7. utkast til åpningsbalanse for det overtakende
selskapet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med gjeldende
regnskapsregler. Revisor skal avgi en erklæring om at balansen er
gjort opp i samsvar med disse reglene. Kongen kan gi forskrift
med nærmere regler om kravet til åpningsbalanse. I forskriften kan
det gjøres unntak fra reglene i første til tredje punktum.
§ 13-10 tredje ledd skal lyde:
(3) Redegjørelsen for det overtakende selskapet skal også
fylle kravene som følger av § 2-6 første ledd eller § 10-2 tredje
ledd, likevel slik at tidspunktet for verdsettelsen tidligst kan
være åtte uker før generalforsamlingens beslutning.
§ 15-1 annet ledd annet punktum skal lyde:
Allmennaksjelovens regler om redegjørelse i § 2-6 og åpningsbalanse
i § 2-8 gjelder tilsvarende, likevel slik at tidspunktet
for verdsettelsen tidligst kan være åtte uker
før generalforsamlingens beslutning.
§ 16-15 første ledd nr. 3 oppheves. Nåværende nr.
4 og 5 blir nye nr. 3 og 4.
§ 16-16 første ledd første og annet punktum skal
lyde:
Når vilkårene i § 16-15 første ledd nr. 1 til 3 er oppfylt,
skal Foretaksregisteret sende selskapet varsel om dette. I tilfelle
som nevnt i § 16-15 første ledd nr. 4 sendes
varsel av Regnskapsregisteret.
§ 17-4 annet ledd annet punktum skal lyde:
Er det begjært gransking etter §§ 5-25 til 5-28, regnes
fristen fra den dag begjæringen er endelig avslått eller i tilfelle
granskingen er avsluttet.
§ 18-3 tredje ledd annet punktum skal lyde:
Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 5-25 til 5-28 og
§ 8-4.
§ 20-1 nr. 3 og 4 oppheves.
II
I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper
gjøres følgende endringer:
§ 1-4 annet ledd skal lyde:
(2) Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap
med utenlandsk morselskap: § 3-8, § 4-25, § 6-16 første ledd, §
6-16 a første ledd tredje punktum nr 3, § 8-7 første og
annet ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8.
Reglene i §§ 4-25 og 6-16 gjelder ikke for utenlandsk
datterselskap.
§ 2-3 annet ledd oppheves.
§ 2-6 første ledd nr. 4 skal lyde:
4. erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta,
har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder
pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg
av eventuell overkurs. Tidspunktet for verdsettelsen kan tidligst
være fire uker før stiftelsen, jf. § 2-9. Verdsetting
av immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal
særskilt begrunnes.
§ 2-6 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Kongen kan i forskrift gjøre unntak fra første til
tredje ledd for tilfeller der aksjer tegnes mot innskudd i omsettelige
verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter eller mot innskudd med
andre eiendeler enn penger når verdien av innskuddet fremgår av
et revidert, lovpålagt årsregnskap.
§ 2-7 tredje punktum skal lyde:
Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal
vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger
av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte
verdier.
§ 2-8 første ledd skal lyde:
(1) Skal aksjeinnskudd kunne gjøres med andre eiendeler
enn penger, skal selskapet bli part i en avtale, eller skal noen
gis særskilte rettigheter som nevnt i § 2-4, skal stifterne utarbeide
og datere og undertegne en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
§ 2-8 tredje ledd oppheves. Nåværende fjerde ledd blir
nytt tredje ledd.
Nåværende § 3-2 oppheves.
Nåværende § 3-3 a blir ny § 3-2.
Ny § 3-2 skal lyde:
§ 3-2 Fond for urealiserte gevinster
(1) Selskapet skal ha et fond for urealiserte
gevinster. Dersom selskapet vurderer eiendeler til virkelig verdi,
skal det sette av til fondet en positiv differanse mellom balanseført
verdi av hver enkelt eiendel eller gruppe av eiendeler og deres
anskaffelseskost under hensyn til effekten av utsatt skatt. Dette
gjelder tilsvarende ved vurdering av gjeld til virkelig verdi. Selskapet
skal avsette til fondet på samme måte som etter annet punktum dersom
det ved verdiregulering eller på annen måte regnskapsfører eiendeler
til en verdi som overstiger anskaffelseskost.
(2) Plikten til å avsette til fond for
urealiserte gevinster omfatter ikke differanser etter første ledd knyttet
til vurdering av:
1. finansielle instrumenter i samsvar med regnskapsloven
§ 5-8,
2. pengeposter i utenlandsk valuta,
3. andre poster når det er fastsatt
i forskrift gitt av departementet.
(3) Fondet kan løses opp når og i den
grad grunnlaget for avsetningen ikke lenger er til stede.
(4) Departementet kan i forskrift gi
regler om beregning av differansen etter første ledd.
§ 3-4 skal lyde:
§ 3-4 Krav om forsvarlig egenkapital
og likviditet
Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en
likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget
av virksomheten i selskapet.
§ 3-8 første ledd annet punktum nr. 4 og nytt nr.
5 og 6 skal lyde:
4. avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet
og inneholder pris og andre vilkår som er vanlige for slike avtaler,
5. avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum
nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske
personen eier samtlige aksjer i selskapet,
6. avtale inngått i samsvar med reglene i § 8-10.
§ 3-8 annet ledd første punktum skal lyde:
Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse
for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd.
§ 8-1 skal lyde:
§ 8-1 Hva som kan deles ut som
utbytte
(1) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt
det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning
for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§
3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets
sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte
aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn.
(2) I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal
det gjøres fradrag for den samlede pålydende verdien av egne aksjer
som selskapet har ervervet til eie eller pant før balansedagen.
Det skal også gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse
mv. etter §§ 8-7 til 8-10 fra før balansedagen som etter disse bestemmelsene
skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan dele ut som
utbytte. Det skal likevel ikke gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse
mv. som er tilbakebetalt eller avviklet før beslutningstidspunktet,
eller kreditt til en aksjeeier i den grad kreditten avvikles ved
en avregning i utbyttet.
(3) Ved beregningen etter første ledd skal det
gjøres fradrag for andre disposisjoner etter balansedagen som etter
loven skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte
til utdeling av utbytte.
(4) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt
det etter utdelingen har en forsvarlig egenkapital og likviditet,
jf. § 3-4.
§ 8-2 skal lyde:
§ 8-2 Beslutning om utbytte
(1) Beslutning om utdeling av utbytte
treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag
om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Har selskapet bedriftsforsamling,
kan det bestemmes i vedtektene at beslutning om utdeling av utbytte
skal treffes av bedriftsforsamlingen med forbehold for generalforsamlingens
fastsetting av årsregnskapet og årsberetningen. Det kan ikke besluttes utdelt
høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar. Innenfor rammene
av styrets forslag kan bedriftsforsamlingen fastsette det høyeste
beløpet som kan utdeles som utbytte.
(2) Generalforsamlingen kan etter at den har godkjent
årsregnskapet for siste regnskapsår, gi styret fullmakt til å beslutte
utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap. Fullmakten
kan ikke gjelde for lengre tid enn frem til førstkommende ordinære
generalforsamling. Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt
skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke
gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.
Ny § 8-2 a skal lyde:
§ 8-2 a Utbytteutdeling på grunnlag
av en
mellombalanse
(1) Selskapet kan dele ut ekstraordinært utbytte på
grunnlag av en mellombalanse som er utarbeidet og revidert etter
reglene for årsregnskap og godkjent av generalforsamlingen. Balansedagen
kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes
beslutning om ekstraordinært utbytte.
(2) Bestemmelsene i § 8-1 om hva som kan deles ut
som utbytte, gjelder tilsvarende for utdeling av ekstraordinært
utbytte.
(3) Beslutning om ekstraordinært utbytte treffes av
generalforsamlingen. § 8-2 første ledd gjelder tilsvarende.
§ 8-7 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet
til fordel for en aksjeeier eller noen av aksjeeierens nærstående
innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling
av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder
tilsvarende. Det skal stilles betryggende sikkerhet for
kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.
§ 8-7 tredje ledd skal lyde:
(3) Forbudet i første og annet ledd gjelder ikke
1. kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med
forretningsavtaler,
2. kreditt eller sikkerhet til fordel for morselskapet eller
annet selskap i samme konsern,
3. kreditt eller sikkerhet til fordel for en juridisk person
som har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 over selskapet,
eller til fordel for datterselskap av en slik juridisk person, forutsatt at
kreditten eller sikkerhetsstillelsen skal tjene foretaksgruppens
økonomiske interesser.
Første punktum nr. 3 gjelder ikke når den juridiske
personen er stat, kommune eller fylkeskommune.
Fjerde og femte ledd oppheves.
§ 8-10 skal lyde:
§ 8-10 Kreditt og annen finansiell
bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.
(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller
gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons
erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller
selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan
benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet
ledd gjelder tilsvarende. Selskapets bistand skal ytes på vanlige
forretningsmessige vilkår og prinsipper, og det skal stilles betryggende
sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning. Det
kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt.
(2) Styret skal sørge for at det foretas en kredittvurdering
av den part eller de parter som mottar bistand som nevnt i første
ledd. Styrets vedtak om slik bistand skal før bistanden ytes godkjennes
av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en
redegjørelse som minst skal opplyse om
1. bakgrunnen for forslaget om finansiell
bistand,
2. selskapets interesse i å gjennomføre en slik
disposisjon,
3. vilkår som er knyttet til gjennomføringen av
disposisjonen,
4. en vurdering av de konsekvenser disposisjonen får
for selskapets likviditet og solvens, og
5. prisen som tredjepersonen skal betale for aksjene eller
retten til aksjene.
(4) Redegjørelsen etter tredje ledd skal vedlegges innkallingen
til generalforsamlingen. Den skal uten opphold og før bistanden
ytes meldes til Foretaksregisteret, som skal kunngjøre redegjørelsen
gjennom Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
(5) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre
unntak fra reglene i første til fjerde ledd for erverv av aksjer
av eller for ansatte i selskapet eller i selskap i samme konsern.
§ 9-3 første og nytt annet punktum skal lyde:
Et allmennaksjeselskap kan bare erverve egne aksjer dersom vederlaget
som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet
kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første
og annet ledd gjelder tilsvarende.
Nåværende annet punktum blir nytt tredje punktum.
§ 9-4 annet ledd første punktum skal lyde:
Fullmakten skal gjelde for et bestemt tidsrom, som ikke
kan være lenger enn to år.
§ 10-1 annet ledd nr. 10 skal lyde:
10. anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen,
herunder hvor mye som i tilfelle skal betales i provisjon
for garanti for tegning av aksjer. Det skal redegjøres for innholdet
av garantien.
§ 10-1 fjerde ledd oppheves.
§ 10-2 tredje ledd skal lyde:
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse
etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Tidspunktet
for verdsettelsen av eiendeler selskapet skal overta, kan tidligst
være fire uker før generalforsamlingens beslutning. §
2-6 fjerde ledd gjelder tilsvarende.
§ 10-12 første ledd tredje punktum skal lyde:
Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal
vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger
av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte
verdier.
§ 10-12 annet ledd skal lyde:
(2) Selskapet kan dekke utgifter ved kapitalforhøyelsen
i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet. Overstiger
utgiftene aksjeinnskuddet, kan utgiftene likevel
dekkes i den utstrekning de ligger innenfor rammen av de
midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
§ 10-20 første ledd skal lyde:
(1) Forhøyelse av aksjekapitalen ved fondsemisjon kan skje
ved overføring til aksjekapitalen fra midler selskapet
kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. §
8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende.
§ 11-13 fjerde ledd oppheves.
§ 12-2 annet ledd skal lyde:
(2) Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 og 3
kan ikke gjelde større beløp enn at selskapet etter nedsettingen har
tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital
og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas
på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap,
likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet
som skal legges til grunn. § 8-1 annet til fjerde ledd gjelder tilsvarende.
Beregningen kan også foretas på grunnlag av en mellombalanse som
er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap og godkjent
av generalforsamlingen. Mellombalansens balansedag kan ikke ligge
lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning
om kapitalnedsetting. Revisor skal bekrefte at det etter
nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital.
§ 12-4 annet punktum skal lyde:
Er kapitalnedsettingen ikke meldt til Foretaksregisteret innen
to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettingen.
§ 12-7 annet ledd nr. 2 og 3 skal lyde:
2. aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ligger
innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling
av utbytte etter § 8-1, og
3. et beløp tilsvarende de innløste aksjenes pålydende
avsettes til et bundet fond.
§ 13-6 første ledd nr. 7 skal lyde:
7. utkast til åpningsbalanse for det overtakende
selskapet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med gjeldende
regnskapsregler. Revisor skal avgi en erklæring om at balansen er
gjort opp i samsvar med disse reglene. Kongen kan gi forskrift
med nærmere regler om kravet til åpningsbalanse. I forskriften kan
det gjøres unntak fra reglene i første til tredje punktum.
§ 13-10 tredje ledd skal lyde:
(3) Redegjørelsen for det overtakende selskapet skal også
fylle kravene som følger av § 2-6 første ledd eller § 10-2, likevel
slik at tidspunktet for verdsettelsen tidligst kan være åtte
uker før generalforsamlingens beslutning.
§ 17-4 annet ledd annet punktum skal lyde:
Er det begjært gransking etter §§ 5-25 til 5-28, regnes
fristen fra den dag begjæringen er endelig avslått eller i tilfelle
granskingen er avsluttet.
§ 18-3 tredje ledd annet punktum skal lyde:
Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 5-25 til 5-28 og
§ 8-4.
III
I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. skal
§ 6-2 første ledd punkt C avsnitt I nr. 2 lyde:
2. Overkurs
IV
I lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak
gjøres følgende endringer:
§ 3-8 første ledd nr. 10 skal lyde:
10. Om personer som nevnt i nr. 9 har
rett til å forplikte hovedforetaket ved signatur eller prokura. §
3-7 tredje ledd gjelder tilsvarende.
Ny § 10-6 skal lyde:
§ 10-6 (elektronisk stiftelse)
Kongen kan i forskrift gi nærmere regler om Foretaksregisterets
elektroniske løsninger for stiftelse av foretak i den utstrekning
loven gir adgang til elektronisk stiftelse.
Nåværende § 10-6 blir ny § 10-7.
V