4.1 OPPDATERING
I lov av 14. juni 1985 nr. 61 om verdipapirhandel er det tatt inn en definisjon av Børskomiteen i § 2 punkt d). Det fremgår av børsloven av 17. juni 1988 nr. 57 at børsstyret skal ivareta børsens oppgaver etter verdipapirhandelloven §§ 9 til 11. Tidligere var disse oppgavene ivaretatt av Børskomiteen. Ved en inkurie ble ikke definisjonen i verdipapirhandelloven § 2 punkt d) endret som følge av endringene i børsloven. Departementet foreslår derfor at « Børskomité » erstattes med « børsstyre » i den nevnte bestemmelse. Tilsvarende endring foreslås i lovens § 34 annet ledd, § 35 fjerde ledd og § 36 tredje ledd.
Departementet foreslår også en teknisk endring i lovens § 56 der en henvisning til kjøpsloven av 24. mai 1907 må endres som følge av fastsettelsen av kjøpslov av 13. mai 1988.
Etter endringer i lovens § 9 skal « alt tegningsmateriale » sendes børsstyret for kontroll. Det fremgår av § 10 at tegning av verdipapirer ikke er bindende dersom « tegningsinnbydelsen som nevnt i § 9 » inneholder villedende eller ufullstendige opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne verdipapirer. Departementet legger til grunn at henvisningen til « tegningsinnbydelse som nevnt i § 9 » skulle vært endret til « tegningsmaterialet » i § 9. Det foreslås derfor en slik endring i § 10.
Komiteen har ingen merknader.
4.2 FORETAK MED HOVEDSETE I EØS-STAT
Ved lovendring av 20. desember 1993 nr. 140 ble det fastsatt endringer i verdipapirhandelloven § 4 om enerett til fondsmegling. Det ble gitt hjemmel til å fastsette at andre foretak en fondsmeglerforetak og kredittinstitusjoner med hovedsete i EØS-stat, kan utøve fondsmeglervirksomhet. I Ot.prp. nr. 15 (1993-1994) viser departementet til at prinsippet om fri tjenesteyting, jf. EØS-avtalen art. 36, medfører at utenlandske foretak som driver fondsmegling i en viss utstrekning kan utøve sin virksomhet i Norge. Det er videre vist til at departementet, i påvente at verdipapirhandellovutvalgets innstilling, legger til grunn at det kun foretas endringer Norge er forpliktet til å gjennomføre som følge av EØS-avtalen. Denne begrensningen har ikke kommet klart til uttrykk i lovteksten utover at det er fastsatt at foretaket skal ha sitt hovedsete i annen EØS-stat.
Departementet foreslår derfor at det tas inn presisering av at de aktuelle foretak må ha tillatelse til å drive fondsmeglervirksomhet og være underlagt tilsyn i annen EØS-stat.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene fra Senterpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Rød Valgallianse, slutter seg til forslaget og har for øvrig ingen merknader.
Komiteens medlemmer fra Senterpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Rød Valgallianse viser til at disse medlemmer gikk mot EØS-tilpasning av § 4 vedrørende enerett til å drive fondsmeglervirksomhet. Disse medlemmer viser til merknader om dette i Innst.O.nr.14 (1993-1994) side 16. Det gjennomgående argument har vært å avskaffe bestemmelser som innebærer en nasjonal diskriminering. Imidlertid illustrerer lovendringen at dette blir erstattet med en ny diskriminering, om det utenlandske fondsforetak er lokalisert i et EØS-land eller ikke.
Disse medlemmer vil stemme imot den foreslåtte endring av § 4.
4.3 EMISJONSKONTROLL
Ved lovendring av 20. desember 1993 nr. 140 ble verdipapirhandelloven § 9 første ledd annet punktum endret i tråd med Rdir. 89/298 om samordning av kravene til utforming, kontroll og spredning av det prospekt som skal offentliggjøres når verdipapirer legges ut til offentlig tegning. Etter endringen skal børsstyret føre kontroll med tegningsinnbydelsen der verdipapirene søkes børsnotert, når innbydelsen er rettet til mer enn 50 personer og emisjonen gjelder et beløp større enn 300.000 kroner. I lovteksten er kontrollen knyttet til emisjoner der verdipapirene søkes opptatt til offisiell notering « på en fondsbørs beliggende i en stat som er medlem av Det europeiske økonomiske samarbeidsområde ».
Departementet legger til grunn at emisjonskontroll skal foretas når verdipapirene « søkes børsnotert i Norge » og foreslår endringer i bestemmelsen i tråd med dette.
Det vises i denne forbindelse til direktivets art. 4 som fastsetter at medlemsstatene skal påse at en innbydelse til offentllig tegning av verdipapirer « på deres territorium » betinges av at innbyder offentliggjør et prospekt.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene fra Senterpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Rød Valgallianse, slutter seg til forslaget og har for øvrig ingen merknader.
Komiteens medlemmer fra Senterpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Rød Valgallianse viser til at disse medlemmer gikk mot EØS-tilpasning av § 9 vedrørende emisjonskontroll. Disse medlemmer viser til merknader om dette i Innst.O.nr.14 (1993-1994) s. 17, og vil følgelig stemme mot angjeldende lovbestemmelse.
4.4 FLAGGINGSREGLER
Ved lovendring av 4. desember 1992 nr. 123 ble de såkalte « flaggingsreglene » i aksjeloven § 3-9 endret. Bestemmelsen ble dessuten flyttet til verdipapirhandelloven § 8A. I Ot.prp. nr. 85 (1991-1992) uttales det bl.a. følgende om endringer:
|
« Dette innebærer at bestemmelsen om flagging endres og det foreslås å endre bestemmelsen i aksjeloven § 3-9 tredje og fjerde ledd slik at flaggingsplikten inntrer ved plassering av 10, 25, 50 og 75 % av aksjekapitalen eller stemmene i et selskap hvis aksjer er børsnotert. » |
Det fremgår av Innst.O.nr.23 (1992-1993) at finanskomiteens flertall ikke hadde merknader til de foreslåtte endringer. Ved en inkurie har imidlertid lovteksten ikke blitt i samsvar med det som er lagt til grunn i forarbeidene. Det fremgår av § 8A at flagging skal foretas ved passering av grensene 10, 20, 25, 50 eller 75 % av aksjekapitalen. Departementet foreslår at 20 %-grensen utgår i tråd med de intensjoner som kom til uttrykk i bestemmelsens forarbeider.
Overtredelse av flaggingsreglene i aksjeloven kunne straffes med bøter i henhold til aksjeloven § 17-1 annet ledd punkt 2. Departementet foreslår at den nye § 8A i verdipapirhandelloven skal inngå blant de bestemmelser der overtredelse er straffebelagt i henhold til verdipapirhandelloven § 62. Departementet legger til grunn at overtredelse bør straffes med bøter i samsvar med det som fulgte av aksjeloven § 17-1.
Komiteen slutter seg til forslagene og har for øvrig ingen merknader.