Det følger av direktivet at styret eller ledelsen i de
fusjonerende selskapene skal utarbeide en felles plan for fusjonen.
Direktivet oppstiller også detaljerte krav til innholdet
i fusjonsplanen.
Departementet foreslår at vedtekter og årsregnskap, årsberetning
og revisjonsberetning for de siste tre regnskapsår for
samtlige selskaper som deltar i fusjonen, skal følge som
vedlegg til fusjonsplanen i forbindelse med det norske selskapets
behandling av fusjonsplanen.
Departementet foreslår derimot ikke at det som vedlegg
til fusjonsplanen også skal følge mellombalanser
for selskapene. Tiende direktiv om fusjon over landegrensene stiller
ikke krav om at det skal utarbeides mellombalanser. Selv om det
følger et slikt krav av tredje selskapsdirektiv om nasjonale
fusjoner, kan det dermed ikke legges til grunn at andre EØS-stater vil
oppstille et tilsvarende krav for fusjoner over landegrensene. I
aksjeloven og allmennaksjeloven kan det bare oppstilles krav om
utarbeidelse av mellombalanse for norske selskaper som deltar i
fusjonen. Siden en mellombalanse vanligvis må utarbeides spesielt
for fusjonen, vil en slik regel være mer byrdefull for
selskapene enn et krav om at årsregnskap mv. og vedtekter
skal vedlegges fusjonsplanen. Departementet ser ikke avgjørende
grunner for å pålegge norske selskaper en slik
særlig byrde sammenliknet med det som vil kunne gjelde
for selskaper fra andre EØS-stater.
Når det gjelder språkkrav til fusjonsplanen,
vil departementet bemerke at reglene i allmennaksjeloven vil gjelde
tilsvarende for aksjeselskaper. For begge selskapsformer stilles
det derfor krav om at fusjonsplanen meldes til Foretaksregisteret
senest en måned før generalforsamlingen skal behandle
planen. I henhold til forskrift om registrering av foretak skal
dokumenter for registrering være skrevet på norsk,
med unntak av spesielle tilfeller hvor det kan kreves fremlagt autorisert
norsk oversettelse. Departementet mener derfor at det ikke er behov
for noen særskilt lovregel om språkkrav til fusjonsplanen.
Komiteen er samd i at det ikkje skal
verta pålagt norske selskap ein særleg byrde samanlikna
med selskap frå andre EØS-statar, og støttar
dermed departementet i at det ikkje skal stillast krav til mellombalanse.