Brev fra Nærings- og handelsdepartementet v/statsråden til kontroll- og konstitusjonskomiteen, datert 5. november 2012

Statens eierskapsutøvelse

Jeg viser til henvendelse fra kontroll- og konstitusjonskomiteen av 25. oktober 2012 vedrørende Nærings- og handelsdepartementets eierskapsutøvelse.

Som en del av mitt svar og som grunnlag for å svare på de konkrete spørsmålene komiteen har stilt, finner jeg det hensiktsmessig å redegjøre for rammene for en nominasjonskomité sitt arbeid og for hvilken rolle staten, som en stor aksjonær, har i en slik prosess.

En nominasjonskomité (ofte også betegnet valgkomité) har som hovedoppgave å avgi innstilling til de selskapsorganene som har vedtaksmyndighet om valg av aksjonærvalgte styremedlemmer og eventuelle varamedlemmer, om valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen dersom selskapet har det, og om valg av medlemmer til nominasjonskomiteen. Komiteen innstiller også på godtgjørelse til medlemmer av disse selskapsorganene. For selskaper som har bedriftsforsamling, slik som Telenor, velges de aksjonærvalgte styremedlemmene av bedriftsforsamlingen. Har ikke selskapet bedriftsforsamling, er det generalforsamlingen som velger de aksjonærvalgte styremedlemmene.

Nominasjonskomiteens medlemmer velges av generalforsamlingen. Vervet som medlem i nominasjonskomiteen er et personlig verv og gjelder for en gitt tidsperiode.

Ordningen med nominasjonskomité er ikke lovregulert, men komiteen og rammene for dets arbeid er ofte formalisert i selskapenes vedtekter. Det foreligger også anbefalinger knyttet til komiteen og dens arbeid og sammensetning fra Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES). Ofte, herunder i Telenor, har generalforsamlingen dessuten vedtatt en egen en instruks for komiteens arbeid.

Gitt nominasjonskomiteens oppgaver og for å sikre legitimitet og at komiteens sammensetning reflekterer interessene til aksjonærfellesskapet, er det god praksis for at de største aksjonærgruppene er representert i komiteen, enten direkte, eller gjennom medlemmer som har en viss tilknytning til de største aksjonærene.

Det er på denne bakgrunn at det over lengre tid har blitt valgt inn medlemmer fra Nærings- og handelsdepartementet i nominasjonskomiteer i de børsnoterte selskapene hvor staten ved Nærings- og handelsdepartementet har eierandeler. Medlemmene i nominasjonskomiteer fra Nærings- og handelsdepartementet, deltar i komiteen på linje med øvrige medlemmer, men har også en viktig rolle i å formidle viktige synspunkter og vurderinger fra Nærings- og handelsdepartementet og så langt som mulig bidra til at nominasjonskomiteens endelige innstilling er forankret hos staten som aksjonær.

Dette er også konsistent med anbefalingene fra NUES, som også ligger til grunn for den statlige eierskapsutøvelsen, jf. Eierskapsmeldingen (Meld. St. 13 (2010-2011)). I NUES’ anbefalinger inntatt i Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse fremgår det under kapittel 7 blant annet at «Valgkomiteen bør sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt» og at «Valgkomiteen bør i sitt arbeid gjøre aktive søk mot aksjonærfellesskapet og forankre sin innstilling hos de største aksjeeierne».

Komiteenes arbeid tar utgangspunkt i et mål om å fremme forslag til en styresammensetning som gjør at selskapet vil ha et kompetent og velfungerende styre tilpasset selskapets virksomhet og de utfordringene selskapet står overfor. Som et ledd i dette arbeidet identifiseres hvilke kompetanseområder som bør være godt dekket i styret. Det gjøres en vurdering av den eksisterende styresammensetning opp mot kompetansebehovet, for å komme frem til hvilke områder som bør styrkes. Dét kan favne bredt, som for eksempel internasjonal forretningsdrift, bransjekunnskap, bred samfunnsforståelse eller finansiell kompetanse. Komiteen søker så å identifisere personer som kan være aktuelle ut fra de identifiserte behov, og vurderer typisk mange kandidater i en slik prosess. I komiteens vurdering av hvem som til slutt bør innstilles, tas det hensyn til at styret skal fungere godt også som et helhetlig kollegium. Medlemmet fra Nærings- og handelsdepartementet bidrar i dette arbeidet på linje med øvrige medlemmer og trekker blant annet veksler på den innsikt departementet har om selskapets utfordringer fremover og den oversikt departementet løpende har over kandidater som kan være aktuelle for selskapene departementet forvalter eierskap i.

Innenfor denne rammen fremmer staten sine innspill og synspunkter til nominasjonskomiteen. Dette skjer ved at medlemmet fra Nærings- og handelsdepartementet tar med seg synspunkter fra departementet og eventuelt regjeringen i diskusjonene i nominasjonskomiteen. Det kan gjelde både hvilke kompetanseområder som bør styrkes og vurderinger av ulike kandidater.

Nominasjonskomiteen fremmer sine anbefalinger gjennom en innstilling, som offentliggjøres i forkant av selskapets generalforsamling. I den grad noen av medlemmene ikke kan stille seg bak komiteens innstilling, vil dette fremgå ved dissenser i innstillingen.

Arbeidet i komiteen som leder frem til en innstilling, i form av diskusjoner, innhenting av innspill og egne løpende vurderinger, er en del av komiteens virke som selskapsorgan og offentliggjøres ikke. Dette er ikke en del av departementets saksbehandling.

Arbeidet i nominasjonskomiteen er preget av et nødvendig fortrolig samarbeid og fortrolig dialog mellom medlemmene i nominasjonskomiteen og med aktører fra selskapet og aksjonærfellesskapet frem til innstillingen er klar. Det er også nødvendig med fortrolighet knyttet til de personer som blir vurdert og drøftet i komiteen. Det må forventes at mange vil se det som lite aktuelt å være kandidater til styreverv dersom det ikke kan garanteres fortrolighet. En offentliggjøring av vurderinger av enkeltpersoner vil være uheldig også av hensyn til personvernet.

Så langt som mulig tilstrebes det at innspillene foreligger på et tidspunkt i prosessen som gjør at nominasjonskomiteen får god tid til å vurdere innspillene og eventuelle kandidater. Samtidig er det et generelt mål fra statens side å bidra til at det oppnås enstemmighet om innstillingene fra nominasjonskomiteene. I min periode som nærings- og handelsminister har samtlige innstillinger til valg i selskaper hvor staten ved Nærings- og handelsdepartementet har en stor eierandel vært enstemmige.

De rammene som er skissert over har også ligget til grunn for statens håndtering i styrevalgsprosessen i Telenor i 2011. Utgangspunktet for staten i denne prosessen har vært å bidra til at Telenor har et kompetent og bredt sammensatt styre som er tilpasset selskapets virksomhet og utfordringer. Dette synes jeg også man har lyktes med.

På denne bakgrunn gis nedenfor mine svar på de spørsmål komiteen har stilt.

• 1. Har statsråden forståelse for at «innspill» fra NHD etter at nominasjonskomiteen i Telenor har lagt frem sine forslag, kan bli oppfattet som press?

Komiteens arbeid er ikke avsluttet før innstillingen er gjort offentlig, og innspill til komiteen kan i utgangspunktet fremmes så lenge komiteen ikke har avsluttet sitt arbeid. Som det fremgår over er det nominasjonskomiteens endelige innstilling, som er offentlig, som gjør rede for komiteens vurderinger og også eventuelt om det er enkeltmedlemmer som ikke kan stille seg bak flertallets vurderinger.

Samtidig er det, som jeg også har fremhevet over, viktig å bidra til gode prosesser i nominasjonskomiteene, blant annet ved at innspill fremmes på et tidspunkt som gjør at komiteen får vurdert innspillene på en tilfredsstillende måte.

• 2. Ifølge Aftensposten 23/10 var ønsket fra statsråd Giske formulert på en måte som gjorde at nominasjonskomiteen oppfattet dette som et krav. Hvordan forsikret statsråden seg om at det ikke skulle oppfattes som et krav, men utelukkende som et innspill uten videre føring?

Jeg viser til omtalen overfor. Det er Nærings- og handelsdepartementets ansvar som forvalter av statens eierskap å bidra med vurderinger i arbeidet med å sette sammen gode styrer med relevant kompetanse og bredde i de ulike selskapene. I selskaper hvor staten har stor eierandel, vil synspunkter og vurderinger fremmet av Nærings- og handelsdepartementets medlem i nominasjonskomiteen naturlig tillegges stor vekt. Samtidig søker Nærings- og handelsdepartementets medlem i nominasjonskomiteen å bidra til å oppnå enstemmighet i nominasjonskomiteen.

Nominasjonskomiteens medlemmer mottar innspill fra mange hold, ikke bare fra Nærings- og handelsdepartementet. På denne bakgrunn gjør nominasjonskomiteen den endelige vurdering av sin innstilling. Alle innstilinger på valg av styremedlemmer har vært enstemmige i inneværende stortingsperiode, også i Telenor.

• 3. Hva var grunnen til at Giske oppfattet Tore O. Sandvik som særlig kvalifisert til styreverv i Telenor?

Nærings- og handelsdepartementet kommenterer ikke enkeltpersoner og deres kvalifikasjoner. Kandidatene som innstilles av nominasjonskomiteen fremgår av nominasjonskomiteens innstilling.

• 4. Ble statsråd Giske forelagt en innstilling fra nominasjonskomiteen som også ekspedisjonssjef Mette Wikborg stod bak?

Nominasjonskomiteens arbeid er ikke ferdig før alle medlemmene har avklart sin endelige holdning og komiteens endelig innstilling foreligger. For medlemmet i komiteen fra Nærings- og handelsdepartement betyr dette også å ha forankret de ulike vurderinger med statsråden, som er ansvarlig for utøvelsen av eierskapet på statens vegne.