Hvis en ser bort fra de arbeidsrettslige reglene i artikkel 16,
dekker ikke direktivet andre rettsområder enn de rent selskapsrettslige.
For andre rettsområder, som for eksempel skatterett, regnskapsrett
og konkurranserett, er det derfor den nasjonale rett i den enkelte
stat som vil gjelde.
I høringsnotatet ble det foreslått en endring
i arbeidstvistloven § 7 nr. 2 annet ledd tredje
punktum. Videre ble det foreslått å endre regnskapsloven
for å likestille fusjoner over landegrensene med nasjonale fusjoner
regnskapsrettslig. Forsikringsloven ble i tillegg foreslått
endret som følge av at direktivet ikke omfatter gjensidige
forsikringsselskaper. For øvrig ble det ikke foreslått
endringer i andre lover.
Flere av høringsinstansene har understreket betydningen
av at skattereglene blir endret for at fusjoner over landegrensene
skal bli en realitet.
Departementet foreslår i denne proposisjonen lovendringer
til gjennomføring av direktivet om fusjoner over landegrensene.
Som nevnt ovenfor regulerer ikke direktivet andre sider av fusjonen
enn de selskapsrettslige, med unntak av reglene om arbeidstakernes
innflytelse i det fusjonerte selskapet. Det er derfor ikke et tema
for proposisjonen å vurdere endringer i øvrige
rettsregler som fusjonen vil kunne berøres av.
Når det gjelder skatt, er departementet kjent med at
Finansdepartementet arbeider med forslag til tilpasninger i skattereglene.
I henhold til arbeidstvistloven skal tvister vedrørende
tariffavtaler i utgangspunktet bringes inn for Arbeidsretten. Departementet
foreslo i høringsnotatet at tvister om arbeidstakernes
innflytelse ved fusjon over landegrensene i stedet skulle løses
av de alminnelige domstoler, eller i enkelte tilfeller av Bedriftsdemokratinemnda.
Forslaget samsvarer med det som gjelder for det tilsvarende regelverket
om europeiske samarbeidsutvalg, og løsningen som er valgt
ved gjennomføringen av SE-direktivet og SCE-direktivet.
Det ble derfor foreslått å endre arbeidstvistloven,
slik at en unntar fra Arbeidsrettens kompetanse tvister som oppstår
i forbindelse med avtaler som er inngått i medhold av reglene
om arbeidstakernes innflytelse ved fusjon over landegrensene. Ingen høringsinstanser
har hatt merknader til forslaget. Departementet fremmer forslag
i samsvar med forslaget i høringsnotatet.
De regnskapsrettslige sidene av en fusjon over landegrensene
er ikke berørt i direktivet og vil således måtte
følge nasjonale regler. Innlemmelsen av direktivet i EØS-avtalen
vil derfor ikke som sådan utløse noen EØS-rettslig
forpliktelse til å endre norsk regnskapslovgivning.
Departementet har valgt å følge opp forslaget
i høringsnotatet om endringer i regnskapsloven § 1-9. Forslaget
til endring i vil innebære at små foretak ikke
kan benytte den særskilte adgangen i regnskapsloven til å føre
en grenseoverskridende fusjon (og fisjon) som kontinuitet, og dermed
unntak fra transaksjonsprinsippet. Etter departementets syn vil
høy kontantandel gjøre at det blir enklere å måle
virkelig verdi av transaksjonen. I tillegg vil egenkapitalandelen
av transaksjonen bli mindre vesentlig. Dermed er det etter departementets
oppfatning ved slike transaksjoner mindre grunn til å gjøre
unntak fra det alminnelige transaksjonsprinsippet.
Fleirtalet i komiteen, medlemene frå Arbeidarpartiet,
Høgre og Sosialistisk Venstreparti, viser til at
i denne proposisjonen vert det føreslått lovendringar
til gjennomføring av direktivet om fusjoner over landegrensene. Direktivet
regulerer ikkje andre sider av fusjonen enn dei selskapsrettslege,
med unntak av reglane om arbeidstakarane sin innverknad i det fusjonerte
selskapet. Fleirtalet er innforstått med
at det ikkje er eit tema for proposisjonen å vurdera endringar
i øvrige rettsreglar som vert berørt av fusjonen.
Når det gjeld skatt, viser fleirtalet til
at Finansdepartementet arbeider med framlegg til tilpassing av skattereglane.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet viser
til at Regjeringen ikke foreslår tilpassende skatteregler,
noe flere høringsinstanser har etterlyst. Disse
medlemmer oppfatter gjeldende skatteregler slik at et norsk
selskap som innfusjoneres i et utenlandsk, blir skattlagt på samme måte
som beskrevet i Ot.prp. nr. 1 (2007-2008) om SE-selskaper. I de
aller fleste tilfeller vil dette gjøre at de nye fusjons-
og fisjonsreglene ikke er praktiske. Disse medlemmer mener
derfor at Regjeringen må foreslå skatteregler
som gjør at de nye reglene om fusjon og fisjon kan bli
brukt i praksis.