21. mars

Vi får beskjed pr. telefon fra NHD om at vi er valgt som juridisk rådgiver i forbindelse med salget av SNDI.

31. mars

Vi har et møte med NHD hvor vi blir satt litt inn i saken. Departementet oversender signert avtale vedrørende oppdraget som returneres av oss 4. april.

4. april

Vi har et møte med Enskilda hvor vi settes inn i prosessen.

Mars - mai

vi arbeider blant annet med modeller for uttak fra SNDI og utskilling av aksjene i Venturefondet, samt gjennomgang av SNDIs egen due diligence rapport og utkast til aksjekjøpsavtale

14. mai

vi får oversikt fra Enskilda Securities ("Enskilda") over de fem budene som er kommet inn.

mai - sept

vi jobber videre med kapitalnedsettelsen og utkast til aksjekjøpsavtale + skattemessige spørsmål blant annet om fastsettelse av inngangsverdi for porteføljeaksjene når SNDI blir skattepliktig subjekt, forholdet til deltakerloven, søknad til Fiskeridepartementet om eierendringer, innhenting av erklæringer fra styret og ledelse i SNDI mv. I august gjennomfører også de tre gjenværende interessentene sin dokumentgjennomgang. Vi har ett av datarommene i våre lokaler.

?. sept.

Vi deltar sammen med Enskilda i møte med Ole Lund, Sverre Skogen og Willy Wiik for å besvare spørsmål omkring budgivning og utkast til SPA

4. sept.

Vi deltar i møte med FSV hos Orkla for å besvare spørsmål omkring budgivning og utkast til SPA

10. sept

Vi mottar en sammenstilling av innkomne bindende bud fra Skogen/Wiik, FSV og Norges Investor, og deltar i et møte med Enskilda og NHD hvor budene evalueres. Det besluttes å gi en ny frist for å komme med bud til 26. september.

26. sept.

Orkla mottar reviderte bud fra budgiverne, og disse gjennomgås i møte hos NHD hvor det konkluderes med at Skogen/Wik har det beste budet. Vurderingen er basert på at budet er basert på markedspris for de børsnoterte aksjene pr. 25. sept., og at budet kun kan justeres for endringer i markedskurs på denne porteføljen, altså uten noen "execution risk" for Staten, men en ren krone for krone justering av prisen i forhold til utviklingen på Oslo børs for de børsnoterte aksjene. Også rent juridisk er dette budet vurdert som "best" av oss, idet det er få og lite inngripende forslag til endringer i SPA. Vi får beskjed fra Orkla om at FSV har høynet sitt bud samme kveld, men at dette er avvist.

27. sept.

Vi møter Skogen/Wiik for å fremforhandle endelig avtale. Eksklusivitet ble gitt til kl. 17.00 samme dag. Allerede ganske innledningsvis kom det frem at Skogen/Wik har basert seg på at de børsnoterte aksjene skal selges eller på annen måt legges ut i markedet før "closing", og slik vi forstår det, med full nedside eller "execution risk" for NHD. Det var da usikkert om Skogen/Wiks bud likevel var det beste. Det ble en pause i forhandlingene, og Skogen/Wik ble gitt oppfordring til å bekrefte Orklas opprinnelige forståelse av budet, med en ren krone for krone justering av kjøpesummen i forhold til børskurs for de noterte aksjene. Det ble avholdt nytt møte med NHD rett før Skogen/Wiks eksklusivitet utløp. Da Skogen/Wik ved utløpet av eksklusivitetsperioden ikke kunne bekrefte at budet sto seg med en ren krone for krone-justering slik at Staten ikke skulle ha noen "execution risk", fremsto de inkomne budene som svært like, og det ble det besluttet å gi både FSV og Skogen/Wik mulighet til å presisere sine bud ytterligere.

28. sept.

Utarbeider vi budinstruks til FSV og Skogen/Wik hvor de bes komme med et nytt bud med særskilt prising av hhv den noterte og den unoterte porteføljen. Det ble også avholdt møter med både FSV og Skogen/Wik hvor spørsmålet omkring siste budrunde ble besvart, og hvor det ble presisert at det var et sterkt ønske om en slik særskilt prising. Det ble også informert om at Enskilda jobbet mot og var optimistiske i forhold til å få til en løsning hvor SNDIs noterte aksjer kunne selges før closing. Vi oversendte også utkast til SPA til hver av FSV og Skogen/Wik hvor vi markerte hvilke av de endringer hver av dem tidligere hadde foreslått som var akseptert.

29. sept.

Mottok vi de endelige budene med mark-ups til SPA. Skogen/Wik gir et fast bud uten splitt mellom den unoterte og den noterte portefølje, men med den krone for krone-justering man opprinnelig hadde akseptert som grunnlag for eksklusive forhandlinger. FSV gir et bud med splitt mellom notert og unotert portefølje, og med en begrenset nedside for Staten, som blir minst dersom den noterte porteføljen selges før closing, men det er intet krav om dette. Det avholdes et møte med NHD. Vår oppsummering og vurdering av de juridiske forskjellene var at det var noen flere utestående punkter i forhold til FSV enn i forhold til Skogen/Wik, men at ingen helt vesentlige punkter var utestående. Orklas vurdering var at det nye budet fra FSV var høyere enn budet fra Skogen/Wik. I møte i NHD besluttet NHD å tilby eksklusive forhandlinger med FSV. Forhandlingen pågikk gjennom natten, og avtale ble i prinsippet klar ved 5-tiden om morgenen.

30. sept.

Signering av Spa ca. kl. 13.45, deretter møte med SNDI vedr. salg av den børsnoterte portefølje. SNDIs styreleder og ledelse motsetter seg å medvirke til salget, under henvisning til en rekke forskjellige forhold. Vi har lange diskusjoner med ledelsen i SNDI og deres juridiske rådgivere. Det kommer også henvendelser fra Oslo børs og vi har flere diskusjoner med MA og juridisk avdeling der.

1. okt.

Det avholdes generalforsamling i SNDI hvor styret instrueres om å selge SNDIs børsnoterte aksjer iht schedule 2.2 til SPA med etterfølgende styremøte hvor aksjene vedtas solgt. Styrets beslutning meddeles DnB Markets umiddelbart, og DnB Markets overtar aksjene.

1 - 15. okt.

Vi arbeider med forberedelser til closing og nødvendig dokumentasjon, herunder generalforsamling for ytterligere nedsettelse av kapital, valg av nytt styre samt innhenting av fullstendighetserklæringer fra styre og ledelse i SNDI mv.

15. okt.

Closing. FSV ber om at noen punkter "holdes åpne" for avklaring noe senere, men kjøpesummen overføres NHD og FSV overtar aksjene.

Okt.-des.

Mindre utestående punkter avklares, herunder enkelte spørsmål fra FSV til SNDIs balanse, forhold omkring pensjoner/SPK, oppsigelser/sluttpakker (blant annet for Thor Svegaarden) og rettssaker (Gigante, Norway Seafoods) m.v.