Ved EØS-komiteens beslutning nr. 58 av 25. april
2008 ble vedlegg XXII (selskapsrett) til EØS-avtalen endret ved
innlemming av europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/63/EF av 13. november
2007 om endring av rådsdirektivene 1978/855/EF og 1982/891/EF når
det gjelder kravet til en rapport fra en uavhengig ekspert i forbindelse
med fusjon eller fisjon av allmenne selskaper med begrenset ansvar.
Beslutningen i EØS-komiteen ble fattet med forbehold
om Stortingets samtykke til godkjennelse, da gjennomføringen i norsk
rett nødvendiggjør lovendring, jf. Grunnloven § 26 annet ledd. Stortinget
inviteres gjennom proposisjonen til å gi sitt samtykke til godkjenning
av EØS-komiteens beslutning.
Direktivet innfører en ny nr. 4 i artikkel 10
i direktiv om fusjon av allmenne selskaper med begrenset ansvar,
som gjør unntak fra kravet til at uavhengige eksperter skal gjennomgå
fusjonsplanen og utarbeide en skriftlig rapport til aksjeeierne.
Unntaket gjelder i tilfelle der alle aksjeeierne med stemmerett
i selskapene som er involvert i fusjonen, er enige om dette.
Kravet til at en uavhengig ekspert gjennomgår fusjonsplanen
og utarbeider en skriftlig rapport til aksjeeierne, er gjennomført
i norsk rett. Det vil bli nødvendig å innføre et unntak fra kravene for
tilfeller der alle aksjeeiere med stemmerett i de involverte selskapene
er enige om dette.
Justisdepartementet sendte i april 2007 direktivforslaget
fra Kommisjonen på høring, og fremmer en egen odelstingsproposisjon
med de nødvendige lovendringer, jf. Ot.prp. nr. 78 (2007–2008).
Direktivet vil ikke få økonomiske eller administrative
konsekvenser for det offentlige. Det vil imidlertid innebære mulighet
for en viss forenkling for selskapene i en fusjonssituasjon.
Justisdepartementet tilrår godkjennelse av beslutningen
i EØS-komiteen om innlemmelse i EØS-avtalen av europaparlaments-
og rådsdirektiv 2007/63/EF av 13. november 2007. Utenriksdepartementet
slutter seg til dette.
Komiteens utkast til innstilling ble 4. november 2008
oversendt utenrikskomiteen til uttalelse. Utenrikskomiteen opplyste
i brev 12. november 2008 at komiteen ikke hadde merknader til utkastet.
Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet,
lederen Anne Marit Bjørnflaten, Thomas Breen, Ingrid Heggø og Hilde
Magnusson Lydvo, fra Fremskrittspartiet, Hanne M. Blåfjelldal, Jan
Arild Ellingsen og Solveig Horne, fra Høyre, Elisabeth Aspaker og
André Oktay Dahl, og fra Sosialistisk Venstreparti, Akhtar Chaudhry,
viser til at saken omhandler innlemming av europaparlaments- og
rådsdirektiv 2007/63 EF om kravet til en rapport fra en uavhengig
ekspert ved fusjon og fisjon av allmenne selskaper med begrenset
ansvar. Direktivet innfører et unntak fra kravet om at uavhengige
eksperter skal gjennomgå fusjonsplaner og skrive en uavhengig rapport
dersom alle aksjeeiere med stemmerett er enige om dette. Endringen
innebærer mulighet for en viss forenkling for selskapene i en fusjonssituasjon. Komiteen slutter
seg således til det fremsatte forslag.
Komiteen har for øvrig
ingen merknader, viser til proposisjonen og rår Stortinget til å
gjøre slikt
vedtak:
Stortinget samtykker i godkjenning av EØS-komiteens
beslutning nr. 58 av 25. april 2008 om innlemmelse i EØS-avtalen
av direktiv 2007/63/EF om kravet til en rapport fra en uavhengig
ekspert ved fusjon eller fisjon av allmenne selskaper med begrenset
ansvar.
Oslo, i justiskomiteen, den 20. november 2008
Anne Marit Bjørnflaten |
Hilde Magnusson Lydvo |
leder |
ordfører |