Sammendrag

Ved EØS-komiteens beslutning nr. 58 av 25. april 2008 ble vedlegg XXII (selskapsrett) til EØS-avtalen endret ved innlemming av europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/63/EF av 13. november 2007 om endring av rådsdirektivene 1978/855/EF og 1982/891/EF når det gjelder kravet til en rapport fra en uavhengig ekspert i forbindelse med fusjon eller fisjon av allmenne selskaper med begrenset ansvar.

Beslutningen i EØS-komiteen ble fattet med forbehold om Stortingets samtykke til godkjennelse, da gjennomføringen i norsk rett nødvendiggjør lovendring, jf. Grunnloven § 26 annet ledd. Stortinget inviteres gjennom proposisjonen til å gi sitt samtykke til godkjenning av EØS-komiteens beslutning.

Direktivet innfører en ny nr. 4 i artikkel 10 i direktiv om fusjon av allmenne selskaper med begrenset ansvar, som gjør unntak fra kravet til at uavhengige eksperter skal gjennomgå fusjonsplanen og utarbeide en skriftlig rapport til aksjeeierne. Unntaket gjelder i tilfelle der alle aksjeeierne med stemmerett i selskapene som er involvert i fusjonen, er enige om dette.

Kravet til at en uavhengig ekspert gjennomgår fusjonsplanen og utarbeider en skriftlig rapport til aksjeeierne, er gjennomført i norsk rett. Det vil bli nødvendig å innføre et unntak fra kravene for tilfeller der alle aksjeeiere med stemmerett i de involverte selskapene er enige om dette.

Justisdepartementet sendte i april 2007 direktivforslaget fra Kommisjonen på høring, og fremmer en egen odelstingsproposisjon med de nødvendige lovendringer, jf. Ot.prp. nr. 78 (2007–2008).

Direktivet vil ikke få økonomiske eller administrative konsekvenser for det offentlige. Det vil imidlertid innebære mulighet for en viss forenkling for selskapene i en fusjonssituasjon.

Justisdepartementet tilrår godkjennelse av beslutningen i EØS-komiteen om innlemmelse i EØS-avtalen av europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/63/EF av 13. november 2007. Utenriksdepartementet slutter seg til dette.

Utenrikskomiteens merknader

Komiteens utkast til innstilling ble 4. november 2008 oversendt utenrikskomiteen til uttalelse. Utenrikskomiteen opplyste i brev 12. november 2008 at komiteen ikke hadde merknader til utkastet.

Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, lederen Anne Marit Bjørnflaten, Thomas Breen, Ingrid Heggø og Hilde Magnusson Lydvo, fra Fremskrittspartiet, Hanne M. Blåfjelldal, Jan Arild Ellingsen og Solveig Horne, fra Høyre, Elisabeth Aspaker og André Oktay Dahl, og fra Sosialistisk Venstreparti, Akhtar Chaudhry, viser til at saken omhandler innlemming av europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/63 EF om kravet til en rapport fra en uavhengig ekspert ved fusjon og fisjon av allmenne selskaper med begrenset ansvar. Direktivet innfører et unntak fra kravet om at uavhengige eksperter skal gjennomgå fusjonsplaner og skrive en uavhengig rapport dersom alle aksjeeiere med stemmerett er enige om dette. Endringen innebærer mulighet for en viss forenkling for selskapene i en fusjonssituasjon. Komiteen slutter seg således til det fremsatte forslag.

Komiteens tilråding

Komiteen har for øvrig ingen merknader, viser til proposisjonen og rår Stortinget til å gjøre slikt

vedtak:

Stortinget samtykker i godkjenning av EØS-komiteens beslutning nr. 58 av 25. april 2008 om innlemmelse i EØS-avtalen av direktiv 2007/63/EF om kravet til en rapport fra en uavhengig ekspert ved fusjon eller fisjon av allmenne selskaper med begrenset ansvar.