Sammendrag

Bakgrunn

Ved EØS-komiteens beslutning nr. 127/2006 av 22. september 2006 ble vedlegg XXII (selskapsrett) til EØS-avtalen endret. Endringen ble gjort for å innlemme europaparlaments- og rådsdirektiv 2005/56/EF om grensekryssende fusjoner av selskaper med begrenset ansvar.

Beslutningen i EØS-komiteen ble fattet med forbehold om Stortingets samtykke, da gjennomføringen i norsk rett nødvendiggjør lovvedtak. Stortinget inviteres gjennom proposisjonen til å gi sitt samtykke til EØS-komiteens beslutning.

Nærmere om direktivet

Formålet med direktivet er å tilrettelegge for samarbeid og konsolidering av selskaper med begrenset ansvar i ulike EØS-stater. Ved å fjerne rettslige og administrative begrensninger i adgangen til å fusjonere på tvers av landegrensene vil direktivet kunne bidra til integrasjon av de europeiske markeder og gjøre det europeiske næringslivet mer fleksibelt og konkurransedyktig.

Det vises til proposisjonen for gjennomgang av de enkelte punktene i direktivet.

Forholdet til norsk rett

Reglene i aksjeloven eller allmennaksjeloven om fusjon finner anvendelse for de fleste selskaper i norsk rett som direktivet vil gjelde for: aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, herunder forretningsbanker, forsikringsselskap og verdipapirforetak som er organisert som aksje- eller allmennaksjeselskap og europeiske selskap. Virkeområdet til fusjonsreglene i aksjeloven og allmennaksjeloven er imidlertid begrenset til norske selskaper. Med unntak av enkelte særregler om stiftelse av europeiske selskap og europeiske samvirkeforetak ved fusjon på tvers av landegrensene kan det ikke etter gjeldende rett gjennomføres en fusjon, i ordets rettslige forstand, mellom et norsk og et utenlandsk selskap. Direktivet vil på denne bakgrunn kreve lovendringer. Justisdepartementet vil fremme en egen odelstingsproposisjon med forslag til lov om endringer av allmennaksjeloven og aksjeloven m.m.

Når det gjelder reglene i artikkel 16 om arbeidstakernes innflytelse i det fusjonerte selskapet, tas det sikte på å gjennomføre disse i forskrift.

Administrative og økonomiske konsekvenser

Samlet sett er det ikke grunn til å tro at direktivet vil få nevneverdige økonomiske eller administrative konsekvenser for det offentlige.

Departementets konklusjon og tilråding

Direktivet vil gjøre det enklere å gjennomføre omstruktureringer på tvers av landegrensene og således også lette atkomsten for norske selskap til andre europeiske markeder. Direktivet må i den forbindelse antas å innebære både administrative og økonomiske besparelser i forhold til dagens ordning, hvor en sammenslåing av virksomhetene må skje ved overtakelse av aksjer eller virksomhet i det overdragende selskapet, kombinert med oppløsning og avvikling av selskapet og eventuelt stiftelse av nytt selskap eller forhøyelse av aksjekapitalen i det overtakende selskapet.

Når det gjelder de ansattes innflytelse i det fusjonerte selskapet, vil direktivet medføre at de ansatte vil ha rett til representasjon i styrende organer, men omfanget av representasjonsretten vil avhenge av utfallet av forhandlingene.

Justisdepartementet tilrår på denne bakgrunn at Norge godkjenner beslutningen i EØS-komiteen om endring av EØS-avtalens vedlegg XXII (selskapsrett) ved å innlemme europaparlaments- og rådsdirektiv 2005/56/EF av 26. oktober 2005 om grensekryssende fusjoner av selskaper med begrenset ansvar. Utenriksdepartementet slutter seg til dette.

Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, lederen Anne Marit Bjørnflaten, Thomas Breen, Ingrid Heggø og Hilde Magnusson Lydvo, fra Fremskrittspartiet, Jan Arild Ellingsen, Solveig Horne og Thore A. Nistad, fra Høyre, Elisabeth Aspaker og André Oktay Dahl, og fra Sosialistisk Venstreparti, Olav Gunnar Ballo, har ingen merknader til EØS-komiteens beslutning om å innlemme i EØS-avtalen direktivet om grensekryssende fusjoner av selskaper med begrenset ansvar.

Utenrikskomiteens merknader

Komiteens utkast til innstilling ble 20. februar 2007 oversendt utenrikskomiteen til uttalelse. Utenrikskomiteen opplyste i brev av 21. februar 2007 at komiteen ikke hadde merknader til innstillingen.

Komiteens tilråding

Komiteen har for øvrig ingen merknader, viser til proposisjonen og rår Stortinget til å gjøre slikt

vedtak:

Stortinget samtykker i godkjenning av EØS-komiteens beslutning nr. 127/2006 av 22. september 2006 om innlemmelse i EØS-avtalen av direktiv 2005/56/EF om grensekryssende fusjoner av selskaper med begrenset ansvar.