Sammendrag

Artikkel 15 har regler om forenklet fusjonsprosedyre ved mor-datter-fusjoner. Ved slike fusjoner er det stilt færre krav til innholdet i fusjonsplanen. Videre gjelder ikke noe krav om utarbeidelse av sakkyndig redegjørelse eller noe krav om at generalforsamlingen i det overdragende selskapet skal godkjenne fusjonsplanen.

Direktivet åpner, i likhet med tredje selskapsdirektiv, for at forenklede regler kan gis ikke bare for fusjon med heleid datterselskap, men også der morselskapet eier 90 pst. eller mer av aksjene i datterselskapet. I norsk rett er denne adgangen ikke benyttet.

Departementet foreslår forenklede regler til gjennomføring av artikkel 15 i samsvar med forslaget i høringsnotatet. Etter departementets oppfatning er det ikke hensiktsmessig å innføre en forenklet prosedyre for fusjoner der morselskapet eier mellom 90 og 100 pst. av aksjene i datterselskapet. Hensynet til mindretallsaksjeeierne taler mot forenklede fusjonsregler i et slikt tilfelle. Majoritetsaksjeeieren kan i disse tilfellene gå veien om tvangsinnløsning av aksjene i datterselskapet. Alternativet er å gjennomføre fusjonen etter de alminnelige regler som gjelder for andre fusjoner over landegrensene.

Komiteens merknader

Komiteen er samd med departementet i at det ikkje er hensiktsmessig å innføre ein forenkla prosedyre for fusjoner der morselskapet eig mellom 90 og 100 pst. av aksjane i dotterselskapet. Omsynet til mindretalsaksjeeigarane taler mot forenkla fusjonsreglar i eit slikt høve. Majoritetsaksjeeigaren kan i slike høve gå vegen om tvangsinnløysing av aksjane i dotterselskapet. Alternativet er å gjennomføra fusjonen etter dei alminnelege reglane som gjeld for andre fusjonar over landegrensene.