Søk
Søk i saker og publikasjoner fra Stortinget og regjeringen og redaksjonelle artikler tilbake til 1996. For historiske saker, se eget søk.
1.3 Felles eierselskap
Nærings- og handelsdepartementet har, med forbehold om Stortingets samtykke, inngått avtale med Aker ASA om kjøp av aksjer i Aker Holding AS. Avtalen er betinget av parallelle avtaler mellom Aker ASA og henholdsvis SAAB AB (publ) og Investor AB (publ).
Forut for avtalen har Aker ASA overført sine Aker Kværner-aksjer (40,1 prosent) til det nyopprettede selskapet Aker Holding AS. Aker Holding AS har som eneste formål å eie aksjer i Aker Kværner ASA. Aker Holding AS har de samme rettigheter i Aker Kværner ASA som andre aksjonærer. Antall aksjer i Aker Holding AS vil ved gjennomføring tilsvare det underliggende antall aksjer som Aker Holding AS eier i Aker Kværner ASA.
Etter transaksjonen vil Aker ASA eie 60 prosent av Aker Holding AS, staten ved Nærings- og handelsdepartementet 30 prosent og SAAB AB (publ)/Investor AB (publ), til sammen 10 prosent av Aker Holding AS.
Aker Holding AS vil ikke ha gjeld på tidspunktet for aksjeoverdragelsen. Verdien av egenkapitalen i Aker Holding AS baseres på gjennomsnittlig børskurs av aksjen i Aker Kværner ASA de siste fire ukene forut for avtaleinngåelse. Siden det er minimal kostnad ved å drive Aker Holding AS, er det i prinsippet samme pris på en aksje i Aker Holding AS som på underliggende aksje i Aker Kværner ASA. Dette verdsetter Aker Holding AS til vel 16 mrd. kroner. Kjøpesummen for staten vil bli 4 819 mill. kroner. I tillegg kommer en rente på 4,5 prosent på kjøpesummen frem til avtalen kan gjennomføres. Dette vil kunne utgjøre opp til ca. 120 mill. kroner. Aksjekjøpsavtalen følger vedlagt i uoffisiell norsk oversettelse.
Nærings- og handelsdepartementet er bistått av Advokatfirmaet Selmer DA i forbindelse med forhandlingene og utarbeidelse av avtaleverket.
Siden Aker Holding AS ikke vil ha annen virksomhet enn å eie aksjer i Aker Kværner ASA, vil statens avkastningsforventning beregnes med utgangspunkt i de aksjene Aker Holding AS eier i Aker Kværner ASA. Departementet legger til grunn at administrasjonskostnadene vil være lave. Bortsett fra dekning av disse kostnadene er eierne enige om at utbytte som Aker Holding AS mottar fra Aker Kværner ASA, skal deles ut videre til Aker Holding AS’ eiere.
Det er lagt til grunn at verken overdragelsen av Aker ASAs aksjer i Aker Kværner ASA til Aker Holding AS, eller det etterfølgende salg av aksjer i Aker Holding AS til staten og de svenske eierne vil utløse tilbudsplikt. Det er videre lagt til grunn at aksjekjøpet i Aker Holding AS ikke er meldepliktig til verken norske eller europeiske konkurransemyndigheter.
Partene har inngått en aksjonæravtale som følger vedlagt i uoffisiell norsk oversettelse. Avtalen regulerer eierstyring av Aker Holding AS, herunder valg av styre, forhold vedrørende daglig leder og revisor, samt bindingstid, forkjøpsrettigheter, medsalgsrettigheter, forbud mot at partene i aksjonæravtalen pantsetter aksjene i Aker Holding AS med videre.
Avtalepartene har forpliktet seg til følgende fordeling av styreplasser: Aker ASA vil nominere tre styremedlemmer som velges på generalforsamlingen, staten vil utpeke ett styremedlem, og de svenske eierne vil sammen utpeke ett styremedlem. Styrets leder velges på selskapets generalforsamling. Så lenge Aker ASA har majoritet i Aker Holding AS, er de øvrige aksjonærene forpliktet til å stemme for den som Aker ASA nominerer som styreleder. Styresammensetningen vil kunne bli endret ved endringer i eierstrukturen.
Daglig leder i Aker ASA vil, så lenge Aker ASA har majoritet og styret i Aker Holding AS ikke beslutter noe annet, også være daglig leder i Aker Holding AS.
Aker ASA vil være industrielt førende og legge til rette for at Aker Holding AS styres i henhold til Aker ASAs styringsmodell så langt det passer og er forenlig med norsk lovgivning. Akers styringsmodell innebærer at det utøves et aktivt industrielt eierskap i selskaper hvor Aker ASA direkte eller indirekte har eierandeler.
Forslag som krever to tredelers flertall (eller mer) på Aker Kværner ASAs generalforsamling skal behandles i styret til Aker Holding AS. I aksjonæravtalene er det avtalt at det i slike saker kreves enighet mellom styrets leder og de styremedlemmene som henholdsvis staten og den svenske eiergrupperingen har utpekt. Dersom dette ikke oppnås, skal Aker Holding AS stemme imot det aktuelle forslaget på generalforsamlingen i Aker Kværner ASA. Dette sikrer at alle aksjonærene i Aker Holding, herunder staten, hver for seg har negativ kontroll med Aker Kværners vedtekter. Tilsvarende er det avtalt at transaksjoner mellom nærstående parter til Aker Kværner ASA i henhold til aksjeloven § 3-8, samt pantsettelse og salg av aksjene i Aker Kværner ASA, krever tilslutning fra både styrets leder og styremedlemmene fra henholdsvis staten og den svenske eiergrupperingen. For øvrig treffes styrets beslutninger med alminnelig flertall.
I aksjonæravtalen er det avtalt at transaksjoner mellom nærstående parter til Aker Holding AS, samt endring av revisjons- og styreinstruks, valg av revisor og vedtektsendringer krever tilslutning fra samtlige aksjonærer i Aker Holding AS. For øvrig gjelder aksjelovens alminnelige prinsipper for flertallskrav. Vetorettighetene i styret og generalforsamling er regulert i Aker Holding AS’ vedtekter.
Gjennom aksjonæravtalen har Aker ASA og staten en bindingstid på ti år. Med dette sikres en langsiktig forankring av Aker Kværner ASA i Norge. I tillegg har Kjell Inge Røkke som bakenforliggende eier i Aker ASA avgitt en erklæring om å opprettholde majoritetseierskap i Aker ASA i ti år.
De svenske eierne har i utgangspunktet også en bindingstid på 10 år, men kan hver for seg velge å la seg innløse til markedspris av Aker Holding AS etter henholdsvis sju og ti år. Staten vil i sistnevnte tilfelle ha en forholdsmessig innløsningsrett som sikrer at statens eierandel i Aker Holding AS ikke overstiger 30 prosent. Etter en eventuell innløsning mot Aker Holding AS, kan staten og Aker ASA i fellesskap eventuelt søke å finne en ny aksjonær som trer inn i stedet for selger.
Gjennomføring av avtalen finner sted senest 10 dager etter at Stortinget eventuelt har gitt sitt samtykke. Dersom Stortingets samtykke ikke foreligger innen 31. desember 2007, faller kjøpet bort i sin helhet.