Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Lise Christoffersen, Frode Jacobsen, lederen Eigil Knutsen, May Britt Lagesen, Tellef Inge Mørland og Mona Nilsen, fra Høyre, Mahmoud Farahmand, Irene Heng Lauvsnes, Heidi Nordby Lunde og Helge Orten, fra Senterpartiet, Kjerstin Wøyen Funderud, Geir Pollestad og Per Martin Sandtrøen, fra Fremskrittspartiet, Hans Andreas Limi og Roy Steffensen, fra Sosialistisk Venstreparti, Cato Brunvand Ellingsen, fra Rødt, Marie Sneve Martinussen, fra Venstre, Sveinung Rotevatn, fra Miljøpartiet De Grønne, Lan Marie Nguyen Berg, og fra Kristelig Folkeparti, Kjell Ingolf Ropstad, viser til proposisjonen.

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Senterpartiet, Venstre og Kristelig Folkeparti, slutter seg til regjeringens forslag til ny lov om regnskapsførere (regnskapsførerloven).

Komiteens medlemmer fra Høyre og Fremskrittspartiet slutter seg til regjeringens lovforslag med unntak av § 5-3 annet ledd og § 6-3.

Disse medlemmer fremmer følgende forslag:

«Ny regnskapsførerlov § 5-3 annet ledd skal lyde:

Dokumentasjonen skal oppbevares i fem år etter regnskapsårets slutt.»

Komiteens medlemmer fra Høyre viser til at forslaget til ny regnskapsførerlov innebærer en nødvendig og viktig modernisering av regelverket.

Disse medlemmer viser til at det i høringsprosessen har fremkommet at deler de foreslåtte endringene kan virke kompliserende. Dette gjelder spesifikt oppbevaringstid for oppdragsdokumentasjon. Disse medlemmer påpeker at et av formålene med regelverksoppdateringen er forenkling. Differensiert oppbevaringstid for dokumentasjon bidrar ikke til nødvendig forenkling av loven.

Disse medlemmer viser videre til revisor- og regnskapsførerlovutvalgets flertall, som skriver at regnskapsførers oppbevaringsplikt bør tilsvare oppdragsgivernes plikt til å oppbevare sitt regnskapsmateriale. Flertallet i utvalget skriver at ti års oppbevaring for deler av oppdragsdokumentasjonen i tillegg har den konsekvens at regnskapsførerne må ha et system som sikrer at slik korrespondanse med oppdragsgiverne holdes adskilt fra den øvrige oppdragsdokumentasjonen for at den skal kunne slettes eller makuleres etter fem år. Videre påpeker utvalgets flertall at kravet til oppbevaring av oppdragsdokumentasjon medfører at regnskapsfører må sørge for at dokumentasjonen blir oppbevart forsvarlig, slik at den er tilgjengelig for regnskapsfører og ekstern kontroll i hele oppbevaringstiden.

Disse medlemmer viser til at hensikten med reglene om regnskapsførers oppdragsdokumentasjon er muligheten for kontroll av regnskapsførers utførelse av sitt arbeid. De har ikke som formål å ivareta kontrollhensyn for øvrig. Dette er noe som også departementet selv erkjenner, jf. punkt 6.5.4 i proposisjonen:

«Departementet viser til at den viktigste informasjonskilden om oppdragsgivers regnskaper vil være den dokumentasjonen oppdragsgiver oppbevarer selv. Dette hensynet bør ivaretas gjennom regnskaps- og bokføringslovgivningen.»

Disse medlemmer viser også til regelen for kravet til oppbevaring av revisors oppdragsdokumentasjon etter revisorloven. I denne sammenheng avviste departementet selv et mindretallsforslag om ti års oppbevaring av revisors kommunikasjon med styret – jf. Prop 37 LS (2019–2020) punkt 16.5.6:

«[…] Departementet viser til at hovedkilden til informasjon om den reviderte regnskaper må være den dokumentasjon den reviderte oppbevarer. Dette hensynet bør dermed ivaretas gjennom regnskaps- og bokføringslovgivningen. Hovedhensynet bak regler om revisors dokumentasjon er muligheten for kontroll av revisors utførelse av sitt oppdrag. Departementet skriver videre at det til en viss grad er usikkert hvilken nytte en lengre oppbevaringstid fører med seg. Departementet er derfor kommet til at oppbevaringstiden bør settes til fem år. Dette gjelder både generelt og for revisors kommunikasjon med styret etter forslaget § 9-5.»

Disse medlemmer mener med utgangspunkt i ovennevnte argumentasjon at det skal være en regel om fem års oppbevaringstid for oppdragskommunikasjon uten unntak, noe som også vil skape samsvar med annet relevant regelverk.

Disse medlemmer mener at forslaget om en hjemmel for å kunne ilegge overtredelsesgebyr skaper rettssikkerhetsmessige utfordringer. Dette verktøyet er en administrativ sanksjonsform som ofte vil bygges på et skjønnsmessig grunnlag. For at den som blir ilagt overtredelsesgebyret, skal få vedtaket prøvd objektivt, innebærer det at saken må løftes til rettsapparatet. Det vil være en lang og ressurskrevende prosess, som mange i praksis ikke vil ha mulighet til.

Disse medlemmer viser til at flertallet i revisor- og regnskapsførerlovutvalget ikke så det tjenlig å innføre en regel om overtredelsesgebyr i regnskapsførerloven, jf. NOU 2018: 9 punkt 9.1.2 under overskriften Administrative sanksjoner. Her argumenteres det for at de mest alvorlige lovbruddene som begås av regnskapsførere, dreier seg om forsettlig medvirkning til å unndra skatt og avgift og manipulering av regnskapsinformasjon. Slike lovbrudd dekkes av straffebestemmelser i straffeloven, jf. blant annet bestemmelsene om regnskapsovertredelse, skattesvik og bedrageri. Flere av straffebestemmelsene rammer også uaktsom overtredelse. Utvalget mener at disse overtredelsene fortsatt bør forfølges strafferettslig.

Disse medlemmer mener at en hjemmel for overtredelsesgebyr krever en særskilt begrunnelse og dekkes av straffeloven, og støtter dermed ikke innføring av en slik hjemmel i regnskapsførerloven § 6-3.

Komiteens medlemmer fra Sosialistisk Venstreparti, Rødt og Miljøpartiet De Grønne slutter seg til regjeringens lovforslag med unntak av § 5-4 annet ledd siste punktum. Disse medlemmer går i tillegg inn for en tydeligere opplysningsplikt for regnskapsførere i § 4-2. Disse medlemmer viser til Skattedirektoratets høringssvar til NOU 2018: 9. Direktoratet mener at det bør være lettere for skattemyndighetene å få kjennskap til forhold av skattemessig betydning som regnskapsfører har informasjon om. I tillegg mener direktoratet at regnskapsfører bør pålegges å legge frem informasjon som oppdragsgiver er pålagt å utlevere i situasjoner der denne plikten ikke overholdes av oppdragsgiver.

Disse medlemmer deler synspunktene til Skattedirektoratet og mener at en tydeligere opplysningsplikt for regnskapsfører kan være et bidrag i kampen mot økonomisk kriminalitet.

På denne bakgrunn fremmer disse medlemmer følgende forslag:

«Ny regnskapsførerlov § 4-2 annet ledd skal lyde:

Der oppdragsgiver ikke oppfyller sine plikter til utlevering av regnskapsmateriale etter skatteforvaltningsloven § 10-1 plikter regnskapsforetaket uten ugrunnet opphold å legge frem regnskapsmateriale og annen dokumentasjon.

Regjeringens foreslåtte annet til femte ledd blir tredje til sjette ledd.»

«Ny regnskapsførerlov § 5-4 annet ledd siste punktum skal lyde:

Vesentlige brudd skal tas opp skriftlig i nummererte brev.»

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet viser til at forslaget til ny regnskapsførerlov innebærer en nødvendig modernisering av regelverket. I høringsprosessen har det imidlertid fremkommet at noen bestemmelser kan virke kompliserende og skape rettssikkerhetsutfordringer. Disse medlemmer viser til at det i bestemmelsen om oppbevaringstid for oppdragskommunikasjon foreslås videreført differensierte regler for oppbevaringstid. Disse medlemmer mener at dette er byråkratiserende og i strid med hovedformålet med regelverksoppdateringen, som er forenkling. Disse medlemmer mener det skal være en regel om fem års oppbevaringstid for oppdragskommunikasjon uten unntak, noe som også vil skape samsvar med annet relevant regelverk.

Disse medlemmer mener at forslaget om en hjemmel for å kunne ilegge overtredelsesgebyr skaper rettssikkerhetsmessige utfordringer. Disse medlemmer viser til at dette er en administrativ sanksjonsform som ofte vil bygges på et skjønnsmessig grunnlag. Disse medlemmer mener at en hjemmel for overtredelsesgebyr krever en særskilt begrunnelse, og støtter ikke innføring av en slik hjemmel i regnskapsførerloven § 6-3.