Komiteen hadde innstillet til Odelstinget å gjøre slikt vedtak til

lov

om endringer i aksjelovgivningen m.v.

I.

I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) gjøres følgende endringer:

§ 1-4 annet ledd annet punktum skal lyde:

Unntaket i § 8-7 tredje ledd nr. 2 gjelder også kreditt og sikkerhetsstillelse til fordel for morselskap som hører hjemme i en stat som er part i EØS-avtalen, og som er undergitt lovgivning som tilsvarer eller er strengere enn reglene i 8-7 til 8-9, og til fordel for datterselskap av et slikt morselskap hvis datterselskapet er undergitt slik lovgivning og hører hjemme i en stat som er part i EØS-avtalen.

I § 2-6 skal innledningen til første ledd lyde:

(1) Skal selskapet overta eiendeler eller bli part i en avtale som nevnt i 2-4, skal det utarbeides en redegjørelse som minst inneholder

§ 2-7 tredje punktum skal lyde:

Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi på dagen for åpningsbalansen, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.

§ 2-13 annet ledd skal lyde:

(2) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i andre eiendeler enn penger plikter aksjeeieren å erstatte selskapet rente regnet av innskuddets verdi etter åpningsbalansen.

§ 2-13 tredje ledd nytt tredje punktum skal lyde:

Har aksjeeieren ikke kjent adresse, skal betalingsoppfordringen kunngjøres i Norsk lysingsblad.

§ 3-2 annet ledd nr. 2 skal lyde:

• 2 dekning av underskudd som ikke kan dekkes av posten annen egenkapital etter regnskapsloven 6-2 C II nr. 2;

§ 3-3 annet punktum skal lyde:

Til fondet skal avsettes inntektsført resultatandel ut over utbytte etter regnskapsloven 5-17 tredje ledd nr. 4.

§ 4-18 første ledd skal lyde:

(1) Er det fastsatt i vedtektene at aksjeerververe eller aksjeeiere skal ha visse egenskaper, skal styret nekte aksjeerverver som ikke tilfredsstiller kravene, innført i   aksjeeierboken.

§ 5-19 annet ledd nytt annet og tredje punktum skal lyde:

I et selskap hvor aksjene kan skifte eier uhindret av regler om forkjøpsrett etter 4-15 tredje ledd, gjelder det samme flertallskravet for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer at aksjeeierne skal ha rett til å overta en aksje som skal skifte eier (forkjøpsrett). Flertallskravet i annet ledd gjelder dessuten for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer at aksjeerververe eller aksjeeiere skal ha visse egenskaper, jf. 4-18.

§ 5-20 første ledd nr. 2 skal lyde:

• 2. at det i et selskap skal innføres andre begrensninger i adgangen til å overdra eller erverve aksjer enn slike begrensninger som er nevnt i 5-19 annet ledd;

§ 6-2 første ledd tredje punktum oppheves.

§ 6-4 fjerde ledd tredje punktum skal lyde:

Kongen kan gjøre unntak fra første, annet og tredje ledd.

§ 6-12 første ledd tredje punktum oppheves.

§ 6-14 første ledd nytt annet punktum skal lyde:

Har selskapet ikke daglig leder, står styrelederen for den daglige ledelse, med mindre det bestemmes at det er styret som skal stå for den daglige ledelse.

§ 8-1 første ledd nr. 3 skal lyde:

• 3. den samlede pålydende verdi av egne aksjer som selskapet har ervervet til eie eller pant i tidligere regnskapsår, og kreditt og sikkerhetsstillelse etter 8-7 til 8-9 som etter disse bestemmelsene skal ligge innenfor rammen av fri egenkapital;

Nåværende første ledd nr. 3 blir nytt nr. 4.

§ 10-12 første ledd tredje punktum skal lyde:

Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi på tidspunktet for revisorbekreftelsen etter § 10-2, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.

§ 13-10 annet punktum skal lyde:

§§ 10-2 og 2-6 gjelder tilsvarende, likevel slik at revisors påtegning, jf. 10-2 tredje ledd annet punktum, tidligst skal være datert åtte uker før generalforsamlingens beslutning.

§ 15-1 første ledd annet punktum oppheves.

§ 15-1 annet ledd skal lyde:

(2) Selskapet må ved omdanningen ha en egenkapital som minst svarer til den aksjekapitalen selskapet skal ha som allmennaksjeselskap. Allmennaksjelovens regler om redegjørelse i 2-6 og åpningsbalanse i 2-8 gjelder tilsvarende.

Nåværende annet ledd blir nytt tredje ledd. Nåværende tredje ledd blir nytt fjerde ledd og skal lyde:

(4) Dokumenter som nevnt i annet og tredje ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

§ 16-15 første ledd nr. 5 skal lyde:

5. når årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetningen som selskapet skal sende til Regnskapsregisteret etter regnskapsloven 8-2, ikke er innsendt innen seks måneder etter fristen for slik innsendelse, eller når Regnskapsregisteret ved fristens utløp ikke kan godkjenne innsendt materiale som årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning.

II.

I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven) gjøres følgende endringer:

§ 1-4 annet ledd annet punktum skal lyde:

Unntaket i § 8-7 tredje ledd nr. 2 gjelder også kreditt og sikkerhetsstillelse til fordel for morselskap som hører hjemme i en stat som er part i EØS-avtalen, og som er undergitt lovgivning som tilsvarer eller er strengere enn reglene i 8-7 til 8-9, og til fordel for datterselskap av et slikt morselskap hvis datterselskapet er undergitt slik lovgivning og hører hjemme i en stat som er part i EØS-avtalen.

I § 2-6 skal innledningen til første ledd lyde:

(1) Skal selskapet overta eiendeler eller bli part i en avtale som nevnt i 2-4, skal det utarbeides en redegjørelse som minst inneholder

§ 2-7 tredje punktum skal lyde:

Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi på dagen for åpningsbalansen, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.

§ 2-13 annet ledd skal lyde:

(2) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i andre eiendeler enn penger plikter aksjeeieren å erstatte selskapet rente regnet av innskuddets verdi etter åpningsbalansen.

§ 2-13 tredje ledd nytt tredje punktum skal lyde:

Har aksjeeieren ikke kjent adresse, skal betalingsoppfordringen kunngjøres i Norsk lysingsblad.

§ 3-2 annet ledd nr. 2 skal lyde:

2. dekning av underskudd som ikke kan dekkes av posten annen egenkapital etter regnskapsloven 6-2 C II nr. 2;

§ 3-3 annet punktum skal lyde:

Til fondet skal avsettes inntektsført resultatandel ut over utbytte etter regnskapsloven 5-17 tredje ledd nr. 4.

§ 4-23 første ledd annet punktum skal lyde:

Meldingen må være kommet frem til selskapet senest to måneder etter at Verdipapirsentralen eller i tilfelle selskapet fikk melding om eierskiftet som nevnt i 4-20.

§ 5-19 annet ledd nytt annet og tredje punktum skal lyde:

I et selskap hvor aksjene kan skifte eier uhindret av regler om forkjøpsrett etter 4-15 annet ledd, jf. 4-19 til 4-23, gjelder det samme flertallskravet for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer at aksjeeierne skal ha rett til å overta en aksje som skal skifte eier (forkjøpsrett). Flertallskravet i annet ledd gjelder dessuten for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer at aksjeerververe eller aksjeeiere skal ha visse egenskaper, jf. 4-18.

§ 5-20 første ledd nr. 2 skal lyde:

2. at retten til å overdra eller erverve aksjer i selskapet innskrenkes på annen måte enn nevnt i § 5-19 annet ledd;

§ 6-4 fjerde ledd tredje punktum skal lyde:

Kongen kan gjøre unntak fra første, annet og tredje ledd.

§ 6-36 første ledd første punktum skal lyde:

Om tjenestetid og opphør av verv som medlem av bedriftsforsamlingen gjelder §§ 6-6, 6-7 og 6-8 tilsvarende.

§ 8-1 første ledd nr. 3 skal lyde:

• 3. den samlede pålydende verdi av egne aksjer som selskapet har ervervet til eie eller pant i tidligere regnskapsår, og kreditt og sikkerhetsstillelse etter 8-7 til 8-9 som etter disse bestemmelsene skal ligge innenfor rammen av fri egenkapital;

Nåværende første ledd nr. 3 blir nytt nr. 4.

§ 9-6 første ledd skal lyde:

(1) Bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-5 er ikke til hinder for at egne aksjer erverves som gave, ved tvangsinndrivelse til dekning av selskapets fordring, ved overtakelse av annen virksomhet gjennom fusjon, fisjon eller på annen måte eller ved innløsning etter 16-19.

§ 10-4 tredje ledd tredje punktum skal lyde:

Styret kan likevel beslutte at ubrukte tegningsretter skal selges slik at verdien kommer de aksjeeiere til gode som ikke har nyttet sin tegningsrett.

§ 10-12 første ledd tredje punktum skal lyde:

Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi på tidspunktet for redegjørelsen etter § 10-2, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.

I § 12-7 skal innledningen til annet ledd lyde:

(2) Innløsning etter krav fra selskapet i medhold av bestemmelse i vedtektene kan gjennomføres uten kreditorvarsel etter § 12-6 dersom

§ 13-10 tredje ledd skal lyde:

(3) Redegjørelsen for det overtakende selskapet skal også fylle kravene som følger av § 2-6 første ledd eller §   10-2, likevel slik at ved anvendelsen av 10-2 tredje ledd annet punktum, skal redegjørelsen tidligst være datert åtte uker før generalforsamlingens beslutning.

§ 15-1 første ledd annet punktum skal lyde:

Medfører omdanningen at retten til å avhende eller erverve aksjer begrenses etter reglene i aksjeloven 4-15 annet og tredje ledd, gjelder 5-19 annet ledd tilsvarende.

Nåværende tredje ledd blir nytt annet ledd annet punktum og skal lyde:

Dokumentene skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

§ 16-15 første ledd nr. 5 skal lyde:

• 5. når årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetningen som selskapet skal sende til Regnskapsregisteret etter regnskapsloven 8-2, ikke er innsendt innen seks måneder etter fristen for slik innsendelse, eller når Regnskapsregisteret ved fristens utløp ikke kan godkjenne innsendt materiale som årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning.

III.

I lov 23. mai 1980 nr. 11 om stiftelser m.m. skal §   28A nr. 3 lyde:

• 3. Det skal utarbeides konsernregnskap for stiftelsen og selskaper og andre formuesmasser som stiftelsen har bestemmende innflytelse over. Konsernregnskapet skal utarbeides etter reglene i regnskapsloven. Konsernregnskapet skal revideres av stiftelsens revisor, som skal avgi særskilt revisjonsberetning for konsernregnskapet.

IV.

I lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak gjøres følgende endringer:

§ 4-4 første ledd bokstav g første til tredje punktum skal lyde:

I aksjeselskap og allmennaksjeselskap skal de meldepliktige opplyse om aksjetegning er skjedd uten prospekt som nevnt i verdipapirhandelloven 5-1. De meldepliktige skal i tilfelle vedlegge en underskrevet erklæring om hvorfor prospekt ikke var nødvendig. Er prospekt nødvendig, skal prospektet og alt annet tegningsmateriale vedlegges, og de meldepliktige skal bekrefte at alt tegningsmaterialet er innsendt til børsen i samsvar med verdipapirhandelloven §§ 5-7 og 5-8.

§ 5-1 femte ledd første punktum skal lyde:

Mottar Foretaksregisteret før registrering varsel som nevnt i aksjeloven 2-10 første ledd tredje punktum, jf. 10-7 tredje ledd annet punktum, allmennaksjeloven 2-10 første ledd tredje punktum, jf. 10-7 tredje ledd annet punktum, eller verdipapirhandelloven § 5-13 annet ledd fra en tegner som hevder å være ubundet, skal saken oversendes til børsen dersom innsigelsen kan prøves etter verdipapirhandelloven § 5-13.

V.

Loven trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer.

Votering:Komiteens innstilling bifaltes enstemmig.

Presidenten: Det voteres over lovens overskrift og loven i sin helhet.

Votering:Lovens overskrift og loven i sin helhet bifaltes enstemmig.

Presidenten: Lovvedtaket vil bli sendt Lagtinget.