Presidenten: Etter ønske fra justiskomiteen vil presidenten foreslå at taletiden blir begrenset til 5 minutter til hver gruppe.
Videre vil presidenten foreslå at det ikke blir gitt anledning til replikker etter de enkelte innlegg, og at de som måtte tegne seg på talerlisten utover den fordelte taletid, får en taletid på inntil 3 minutter.
– Det anses vedtatt.
André Kvakkestad (FrP) (ordfører for saken): En samlet justiskomite støtter de forslag som har blitt fremmet av Regjeringen. Dette er forslag som i det vesentlige dreier seg om konsernkontoordning, forenkling av reglene rundt fusjon og spørsmål om pant i aksjer i allmennaksjeselskaper.
Når det gjelder konsernkontoordninger, åpnes det her for konsernkontoordning også for bedrifter og konserner som har forskjellig nasjonal tilhørighet, altså et utenlandsk selskap som f.eks. har datterselskap i Norge. Slik sett kan man merke seg at man her er mer opptatt av å gjøre forholdene enklere og mer hensiktsmessige for grenseoverskridende bedrifter enn det EU selv har klart å få til. Det vil være riktig at det er styrene i de norske datterselskapene som er ansvarlige for at denne konsernkontoordningen ikke misbrukes, eller benyttes for å tappe selskaper uriktig for midler.
Når det gjelder forenklingene av reglene om fusjon, får man her klarhet i at man åpner for bruken av mellombalanser, og at man får en enklere saksbehandling i forbindelse med utsending av dokumenter, men samtidig påpeker vi at det skal gis informasjon om at disse dokumentene kan tilsendes, dersom aksjonærene finner det ønskelig.
Så til slutt om pant på aksjer i allmennaksjeselskaper, hvor man har vært noe usikker på hvordan reglene har vært å forstå. Og man får klargjort at det er mulig å ta pant i aksjer, men det foreslås at selskapene ved en vedtektsfastsettelse kan fastsette panteforbud. Selv om det er hevdet at dette kan komplisere omsetningen av disse aksjene, føler vi at det likevel er viktig å legge vekt på avtaleprinsippet. Det er jo tross alt aksjonærene i en generalforsamling, eventuelt et stiftelsesmøte, som har den fulle kontroll over hva som vedtektsfestes. Det er også synbart for alle som ønsker å kjøpe aksjer, hva vedtektene sier om dette.
I den utstrekning det skulle bli aktuelt for børsnoterte selskaper, ser komiteen at det kan bli problematisk. Skulle det vise seg å bli et problem, får man ta dette opp i børsforskriften, der man klargjør kriteriene som selskaper som noteres på Oslo Børs, er nødt til å tilfredsstille. Det er ingenting som hindrer Oslo Børs i å komme med en bestemmelse om at for å kunne tas opp til notering kreves det at vedtektene åpner for full grad av pantsettelse.
Dette er en samleproposisjon – det er mange forskjellige endringer lagt frem som én sak. Likevel ser man at dette er forslag som er hensiktsmessige, og jeg er i og for seg glad for at man har valgt å være effektiv i den sammenhengen.
Grethe Fossli hadde her overtatt presidentplassen.
Statsråd Odd Einar Dørum: Siden aksjelovene ble vedtatt i 1997 er det jevnlig foretatt tilpasninger i disse lovene for å holde lovgivningen oppdatert i forhold til næringslivets og samfunnets behov.
Forslagene til endringer i aksjelovene i Ot.prp. nr. 21 er en fortsettelse av denne stadig pågående prosessen med å videreutvikle aksjelovgivningen. Bakgrunnen for flere av forslagene i proposisjonen er signaler fra næringslivet om endringsbehov som Justisdepartementet har mottatt og videreutviklet. Jeg er glad for at komiteen i sin innstilling gir forslagene i proposisjonen sin enstemmige tilslutning.
De endringene Regjeringen har foreslått i proposisjonen, er av ganske ulik karakter. Noen av endringene tar sikte på å gjøre enkelte prosedyrer enklere. Dette gjelder f.eks. endringen i aksjeloven § 13-23 og allmennaksjeloven § 13-24, som innfører en enklere prosedyre for å gjøre datterselskapets og morselskapets årsregnskaper tilgjengelig for aksjeeiere ved visse fusjoner. Ved å gjøre slike prosedyrer enklere for næringslivet bidrar vi til et mer effektivt næringsliv.
En annen endring som jeg vil nevne her, og som jeg ser som viktig, er forslaget til endringen i aksjeloven § 8-7 fjerde ledd. Denne endringen åpner for at også norske selskaper med utenlands morselskap kan delta i konsernkontoordninger. Bruk av konsernkontoordninger er av stor betydning for næringslivet, og jeg er derfor svært fornøyd med at vi nå vil få en ordning som ivaretar disse selskapenes behov for slike ordninger, samtidig som hensynene bak lånebegrensningsreglene er ivaretatt. Aksjelovene skal etablere selskapenes formelle rammevilkår på en effektiv måte, samtidig som reglene skal sette rammer som ivaretar viktige samfunnshensyn, som også er avgjørende for den generelle tilliten til næringslivet.
Regjeringens arbeid med en videreutvikling av aksjelovene er en stadig pågående prosess. Jeg vil som justisminister fortsette denne prosessen, som jeg ser på som viktig.
Presidenten: Flere har ikke bedt om ordet til sak nr. 1.
(Votering, se side 463)
Votering i sak nr. 1
Komiteen hadde innstillet Odelstinget
til å gjøre slikt vedtak til
lov
om endringer i aksjelovgivningen m.m.
I
I lov 8. februar 1980 nr. 2 om pant
skal § 1-6 annet ledd første punktum
lyde:
Den som har pant i verdipapirer, finansielle
instrumenter registrert i et verdipapirregister,
innløsningspapirer, aksjer eller
enkle pengekrav, kan kreve og motta renter, utbytte og avdrag som
forfaller mens panteretten består.
II
I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper
(aksjeloven) gjøres følgende endringer:
§ 1-4 annet ledd første
punktum skal lyde:
Følgende regler om datterselskap gjelder også for
datterselskap med utenlandsk morselskap: § 4-26, § 6-16 første
ledd, § 8-7 første, annet og
fjerde ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1
første ledd og § 9-8.
§ 4-8 første
ledd annet punktum skal lyde:
Avtalen kan bestemme at
utbytte skal utbetales til panthaveren uten
de begrensninger som følger av 8-3 annet ledd.
§ 8-7 nytt fjerde ledd
skal lyde:
Forbudet i første og annet
ledd er ikke til hinder for at et datterselskap deltar i en konsernkontoordning sammen
med andre selskaper i konsernet (jf. 1-4 annet ledd første punktum),
dersom midlene på kontiene bare brukes i konsernets virksomhet.
Kongen kan i forskrift gi regler om hva som skal anses som en konsernkontoordning.
Nåværende fjerde ledd blir
nytt femte ledd.
§ 12-2 annet ledd nytt
tredje punktum skal lyde:
Før det er fastsatt balanse
for siste regnskapsår skal beregningen skje på grunnlag av en mellombalanse,
som er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap, og
med en balansedag som ikke ligger lenger tilbake i tid enn seks
måneder før dagen for generalforsamlingens beslutning.
Nåværende tredje
og fjerde punktum blir nye fjerde og femte punktum.
§ 13-1 annet ledd oppheves.
§ 13-9 annet punktum skal
lyde:
Rapporten skal redegjøre for begrunnelsen
for forslaget om fusjon og den betydning
fusjonen kan få for de ansatte i selskapet.
§ 13-10 skal lyde:
§ 13-10. Redegjørelse
for fusjonsplanen
(1) Styret i hvert
selskap skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse
for fusjonsplanen. Bestemmelsene i 2-6 annet
ledd gjelder tilsvarende.
(2) Redegjørelsen skal
minst angi:
1.hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av
vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet og om fremgangsmåtene
har vært hensiktsmessige. Er flere fremgangsmåter brukt, skal aksjeverdien ved
hver beregningsmåte og hvilken betydning hver av dem har hatt for
vederlaget opplyses;
2.en omtale
av særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget;
3.om vederlaget
til aksjeeierne er rimelig og saklig begrunnet.
(3) Redegjørelsen for
det overtakende selskapet skal også fylle kravene som følger av
2-6 første ledd eller 10-2 tredje ledd, likevel
slik at revisors påtegning, jf. § 10-2
tredje ledd annet punktum, tidligst skal være datert åtte
uker før generalforsamlingens beslutning.
§ 13-23 annet ledd nr.
3 skal lyde:
3. Senest en måned før
styrets beslutning i morselskapet skal hver aksjeeier
i dette selskapet sendes fusjonsplanen, jf. nr. 1. Det
samme gjelder siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning
for de selskapene som deltar i fusjonen. Dokumenter som nevnt i
annet punktum kan i stedet legges ut til ettersyn for aksjeeierne
på morselskapets forretningskontor. Aksjeeierne skal i så fall innen
fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige
på denne måten ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier.
I underretningen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på at de kan
kreve å få tilsendt dokumentene vederlagsfritt.
III
I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven)
gjøres følgende endringer:
§ 1-4 annet ledd første
punktum skal lyde:
Følgende regler om datterselskap gjelder også for
datterselskap med utenlandsk morselskap: § 4-25, § 6-16 første
ledd, § 8-7 første, annet og
fjerde ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1
første ledd og § 9-8.
§ 4-4 annet ledd nr. 7
skal lyde:
§ 4-13 tredje
ledd annet punktum skal lyde:
Begrensning i retten til
å omsette eller pantsette aksjer som ikke er registrert,
kan likevel bare gjøres gjeldende mot
erververen dersom:
1. erververen kjente eller
burde ha kjent til begrensningen da ervervet
ble registrert, eller
2. unnlatt registrering skyldes feil i et verdipapirregister.
Overskriften til avsnitt V i kapittel 4 skal
lyde:
V. Adgangen til å omsette og pantsette aksjer
Ny § 4-15 a skal lyde:
4-15 a Pantsettelse
av aksjer
Aksjer kan pantsettes
når annet ikke er fastsatt i vedtektene. Pant i aksjer får rettsvern
etter reglene i verdipapirregisterloven. Avtalen kan bestemme at
utbytte skal utbetales til panthaveren uten de begrensninger som
følger av 8-3 annet ledd.
§ 8-7 nytt fjerde ledd
skal lyde:
Forbudet i første og annet
ledd er ikke til hinder for at et datterselskap deltar i en konsernkontoordning
sammen med andre selskaper i konsernet (jf. 1-4 annet ledd første punktum),
dersom midlene på kontiene bare brukes i konsernets virksomhet.
Kongen kan i forskrift gi regler om hva som skal anses som en konsernkontoordning.
Nåværende fjerde
ledd blir nytt femte ledd.
§ 12-2 annet ledd nytt
tredje punktum skal lyde:
Før det er fastsatt balanse
for siste regnskapsår skal beregningen skje på grunnlag av en mellombalanse,
som er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap, og
med en balansedag som ikke ligger lenger tilbake i tid enn seks måneder
før dagen for generalforsamlingens beslutning.
Nåværende tredje
og fjerde punktum blir nye fjerde og femte punktum.
§ 13-1 annet ledd oppheves.
§ 13-8 første
ledd nr. 3 første punktum skal lyde:
etter balansedagen
for det senest fastsatte årsregnskapet.
§ 13-24 annet ledd nr.
3 nytt annet til fjerde punktum skal lyde:
Dokumenter som nevnt i
bokstavene b og c kan i stedet legges ut til ettersyn for aksjeeierne
på morselskapets forretningskontor. Aksjeeierne skal i så fall innen
fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige
på denne måten ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier.
I underretningen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på at de kan
kreve å få tilsendt dokumentene vederlagsfritt.
IV
Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer.
Kongen kan sette i kraft de enkelte bestemmelser til forskjellig tid.
En fusjon som er besluttet i ett av de selskaper
som deltar i fusjonen før endringen av aksjeloven §§ 13-9
og 13-10 trer i kraft, kan gjennomføres etter
de regler som gjaldt tidligere.
Votering:
Komiteens innstilling bifaltes enstemmig.Presidenten: Det voteres over lovens overskrift
og loven i sin helhet.
Votering:
Lovens overskrift og loven i sin helhet bifaltes enstemmig.Presidenten: Lovvedtaket vil bli sendt
Lagtinget.