vedtak til lov om europeiske selskaper ved gjennomføring av EØS-avtalen vedlegg XXII nr. 10a (rådsforordning (EF) nr. 2157/2001) (SE-loven)

§ 1 SE-forordningen

EØS-avtalens vedlegg XXII nr. 10a (rådsforordning (EF) nr. 2157/2001 av 8. oktober 2001 om vedtektene for det europeiske selskap (SE)) (SE-forordningen) gjelder som lov med den tilpasning som følger av vedlegg XXII protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

§ 2 Forholdet til annen norsk lovgivning

For et europeisk selskap med forretningskontor i Norge gjelder reglene i allmennaksjeloven tilsvarende så langt de passer, og såfremt ikke noe annet følger av SE-forordningen, vedtekter gitt i medhold av SE-forordningen eller loven her. På samme måte gjelder øvrige regler gitt i eller i medhold av lov som gjelder for allmennaksjeselskaper generelt, eller som gjelder for den virksomheten selskapet driver. Et krav i lovgivningen om organisering som allmennaksjeselskap er ikke til hinder for organisering som europeisk selskap.

Ved tvil om forholdet mellom SE-forordningen, loven her og annen lovgivning kan Kongen gi forskrift som avklarer dette. Kongen kan også gi forskrift om ledelsesorganene i europeiske selskaper som driver virksomhet etter sparebankloven, forretningsbankloven, forsikringsvirksomhetsloven og finansieringsvirksomhetsloven, og kan i en slik forskrift gjøre unntak fra bestemmelser i disse lovene i den utstrekning dette innebærer nødvendige tilpasninger til SE-forordningen og direktivet om arbeidstakernes innflytelse nevnt i forordningen artikkel 1 nr. 4.

§ 3 Arbeidstakernes innflytelse

Kongen gir i forskrift nærmere regler om arbeidstakernes innflytelse i et europeisk selskap, jf. SE-forordningen artikkel 1 nr. 4, herunder om avgjørelse av tvister. Reglene i forskriften gjelder i stedet for tilsvarende regler i allmennaksjeloven eller annen lovgivning om arbeidstakernes rett til representasjon i styrende organer.

§ 4 Selskaper utenfor EØS som kan delta i stiftelsen av et europeisk selskap

Et selskap som ikke har sitt hovedkontor i en EØS-stat, kan delta i stiftelsen av et europeisk selskap etter de regler som følger av SE-forordningen artikkel 2 nr. 5.

§ 5 Stiftelse ved fusjon

Ved stiftelse av et europeisk selskap ved fusjon etter SE-forordningen artikkel 2 nr. 1, jf. artikkel 17 til 31, gjelder regler om stiftelse av et norsk allmennaksjeselskap ved fusjon, tilsvarende så langt de passer, jf. SE-forordningen artikkel 18.

Foretaksregisteret er kompetent myndighet til å utstede attesten som nevnt i SE-forordningen artikkel 25 nr. 2, og til å kontrollere lovligheten av fusjonen etter SE-forordningen artikkel 26.

§ 6 Stiftelse ved omdanning

Ved omdanning av et allmennaksjeselskap til et europeisk selskap etter SE-forordningen artikkel 2 nr. 4, jf. artikkel 37, gjelder reglene i allmennaksjeloven kapittel 15 tilsvarende så langt de passer.

§ 7 Flytting av et europeisk selskap

Når flytting er besluttet etter SE-forordningen artikkel 8, skal et europeisk selskap ved sitt foretaksnavn på brev, kunngjøringer og andre dokumenter tilføye ordene «under flytting».

Ved flytting av et europeisk selskap gjelder reglene i allmennaksjeloven §§ 13-14 til 13-17 om gjennomføring av fusjon tilsvarende så langt de passer. Kongen kan nedlegge forbud mot at europeisk selskap flytter dersom det strider mot offentlige interesser, jf. SE-forordningen artikkel 8 nr. 14. For selskaper som driver virksomhet som faller inn under de lover som er nevnt i bokstav a til f, gjelder i tillegg krav om godkjennelse eller tillatelse etter følgende bestemmelser:

• a) lov 24. mai 1961 nr. 1 om sparebanker § 47,

• b) lov 24. mai 1961 nr. 2 om forretningsbanker § 31,

• c) lov 10. juni 1988 nr. 39 om forsikringsvirksomhet § 3-6 første ledd,

• d) lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner §§ 2a-14 og 3-6,

• e) lov 17. november 2000 nr. 80 om børsvirksomhet m.m. § 2-4,

• f) lov 13. desember 2002 nr. 74 om e-pengeforetak § 7-1.

Foretaksregisteret er kompetent myndighet til å utstede attesten som nevnt i SE-forordningen artikkel 8 nr. 8.

§ 8 Manglende oppfyllelse av krav til forretningskontorets og hovedkontorets plassering

Når et europeisk selskap ikke lenger oppfyller kravene i SE-forordningen artikkel 7, gjelder reglene i allmennaksjeloven §§ 16-15 til 16-18 om oppløsning og avvikling etter kjennelse fra tingretten tilsvarende så langt de passer.

Et kjæremål over kjennelse om oppløsning når et europeisk selskap ikke lenger oppfyller kravene i SE-forordningen artikkel 7, har oppsettende virkning.

Foretaksregisteret skal foreta slike underretninger som er nevnt i SE-forordningen artikkel 64 nr. 4.

§ 9 Organiseringen av et europeisk selskap etter to-nivåsystemet

For et europeisk selskap som er organisert etter to-nivåsystemet etter SE-forordningen artikkel 39 til 42, gjelder reglene i allmennaksjeloven kapittel 6 og andre regler i allmennaksjeloven om selskapets ledelse så langt de passer, og såfremt noe annet ikke følger av SE-forordningen. For ledelsesorganet gjelder allmennaksjelovens regler om styret tilsvarende så langt de passer, og for kontrollorganet gjelder allmennaksjelovens regler om bedriftsforsamlingen tilsvarende så langt de passer. Selskapet skal ha en daglig leder. For den daglige lederen gjelder allmennaksjelovens regler om daglig leder tilsvarende så langt de passer.

Kontrollorganet skal ha minst fem medlemmer. Medlemmene velges av generalforsamlingen etter SE-forordningen artikkel 40 nr. 2, hvis ikke noe annet følger av forskrift etter § 3 i loven her.

Hvert av medlemmene av kontrollorganet kan kreve opplysninger om selskapets drift etter regelen i allmennaksjeloven § 6-37 annet ledd annet punktum. Et medlem av kontrollorganet som ivaretar vervet til et medlem av ledelsesorganet etter SE-forordningen artikkel 39 nr. 3, kan gjøre dette for en tidsperiode som ikke må være lenger enn to måneder.

Ledelsesorganet skal ha minst tre medlemmer.

§ 10 Organiseringen av et europeisk selskap etter ett-nivåsystemet

For et europeisk selskap som er organisert etter ett-nivåsystemet etter SE-forordningen artikkel 43 til 45, gjelder reglene i allmennaksjeloven kapittel 6 og andre regler i allmennaksjeloven om selskapets ledelse så langt de passer, og såfremt noe annet ikke følger av SE-forordningen. For administrasjonsorganet gjelder allmennaksjelovens regler om styret tilsvarende så langt de passer.

Selskapet skal ha en daglig leder. For den daglige lederen gjelder allmennaksjelovens regler om daglig leder tilsvarende så langt de passer.

Administrasjonsorganet skal ha minst tre medlemmer. Medlemmene velges av generalforsamlingen etter SE-forordningen artikkel 43 nr. 3, hvis ikke noe annet følger av forskrift etter § 3 i loven her.

§ 11 Innkalling til generalforsamling

Tingretten er kompetent myndighet til å innkalle generalforsamlingen etter SE-forordningen artikkel 54 nr. 2 og artikkel 55 nr. 3.

Aksjeeiere som representerer minst en tjuedel av aksjekapitalen, kan kreve at det innkalles til ekstraordinær generalforsamling etter reglene i allmennaksjeloven § 5-7 annet ledd.

For aksjeeiernes rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen gjelder allmennaksjeloven § 5-11.

§ 12 Valuta

Et europeisk selskap kan fastsette sin aksjekapital i norske kroner.

§ 13 Ikraftsetting

Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer.

§ 14 Endringer i andre lover

Fra den tid loven trer i kraft gjøres følgende endringer i andre lover:

1. I lov 5. mai 1927 nr. 1 om arbeidstvister skal § 7 nr. 2 annet ledd nytt tredje punktum lyde:

Tvister som knytter seg til tariffavtaler inngått etter bestemmelser gitt i eller i medhold av SE-loven § 3 om arbeidstakernes innflytelse i et europeisk selskap, behandles etter bestemmelser gitt i eller i medhold av SE-loven.

2. I lov 24. mai 1961 nr. 1 om sparebanker gjøres følgende endringer:

§ 47 første ledd første punktum skal lyde:

Vedtak om at en sparebank skal avvikle sin virksomhet, eller at den skal sluttes sammen med eller overdras til en annen bank eller flyttes, skal gjøres etter de regler som er fastsatt i § 5.

§ 47 nytt annet og tredje ledd skal lyde:

Før vedtak som nevnt i første ledd kan godkjennes, skal banken godtgjøre at følgende er gjennomført til beskyttelse av bankens innskytere:

• 1. Banken skal gi innskyterne skriftlig informasjon om vedtaket og om hva vedtaket innebærer for innskyternes rettigheter og sikkerhet.

• 2. Dersom vedtaket innebærer endringer av betydning for innskyternes rettigheter eller for sikkerheten for innskyternes krav, har innskyterne rett til å si opp kontoen uten kostnader. Banken skal gi innskyterne skriftlig varsel om denne retten, samt fastsette en rimelig frist for når oppsigelsen må være foretatt.

Vedtak som nevnt i første ledd skal meldes til Foretaksregisteret og kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og to ganger i de aviser som er vanlig lest i distriktet.

Nåværende annet til femte ledd blir nye fjerde til sjuende ledd.

§ 48 annet ledd skal lyde:

Når godkjenning av en sparebanks vedtekter er tatt tilbake, skal bankens virksomhet avvikles som fastsatt i § 47 femte ledd.

3. I lov 24. mai 1961 nr. 2 om forretningsbanker skal § 31 lyde:

Vedtak om at en forretningsbank skal avvikle virksomheten, sluttes sammen med eller overdras til en annen bank eller om å erverve en annen bank eller flyttes, må godkjennes av Kongen. Før et slikt vedtak blir godkjent, skal fylkestinget - i Oslo kommunestyret - i det fylket banken har sitt hovedkontor, ha hatt anledning til å uttale seg.

Før slikt vedtak kan godkjennes, skal banken godtgjøre at følgende er gjennomført til beskyttelse av bankens innskytere:

• 1. Banken skal gi innskyterne skriftlig informasjon om vedtaket og om hva vedtaket innebærer for innskyternes rettigheter og sikkerhet.

• 2. Dersom vedtaket innebærer endringer av betydning for innskyternes rettigheter eller for sikkerheten for innskyternes krav, har innskyterne rett til å si opp kontoen uten kostnader. Banken skal gi innskyterne skriftlig varsel om denne retten, samt fastsette en rimelig frist for når oppsigelsen må være foretatt.

4. I lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak gjøres følgende endringer:

§ 2-1 første ledd nytt nr. 2 skal lyde:

• 2. Allmennaksjeselskaper og europeiske selskaper

Ny § 3-1b skal lyde:

§ 3-1b. (europeiske selskaper)

For et europeisk selskap skal registeret i tillegg til opplysninger som nevnt i § 3-1a, inneholde opplysninger som er registreringspliktige etter rådsforordning (EF) nr. 2157/2001. Registeret skal også inneholde opplysning om hvor selskapet har sitt hovedkontor.

§ 6-2 nytt annet ledd skal lyde:

Registerfører skal i tillegg påse at opplysninger om et europeisk selskap som skal offentliggjøres i De Europeiske Fellesskaps Tidendes EØS-avdeling etter rådsforordning (EF) nr. 2157/2001 artikkel 14, oversendes Kontoret for europeiske fellesskaps offisielle publikasjoner innen en måned etter offentliggjøringen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.

Nåværende annet til femte ledd blir nye tredje til sjette ledd.

5. I lov 21. juni 1985 nr. 79 om enerett til foretaksnavn og andre forretningskjennetegn mv. § 2-2 skal nytt sjette ledd lyde:

Foretaksnavn for europeisk selskap skal inneholde ordene europeisk selskap eller forkortelsen SE.

Nåværende sjette til tolvte ledd blir nye sjuende til trettende ledd.

6. I lov 10. juni 1988 nr. 39 om forsikringsvirksomhet gjøres følgende endringer:

§ 3-6 første ledd nytt fjerde punktum skal lyde:

§ 10-1 annet ledd første punktum gjelder tilsvarende.

§ 10-1 første ledd første punktum skal lyde:

Vedtak om avvikling, oppløsning eller flytting av forsikringsselskap må godkjennes av Kongen.

§ 10-1 annet ledd skal lyde:

Før vedtak som nevnt i første ledd kan godkjennes, skal selskapet godtgjøre at følgende er gjennomført til beskyttelse av forsikringstakerne og de sikrede:

• 1. Selskapet skal gi forsikringstakerne skriftlig informasjon om vedtaket og om hva vedtaket innebærer for forsikringstakerne og de sikredes rettigheter og sikkerhet.

• 2. Dersom vedtaket innebærer endringer av betydning for forsikringstakerne eller de sikredes rettigheter eller for sikkerheten for deres krav, har forsikringstakerne rett til å si opp forsikringsavtalen uten kostnader. Selskapet skal gi forsikringstakerne skriftlig varsel om denne retten, samt fastsette en rimelig frist for når oppsigelsen må være foretatt.

Etter at vedtak om avvikling eller oppløsning er godkjent, må tegning av nye og fornyelse av eldre forsikringer ikke finne sted.