Sammendrag

Bakgrunn

EØS-komiteen vedtok 29. april 2005 å endre vedlegg XXII i EØS-avtalen til å omfatte Europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/25/EF av 21. april 2004 om overtakelsestilbud.

Ettersom gjennomføringen i norsk rett krever lovendring, ble beslutningen i EØS-komiteen tatt med forbehold om Stortingets samtykke i samsvar med Grunnloven § 26 annet ledd.

Beslutningen i EØS-komiteen og Europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/25/EF i uoffisiell norsk oversettelse følger som trykte vedlegg til proposisjonen.

Nærmere om direktivet

Direktiv 2004/25/EF regulerer frivillige og pliktige offentlige tilbud om erverv av aksjer i selskaper opptatt til notering på et regulert marked. Hovedhensynet bak direktivet er beskyttelse av minoritetsaksjonærene i målselskapet, særlig at disse skal gis muligheten til å selge sine verdipapirer når kontrollen i selskapet endres. I forlengelsen av dette skal minoritetsaksjonærene gjennom kravet til tilbudspris sikres en del av den kontrollpremie tilbyder har betalt for å oppnå kontroll i målselskapet.

Direktivet tar sikte på å sikre den juridiske forutsigbarheten ved grenseoverskridende virksomhetsovertakelser. Direktivet legger opp til et rammeverk for medlemsstatene med generelle prinsipper og et begrenset antall konkrete krav, samtidig som medlemsstatene selv forutsettes å skulle utvikle detaljerte regler for gjennomføring i samsvar med nasjonal praksis. Reguleringen er ny i EU-rettslig sammenheng.

Direktivet stiller krav til fremsettelse av pliktige og frivillige tilbud ved erverv av kontroll i aktuelle selskaper, herunder krav til utarbeidelse av tilbudsdokument som bl.a. skal inneholde opplysninger om tilbudspris og tilbudsperiode.

Direktivet forutsetter at alle aksjonærer skal behandles likt, og at aksjeeiere skal gis en reell mulighet til å vurdere det innkomne budet ved at det etableres regler for tidsfrister og informasjon.

Direktivet forutsetter at aksjonærene skal ha innflytelse over eventuelle forsvarsmekanismer, og at det skal være åpenhet omkring disse bl.a. ved at de skal behandles av generalforsamlingen. Det legges videre opp til at omsetnings- og stemmerettsbegrensninger i målselskapet ikke skal kunne brukes for å blokkere et oppkjøp. Disse bestemmelsene er imidlertid i stor grad frivillige. Medlemsstatene trenger ikke å gjennomføre bestemmelsene om forsvarsmekanismer og tilsidesettelse av omsetnings- og stemmerettsbegrensninger i nasjonal rett, så lenge selskapene gis anledning til selv å kunne innføre bestemmelsene gjennom reglene om vedtektsendringer i allmennaksjeselskaper.

Direktivet inneholder også krav til opplysninger i årsberetning av betydning for vurderingen av et foretaks oppkjøpsvern, regler om tvangsinnløsning av minoritetsaksjonærer og krav til informasjon til ansatte i tilbyder- og målselskapet mv.

Direktivet er et minimumsdirektiv. Dette innebærer at medlemsstatene skal sørge for at minimumsstandardene som er oppfylt i direktivet oppfylles, men står for øvrig fritt til å fastsette strengere regler.

Økonomiske og administrative konsekvenser

De økonomiske og administrative konsekvenser som følge av gjennomføringen av direktivet i norsk rett må kunne antas å ville bli av begrenset omfang, fordi de norske reglene om tilbudsplikt og frivillige tilbud ved oppkjøp av selskaper allerede i det vesentligste oppfyller de krav som følger av direktivet.

Konklusjon og tilråding

Direktivet har til formål å skape felles rammer for overtakelsestilbud for selskaper som er tatt opp til notering på regulert marked i EØS-området. Direktivet sikrer et minste nivå for beskyttelse av minoritetsaksje­eiere ved nye eierforhold i selskapene. Dette vil kunne medvirke til å fremskynde integreringen av de finansielle markedene, som igjen anses viktig for å sikre den europeiske økonomiens konkurransedyktighet.

Regjeringen tilrår at Norge godkjenner beslutningen i EØS-komiteen om endring av EØS-avtalens vedlegg XXII om innlemmelse av Europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/25/EF av 21. april 2004 om overtakelsestilbud.

Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Marianne Aasen Agdestein, Kari Henriksen, Torgeir Micaelsen, Reidar Sandal, lederen Karl Eirik Schjøtt-Pedersen og Eirin Kristin Sund, fra Fremskrittspartiet, Gjermund Hagesæter, Ulf Leirstein, Jørund Rytman og Christian Tybring-Gjedde, fra Høyre, Svein Flåtten, Peter Skovholt Gitmark og Jan Tore Sanner, fra Sosialistisk Venstreparti, Magnar Lund Bergo og Heikki Holmås, fra Kristelig Folkeparti, Hans Olav Syversen, fra Senterpartiet, Per Olaf Lundteigen, og fra Venstre, Lars Sponheim, viser til at EØS-komiteens beslutning nr. 70/2005 av 29. april 2005 om innlemmelse i EØS-avtalen av direktiv 2004/25/EF om overtakelsestilbud krever samtykke fra Stortinget på grunnlag av Grunnloven § 26 annet ledd, jf. EØS-avtalen art. 103. Komiteen har forelagt innstillingsutkastet for utenrikskomiteen, som i brev av 11. januar 2006 opplyste at den ikke har merknader til utkastet til innstilling.

Komiteen slutter seg til Regjeringens forslag.

Komiteens tilråding

Komiteen viser til proposisjonen og til det som står foran, og rår Stortinget til å gjøre følgende

vedtak:

Stortinget samtykker i godkjennelse av EØS-komiteens beslutning nr. 70/2005 av 29. april 2005 om innlemmelse i EØS-avtalen av direktiv 2004/25/EF om overtakelsestilbud.