Presidenten: Etter ønske frå finanskomiteen vil presidenten foreslå at debatten blir avgrensa
til 1 time og 5 minutt, og at taletida blir fordelt slik på gruppene:
Arbeidarpartiet 20 minutt, Framstegspartiet 15 minutt, Høgre 10 minutt,
Sosialistisk Venstreparti 5 minutt, Kristeleg Folkeparti 5 minutt, Senterpartiet 5
minutt og Venstre 5 minutt.
Vidare vil presidenten foreslå at det blir gjeve høve til replikkordskifte på
inntil tre replikkar med svar etter innlegg av hovudtalarane til kvar partigruppe
og fem replikkar med svar etter innlegg frå medlemer av Regjeringa innanfor den
fordelte taletida.
Vidare blir det foreslått at dei som måtte teikne seg på talarliste utover den
fordelte taletida, får ei taletid på inntil 3 minutt.
– Det er sjå på som vedteke.
Alf E. Jakobsen (A) [23:43:11] (ordfører for saken): Denne lovproposisjonen og innstillingen fra finanskomiteen
om kapital- og organisasjonsformer i sparebanksektoren som vi nå behandler i
Odelstinget, er viktig, og det har vært en lenge etterlengtet sak. I hovedsak
innebærer lovforslaget at det tas inn tre nye kapitler i
finansieringsvirksomhetsloven, om sparebanker og finansinstitusjoner som ikke er
organisert i aksjeselskaps form. Det moderniserte regelverket knytter seg til
henholdsvis kapitalforhold og grunnfondsbevis, struktur- og foretaksendringer samt
finans- og sparebankstiftelser.
Endringsforslagene har vært igjennom en lang og grundig prosess. Den bygger bl.a.
på innspill fra Rammevilkårsutvalget nedsatt av Sparebankforeningen og senere
Banklovkommisjonens innstilling, som ble avgitt i desember 2008. Det hører også
med til historien at det våren 2008 var ute på høring et forslag til løsning ikke
minst med hensyn til utvanningseffekten som ut fra innvendingene som kom i
høringsrunden, ble trukket – bl.a. var innvendingene at utbyttebrøkordningen, som
var foreslått, kunne virke komplisert.
Det som nå fremmes fra Regjeringens side, har med andre ord vært gjenstand for en
særdeles omfattende prosess, der ikke minst sparebanksektoren selv har kommet med
konstruktive innspill.
Lovforslaget legger vekt på å sikre videreføring av tradisjonell sparebank og
grunnfondsbevisbank som hovedmodeller i sparebanksektoren. I tråd med
Soria-Moria-erklæringen har Regjeringen vært opptatt av at bl.a. sparebanker skal
ha rammebetingelser for grunnfondsbevis som gjør at dette framstår som realistiske
alternativ til aksjer. Fra sparebankhold er det generelt pekt på behovet for å
utvikle regelverket om grunnfondsbevis, slik at kapitalinstrumentet blir bedre
egnet til innhenting av kapital til sparebanker som har behov for ny egenkapital,
dette enten som grunnlag for eller videreutvikling av virksomhet. Samtidig skal
det fortsatt være mulig å omdanne en sparebank til aksjesparebank. Det foreslås en
rekke endringer som skal bidra til å gjøre dagens grunnfondsbevis
konkurransedyktig med aksjer.
Banklovkommisjonens forslag har fått bred tilslutning, og departementet har
strammet opp forslaget på enkelte punkter i den proposisjonen som nå foreligger.
Dette gjelder bl.a. Kredittilsynets mulighet til å gripe inn, prosedyrer for å
melde og godkjenningsplikt i forhold til størrelsen på den samlede utbyttedelen.
En målsetting med endringene er, som nevnt tidligere, at sparebanker og andre
foretak som ikke er organisert i aksjeselskaps form, fortsatt skal kunne utgjøre
et vesentlig innslag i det norske finansmarkedet. Gjennom disse lovendringene har
en tilstrebet å legge til rette for rammevilkår som i praksis muliggjør
foretaksendringer og strukturtilpasninger uten at det skal være påkrevet å
gjennomføre omdanning til foretak i aksjeselskaps form.
Rammene for at en sparebank skal kunne omdannes til aksjeselskap, skal fortsatt
være snevre. Departementet foreslår at det ved vurdering av om det skal gis
tillatelse til omdanning, skal legges vekt på at sparebanker som hovedregel bør
være organisert som vanlig sparebank eller sparebank med eierandelskapital. Et
annet vesentlig element som skal vektlegges, er om og hvordan virksomheten
planlegges videreført lokalt. Det skal videre legges vekt på en konsesjonspraksis
hvor transaksjoner med formål å restrukturere den eierløse kapitalen i sparebanker
for kommersielle formål, kan avvises. Regelverket skal ikke legge til rette for at
de store sentralt lokaliserte institusjonene skal kunne ekspandere ved å kjøpe opp
innmaten i lokale sparebanker, for deretter å legge ned lokalkontorene.
Jeg vil også vise til at det presiseres i lovteksten at hovedbegrunnelsen for
omdanning skal være behovet for egenkapital. Dette betyr igjen at
konsesjonsmyndighetene må legge avgjørende vekt på om det vil være vanskelig å
hente inn tilstrekkelig ny kapital gjennom egenkapitalsbevis, og at omdanning til
aksjesparebank fremtrer som den mest hensiktsmessige løsningen. Dette krever en
særskilt begrunnelse fra bankens side.
Det er også lagt stor vekt på at den lokale innflytelsen over sparebankenes
virksomhet blir bevart, og ikke minst at den kapitalen som er opptjent over tid og
avkastningen av denne, fortsatt skal komme det området hvor kapitalen er opptjent,
til gode.
Et sentralt tema i lovendringene som har vært et av de vanskeligste temaene, har
hatt som formål å løse det såkalte utvanningsproblemet, som bidrar til å svekke
grunnfondsbevisets stilling. Utvanning innebærer at grunnfondsbeviseiernes andel
av bankens totale kapital over tid reduseres i forhold til den eierløse kapitalen.
Grunnen til at dette kan skje, er at det oftest utbetales relativt mer i utbytte
enn det som utbetales som gaver. Den løsningen som departementet etter hvert har
kommet til, og som har bred tilslutning, er at utbyttemidler heretter skal
fastsettes under ett for de to eiergruppene. Dette betyr at hver gruppe disponerer
en like stor andel av overskuddet som utbyttemidler.
Fra komiteens side er det gjennomført en åpen høring der proposisjonens forslag
fikk bred tilslutning. Etter høringen er det fra flere hold, bl.a. fra Gjensidige,
kommet innspill om at begrepet «eierandelsbevis» bør erstattes med
«egenkapitalbevis». Dette er senere også støttet av representanter fra
Sparebankforeningen. Begrunnelsen fra Gjensidige har bl.a. vært at de i
undersøkelser har fått tilbakemelding om at begrepet «egenkapitalbevis»
markedsmessig er å foretrekke framfor begrepet «eierandelsbevis». Dette begrepet
som nå foreslås, er også i tråd med det som Banklovkommisjonen foreslo. Begrepet
har vært diskutert, og det hører også med at Sparebankforeningen tidligere har
sluttet seg til det forslaget departementet hadde om å bruke begrepet
«eierandelsbevis». En samlet komité har hatt en pragmatisk tilnærming til
navnebegrepet. En enstemmig komité har i sin innstilling endret lovteksten, der vi
nå går inn for at begrepet «eierkapitalbevis» skal benyttes.
Det er for øvrig stor samstemmighet både i merknader og forslag. Et forhold som en
samlet komité har vært opptatt av, er det pågående arbeid i Europaparlamentet og
EUs ministerråd knyttet til endring av kapitaldekningsdirektivene. Her viser
komiteen til at når direktivene er vedtatt, må norske myndigheter vurdere
eventuelle konsekvenser for det norske regelverket, og videre at departementet, om
nødvendig, utarbeider forslag til høring av mulige endringer for det norske
kapitaldekningsregelverket, der det da også blir en egen behandling av mulige
endringer i norsk rett som følge av direktivene.
Opposisjonspartiene Fremskrittspartiet, Høyre og Venstre er i sine merknader
opptatt av i at omdanningsadgangen til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap ikke
blir for snever, og mener at omdanningsadgangen må være reell, dette særlig ved
kapitalbehov. Her vil jeg vise til hva jeg tidligere har nevnt i dette innlegget,
og hva en samlet komité har sagt i Innst. O. nr. 41 for 2006–2007, i forhold til
at ingen av modellene blir diskriminert, og at aktørene i bankmarkedet behandles
likt. Det kan nok gjerne være nyanser i spørsmålet om når man skal bruke politisk
skjønn når det ikke dreier seg om at omdanning er begrunnet i kapitalbehov.
Innstillingen viser stor enighet i finanskomiteen om endringsforslagene, og ikke
minst har det vært en konstruktiv dialog i arbeidet med innstillingen mellom alle
partier. Det har vært stor tilslutning til Regjeringens opplegg, bortsett fra at
en samlet komité, som nevnt overfor, har endret begrepsbruken i lovteksten fra
eierandelsbevis til egenkapitalsbevis.
Jeg anbefaler med dette komiteens innstilling.
Marit Nybakk hadde her overtatt presidentplassen.
Svein Flåtten (H) [23:52:53]: Dette synes å være en kveld hvor finanskomiteen fremtrer gjennom en ganske uvanlig
grad av samstemthet i de fleste saker. Saksordføreren har gjort veldig grundig
rede for saken, som han pleier å gjøre i denne typen saker. Jeg skal derfor bare
nøye meg med noen korte bemerkninger.
Det er riktig, som saksordføreren sier, at denne saken har tatt svært lang tid, og
bransjen og næringen synes nok også at den har tatt for
lang tid. Men jeg tror at når resultatet foreligger, er man fornøyd med det slik
som det er. Det viktige er nok ikke navnet på kapitalbevisene, som nå blir hetende
egenkapitalbevis, men hvordan sparebankene, som er en så viktig næring og en så
viktig finansieringskilde i Norge, kan kapitalisere seg, og ikke minst – i den
tiden vi er inne i – hvordan de kan få lånt ut til og finansiert norsk næringsliv
som en både motvekt og god konkurranse til forretningsbankene.
Jeg er glad for at saksordføreren har tatt tak i den henvendelsen som Høyre i
første omgang gjorde til Finansdepartementet, om prioriteringsrekkefølgen for
egnekapitalbevis ved nedskrivning for å dekke underskuddene. Dette er en viktig
sak, og det er bra at den er fulgt opp. Det er bra at en samlet komité nå er enig
om å si at det arbeidet som pågår i EU og i Europaparlamentet om dette, og som kan
endre betingelsene for prioriteringsrekkefølgen, må følges opp videre av
Regjeringen, for å se hvilke konsekvenser det kan få for det norske regelverket.
Det er klart at det er svært viktig – jeg skal ikke bruke ordet katastrofe, men
det er svært viktig – hvis det skulle komme endringer som endrer på denne
rekkefølgen, og det vil bli helt sentralt for konkurransekraften for de i dag
nydøpte egenkapitalbevisene. Det er kanskje det viktigste som ligger i denne
saken.
Jeg har også lyst til å knytte noen få ord til adgangen til omdanning av bankene,
som saksordføreren også var inne på. Jeg er glad for at også han nyanserte det en
del, for departementet har en noe snever tilnærming til dette. Det er klart at det
er en skjønnsavgjørelse hvorvidt man skal gi tillatelse til omdanning. Vi mener at
denne adgangen til omdanning må være helt reell. Vi mener at skjønnsutøvelsen
politisk ikke må gå på bekostning av at bankene må ha en høy grad av
forutberegnelighet. Derfor blir det den enkelte banks både kommersielle og
næringspolitiske vurderinger som må tillegges en betydelig vekt. Vi har skrevet,
og det mener vi, at myndighetene må utvise stor varsomhet i å overprøve denne
typen vurderinger fra bankene. Jeg oppfattet ikke at saksordføreren var enig i
det, for i så fall hadde han sikkert sluttet seg til merknaden. Men jeg oppfattet
at det var nyanser i dette som gjør at vi et stykke på vei er enige i at det skal
være balanse mellom bankenes egne behov og ønsker, og myndighetenes politiske
skjønn.
Heikki Holmås (SV) [23:57:23]: Vi er veldig for sparebanker og det er fordi sparebanker er lokalt forankret. De
eies ikke av utenlandske eiere, og de kan ikke kjøpes opp av utenlandske eiere
eller sentraliseres på samme måte som forretningsbanker kan. De har en viktig
rolle i forhold til lokalt næringsliv, og de har en viktig rolle i forhold til
kunnskap om og kjennskap til mennesker som bor og lever i lokalsamfunn. Det er bra
med sparebanker.
Sparebanker er det Norge har, og de er på mange måter det norske svaret på
kooperative banker mange andre steder, der man har hatt en større grad av lokal
forankring, og hvor de ikke er eid av forretningslivet, men av vanlige mennesker.
Vi har i stedet hatt sparebankene med den lokale forankringen de har hatt. Derfor
er vi i SV for å gjøre det som er nødvendig for at sparebankenes egenart skal
kunne opprettholdes, og for at sparebankene skal kunne ha muligheten til å være
konkurransedyktige overfor forretningsbanker i årene som kommer og i overskuelig
framtid.
Noe av det som sparebankene har gjort, er å sørge for å fornye det
egenkapitalinstrumentet som gir dem tilgang til ny kapital, utenom den eierløse
kapitalen som ligger i sparebankene med grunnfondsbevis – som vi nå gir et nytt
navn og et mer moderne preg, og som gjør sparebankene mer konkurransedyktig når
det gjelder å innhente kapital. Jeg har hatt kritiske innvendinger mot de
moderniserte grunnfondsbevisene i forhold til den utvanningseffekten som ligger
der, og det er på grunn av at grunnfondsbeviset i stor grad vanligvis har blitt
sett på som et rentepapir som har hatt høyere avkastningskrav og høyere utbetaling
enn det man har hatt av egenkapital fra forretningsbankene. Det betyr at dersom
forretningsbanker og sparebanker har like stor avkastning på egenkapitalen sin,
slik vi nå legger det opp, der man er nødt til å utbetale like mye penger i gaver
eller avsetning til utbetaling til gaver, som det man har i prosentvis andel av
den innskutte egenkapitalen gjennom grunnfondsbevis, vil det over tid kunne føre
til en svekking av konkurransekraften, altså en stadig uttapping som er større enn
det man har av egenkapital i forretningsbankene. Men sparebankene har sett det som
avgjørende at de sikres tilgjengelig og tilstrekkelig kapital for å kunne hevde
seg i konkurransen med forretningsbankene. Derfor slutter vi også opp om den nye
grunnfondsbevisordningen, sånn som den ligger, og som saksordføreren redegjorde
for på en utmerket måte.
Vi husker jo tilbake til omdannelsen av DnB NOR til en aksjesparebank. Det er
ingen tvil om at vi har vært kritiske til at det skulle være åpenhet, sånn som vi
har sett i forbindelse med Bien Sparebank som ble omgjort til en aksjesparebank.
Vi synes derfor at de kravene som vi nå setter når det gjelder omdanning til
aksjesparebank, er gode presiseringer som er gjort av Regjeringen, og som vi
slutter oss til fra SVs side og fra regjeringspartienes side. Det er gode og
langsiktige vilkår som setter de nødvendige beskrankninger i denne omgang når det
gjelder omdanning til aksjesparebanker.
Med de argumentene slutter vi oss til Regjeringens framlegg.
Presidenten: Representanten kan bli stående, det blir replikkordskifte.
Første replikant er Svein Flåtten.
Heikki Holmås (SV) [00:01:44]: Nå var det jo enighet her, sa Svein Flåtten i stad.
Svein Flåtten (H) [00:01:47]: Ja, det er nettopp det som er poenget, for ofte når jeg hører representanten
Holmås i denne sal, kjenner jeg ikke helt igjen de merknadene som han har vært med
på. Derfor vil jeg bare prøve å klare ut litt av den enigheten som også jeg
beskrev i mitt innlegg.
Nå snakker Holmås plutselig om kooperative banker, han snakker om at sparebankene
skal beholde sin egenart, og han snakker om at de ikke skal være eid av
forretningslivet. Med det regner jeg at han mener investorer.
Slik jeg har oppfattet endringene, gjør dette egenkapitalbevisene, som de nå
heter, til et mer attraktivt investeringsobjekt som skal tiltrekke seg kapital,
dvs. at investorer, næringsliv, forretningsliv o.a. skal investere. Det har de
også gjort tidligere, men det skal bli lettere å få dem med. Slik har jeg
oppfattet at saken er.
Så denne replikken var bare for å forsikre meg om at også representanten Holmås
egentlig mener dette.
Heikki Holmås (SV) [00:02:56]: Ja, det gjorde jeg jo klokkeklart i det jeg sa. Jeg snakket litt om de ulempene
som vi ser på lang sikt når det gjelder de endringene vi gjør. Men vi er også
dundrende enig i at for at sparebanknæringen skal kunne bestå, med muligheten og
tilgangen til kapital, som de sier er helt nødvendig for at de skal kunne skaffe
den kapitalen de må ha, er det nødvendig for oss å gjøre de endringene som vi nå
foreslår å gjøre med grunnfondsbeviset.
Svein Flåtten vet også utmerket godt at grunnfondsbeviset ikke er en aksje. Det er
jo ikke å sidestille med en aksje. Man har ikke den samme innflytelsen som
grunnfondsbeviseier som man har som aksjeeier eller A-aksjeeier i andre
forretningsbanker. Det antar jeg også er hovedgrunnen til at man betaler ut høyere
avkastning. Det er fordi man gir mindre innflytelse, altså at det følger mindre
innflytelse med et grunnfondsbevis. Men slik er det. Vi er enige i denne saken.
Og så tillot jeg meg å fremme noen av de innvendingene som det er mulig å komme
med mot dette grunnfondsbeviset. Men vi er enige om å sørge for at
sparebanknæringen får beholde sin posisjon sterk i det norske banksystemet.
Presidenten: Flere har ikke bedt om ordet til replikk.
Per Olaf Lundteigen (Sp) [00:04:39]: Ot.prp. nr. 75 omhandler også omdanning av finansinstitusjoner som ikke er
organisert i aksjeselskapsform, særlig omdanning av sparebanker.
Sparebanker som har en dyktig ledelse, og som ikke er smittet av
vekst-over-evne-sykdommen, har vist seg å gjøre en solid jobb og utfører
bankhåndverket for sine kunder, sjøl i disse finanskrisetider, på en måte som er
til alles tilfredshet. For et sparebanktilhengerparti som Senterpartiet er dette
svært betryggende. Evnen til å omstille seg, slik Terra-Gruppen av sparebanker er
et bevis på, viser at smått er godt, og at en evner å nyorganisere seg slik at
både stordriftsfordeler og nærhet til kundene blir kombinert. Dette er å
videreføre det beste i sparebanktradisjonen.
Spørsmålet som i dag drøftes, er kriterier som må være oppfylt for at sparebanker
kan omdannes til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Regjeringa mener at denne
adgangen bør være snever. Dette har Senterpartiets fulle støtte. Norge har tre
hovedselskapsformer for banker: statseie ved statsbankene, aksjeeie ved
aksjebankene og kundeide banker ved sparebankene. Disse ulike bankene har
forskjellige formål og roller og tilhørende lovverk. Senterpartiet ser det som
svært vesentlig å videreføre dette ulike særpreget, fordi eierformene utfyller
hverandre og sikrer konkurransen i bankmarkedet. Konkurransen i
privatkundemarkedet utøves i dag i hovedsak av sparebankene. Sparebanker kan ikke
kjøpes opp, og selskapsformen er derfor også en robust eierform når Norge er
underlagt reglene i EØS-avtalen – dette for å sikre nasjonalt eierskap i ei tid
hvor det viser seg å få ny styrke og aktualitet.
Etter Finansdepartementets vurdering er det et vesentlig hensyn å bevare den
lokale tilstedeværelsen som de små sparebankinstitusjonene representerer. Det er
et sentralt hensyn å unngå at virksomheter føres ut av lokalområdet på kortere
eller lengre sikt, eller at virksomheten blir kjøpt opp, og lokalkontoret deretter
lagt ned.
Med sparebankenes mulighet for å innhente egenkapital gjennom egenkapitalbevis kan
vi i dag ikke se hvilke situasjoner som skulle tilsi at sparebanker omdannes til
aksjebanker, altså forretningsbanker.
Presidenten: Flere har ikke bedt om ordet til sak nr. 3.
(Votering, se side 859)
Votering i sak nr. 3
Komiteen hadde rådd Odelstinget til å gjere slikt vedtak til
lov
om endringer i finansieringsvirksomhetsloven og enkelte andre lover (kapital- og
organisasjonsformer i sparebanksektoren mv.)
I
I lov 24. mai 1961 nr. 1 om sparebanker gjøres følgende endringer:
§ 1 tredje ledd annet og tredje punktum skal lyde:
Sparebank som er omdannet etter bestemmelsene i lov 10. juni 1988 nr. 40 om
finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner kapittel 2c
avsnitt III, kan fortsette å benytte ordet «sparebank» og ordet
«spare» i sitt foretaksnavn. Dette gjelder likevel ikke dersom stiftelsen som
er opprettet ved omdanningen, eier mindre enn 10 prosent av
aksjene i den omdannede sparebanken eller i tilfelle den omdannede
sparebankens morselskap.
§ 2 annet ledd oppheves.
§ 28 oppheves.
§ 47 oppheves.
II
I lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner
(finansieringsvirksomhetsloven) gjøres følgende endringer:
Kapittel 2 avsnitt III (§§ 2-18 til 2-24) oppheves.
§ 2a-2 bokstav d annet punktum skal lyde:
Som finansinstitusjon og morselskap i finanskonsern regnes også gjensidig forsikringsselskap, samvirkeforetak av
låntakere og sparebank som etter endring av sine
vedtekter ikke har adgang til å drive annen virksomhet enn å forvalte sine
eierinteresser i konsernet, og som har overført virksomheten som forsikringsselskap eller kredittinstitusjon til foretak
i konsernet.
Nye kapitler 2b, 2c og 2d skal lyde:
Kapittel 2b. Kapitalforhold. Egenkapitalbevis
I. Egenkapital og annen kapital
§ 2b-1 Aksjekapital, grunnfondskapital og annen egenkapital
(1) Egenkapitalen i en finansinstitusjon omfatter kapital som i samsvar med
vedtektene er innbetalt som aksjekapital, grunnfondskapital eller
eierandelskapital, samt andre former for opptjent egenkapital. Som egenkapital
regnes også medlemsinnskudd innbetalt i kredittforening og gjensidig
forsikringsselskap.
(2) Grunnfondskapitalen i finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps
form, omfatter innbetalt egenkapital som ikke er eierandelskapital, samt
egenkapital som senere er tilført grunnfondskapitalen som avkastning eller
overskudd. Som grunnfondskapital regnes også gavefond og annen egenkapital
tilordnet grunnfondskapitalen.
(3) Eierandelskapital i finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps
form, omfatter innbetalt kapital som etter vedtektene er knyttet til
egenkapitalbevis som gir eierbeføyelser i institusjonen i samsvar med reglene i
dette kapittel. Eierandelskapitalen omfatter også utjevningsfondet og annen
kapital tilført eierandelskapitalen som avkastning eller overskudd.
(4) Kompensasjonsfondet og overkursfondet som nevnt i § 2b-14, regnes som
henholdsvis grunnfondskapital og eierandelskapital når dette er særskilt fastsatt.
§ 2b-2 Utstedelse av egenkapitalbevis
(1) Sparebank og annen finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps
form, kan med samtykke av Kongen utstede omsettelige egenkapitalbevis. Til
egenkapitalbevis skal det knyttes eierbeføyelser i institusjonen etter reglene i
§§ 2b-10 til 2b-12. Kongen kan i særlige tilfelle i forskrift gi regler om adgang
til å opprette flere klasser av eierandelskapital, og herunder fastsette om det
kan eller skal knyttes eierbeføyelser til de ulike klassene.
(2) Egenkapitalbevis kan også utstedes etter konvertering av bokført
grunnfondskapital til eierandelskapital for så vidt grunnfondskapitalen fortsatt
oppfyller det lovfastsatte minstekrav. Har institusjonen eierandelskapital fra
før, fordeles overkurs etter § 2b-14.
(3) Egenkapitalbevis utstedt etter annet ledd skal vederlagsfritt overføres til
stiftelse(r) som nevnt i § 2d-1, med mindre egenkapitalbevis blir tegnet eller
avhendet mot vederlag som nevnt i § 2b-3 annet ledd. Reglene i §§ 2-2 til 2-6
gjelder ikke ved overføring av egenkapitalbevis som overtas av finansstiftelse.
(4) Eierandelskapital kan ikke kreves tilbakebetalt av eierne av de
egenkapitalbevis som er utstedt, med mindre annet følger av reglene i §§ 2b-21
eller 2b-22.
(5) Kongen kan gi nærmere regler om eierandelskapital og egenkapitalbevis.
§ 2b-3 Innbetaling av egenkapital
(1) Aksjekapital, grunnfondskapital, eierandelskapital og medlemsinnskudd som skal
være egenkapital i finansinstitusjon, skal innbetales i penger med mindre annet er
fastsatt i annet eller tredje ledd.
(2) Aksjer eller egenkapitalbevis som utstedes ved sammenslåing eller deling av
finansinstitusjoner eller av virksomheten i finansinstitusjoner, kan likevel helt
eller delvis innbetales i annet enn penger. Det samme gjelder aksjer eller
egenkapitalbevis som utstedes som vederlag for helt eller delvis erverv av annen
finansinstitusjon eller annet foretak som kan inngå i finanskonsern, eller av
virksomhet i slikt foretak. Har institusjonen eierandelskapital fra før, fordeles
overkurs på egenkapitalbevis etter § 2b-14.
(3) Eierandelskapital kan også innbetales ved konvertering av grunnfondskapital og
innbetalt medlemsinnskudd i kredittforening eller gjensidig forsikringsselskap.
(4) Ved utstedelse av egenkapitalbevis som helt eller delvis innbetales i annet
enn penger, jf. annet og tredje ledd, gjelder allmennaksjeloven §§ 2-4, 2-6 og 2-7
tilsvarende.
§ 2b-4 Fondsobligasjonskapital
(1) Fondsobligasjonskapital skal stå tilbake for andre fordringer på en
finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps form, med unntak av krav
på tilbakebetaling av eller utbytte på eierandelskapital og grunnfondskapital.
Fondsobligasjonskapitalens prioritet skal fremgå av avtalevilkårene.
(2) Bestemmelsene i første ledd er ikke til hinder for at en finansinstitusjon som
ikke er organisert i aksjeselskaps form, med samtykke av Kredittilsynet utsteder
annen type av kapitalinstrument som Kredittilsynet godkjenner som kjernekapital
etter ellers gjeldende regler. Det skal i så fall fremgå av avtalevilkårene i
hvilken utstrekning reglene i første ledd skal gjelde for kapitalinstrumentet.
(3) Kongen kan i forskrift gi nærmere regler for finansinstitusjoner om
fondsobligasjonskapital.
§ 2b-5 Ansvarlig lånekapital
(1) Ansvarlig lånekapital skal stå tilbake for andre fordringer på en
finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps form, med unntak av krav
på tilbakebetaling av eller utbytte på fondsobligasjonskapital, grunnfondskapital
og eierandelskapital. Den ansvarlige lånekapitals prioritet skal fremgå av
låneavtalen.
(2) Kongen kan i forskrift gi nærmere regler for finansinstitusjoner om ansvarlig
lånekapital.
§ 2b-6 Medlemsansvar i kredittforeninger og gjensidige
forsikringsselskap
(1) Medlemmenes ansvar for en kredittforenings eller et gjensidig
forsikringsselskaps forpliktelser kan bare gjøres gjeldende av institusjonen.
(2) Underskudd utlignes på medlemmene i den regnskapstermin det gjelder, med
mindre annet er fastsatt i vedtektene. Institusjonens krav på bidrag fra medlemmer
ved utligning av underskudd kan ikke overdras, pantsettes eller tas til utlegg for
gjeld.
(3) I vedtektene for gjensidige livsforsikringsselskaper kan det bestemmes at
medlemmene ikke skal ha ansvar for selskapets forpliktelser, og at underskudd i
stedet skal utlignes ved forholdsmessig reduksjon av forsikringskravene.
§ 2b-7 Nedsettelse av finansinstitusjoners egenkapital
(1) En finansinstitusjons vedtektsfastsatte aksjekapital, grunnfondskapital,
medlemsinnskudd eller eierandelskapital, kan ikke besluttes nedsatt eller
tilbakebetalt uten samtykke av Kredittilsynet. Det kan knyttes slike vilkår til
samtykket som er egnet til å ivareta de interesser som skal beskyttes ved
finanslovgivningen.
(2) Vedtak om nedsettelse av vedtektsfastsatt aksjekapital, grunnfondskapital,
medlemsinnskudd eller eierandelskapital treffes av generalforsamlingen med
flertall som for vedtektsendring, men er ikke gyldig og kan ikke registreres uten
samtykke av Kredittilsynet. Institusjonens vedtektsfastsatte egenkapital kan ikke
settes ned under det lovfastsatte minstekrav til egenkapital, med mindre
nedsettelsen foretas uten utbetaling til aksjonærer, eiere av egenkapitalbevis
eller andre.
(3) Nedsettelse av eierandelskapital skjer i henhold til § 2b-22.
§ 2b-8 Erverv av egne aksjer og egenkapitalbevis
(1) En finansinstitusjon kan erverve egne aksjer for så vidt ervervet er i samsvar
med reglene i allmennaksjeloven §§ 9-2 til 9-8.
(2) En finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps form, kan erverve
egne egenkapitalbevis dersom samlet pålydende verdi av egne egenkapitalbevis etter
ervervet ikke overstiger 10 prosent av vedtektsfastsatt eierandelskapital. For
øvrig gjelder allmennaksjeloven §§ 9-2 annet og tredje ledd og 9-4 til 9-8
tilsvarende.
(3) Fullmakt for styret til å erverve egne aksjer eller egne egenkapitalbevis kan
ikke benyttes før den er godkjent av Kredittilsynet. Godkjennelsen gjelder i seks
måneder med mindre annet er fastsatt, eller inntil Kredittilsynet ut fra hensynet
til institusjonens soliditet tilbakekaller godkjennelsen.
(4) Ved beregningen av en finansinstitusjons kjernekapital, skal det gjøres
fradrag for bokført verdi av egne aksjer eller egenkapitalbevis til enhver tid.
II. Egenkapitalbevis
§ 2b-9 Utstedelse
(1) Beslutning om utstedelse av egenkapitalbevis treffes av generalforsamlingen
med flertall som for vedtektsendring. Allmennaksjeloven §§ 10-1 til 10-3 og 10-6
gjelder tilsvarende.
(2) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret
fullmakt til å utstede egenkapitalbevis. Vedtaket skal angi størrelsen av den
eierandelskapital fullmakten gjelder, og fastsette en periode på inntil to år som
fullmakten skal gjelde for. Allmennaksjeloven §§ 10-14 annet og tredje ledd til
10-17 gjelder tilsvarende.
(3) For øvrig gjelder reglene i § 2b-26. Vedtak om utstedelse av egenkapitalbevis
kan ikke settes i verk før det er godkjent av Kredittilsynet.
§ 2b-10 Eierbeføyelser
(1) Vedtektene for finansinstitusjon som utsteder egenkapitalbevis, skal inneholde
bestemmelser som gir eierne av egenkapitalbevis rett etter reglene i §§ 2b-11
eller 2b-12 til enten selv eller ved valgte representanter å utøve minst en femdel
og ikke mer enn to femdeler av stemmene i generalforsamlingen.
(2) Bestemmelsen i første ledd er ikke til hinder for at det i vedtektene for en
institusjon fastsettes i samsvar med bestemmelsene i §§ 2b-16, 2b-22 til 2b-25,
2c-3 og 2c-17, at det skal gjelde særskilte flertallskrav for visse beslutninger
av vesentlig betydning for eierne av egenkapitalbevis eller rettighetene i henhold
til egenkapitalbevis.
(3) Kongen kan fastsette nærmere regler til gjennomføring og utfylling av
bestemmelsene i paragrafen her og i §§ 2b-11 og 2b-12.
§ 2b-11 Representasjonsrett i generalforsamlingen
(1) I vedtektene for finansinstitusjon som utsteder egenkapitalbevis, kan det
fastsettes at eierne av egenkapitalbevis skal velge et antall medlemmer i
generalforsamlingen som ikke er mindre enn en femdel og ikke mer enn to femdeler
av generalforsamlingens medlemmer. Det kan også velges et antall varamedlemmer.
(2) Nærmere regler om valget, herunder om stemmerett, valgbarhet, funksjonstid og
bortfall av verv, valgmåte og tvister om valget fastsettes i vedtektene.
§ 2b-12 Møterett i generalforsamlingen mv.
(1) I vedtektene for finansinstitusjon som utsteder egenkapitalbevis, kan det
fastsettes at eierne av egenkapitalbevis har rett til å møte i generalforsamlingen
og avgi en prosentvis andel av stemmene som er minst en femdel og ikke mer enn to
femdeler av stemmene i generalforsamlingen.
(2) Hvert egenkapitalbevis gir en stemme. Allmennaksjeloven §§ 5-2, 5-3 og 5-4
første ledd første og annet punktum, og tredje og fjerde ledd gjelder tilsvarende.
(3) Dersom eierne av egenkapitalbevis representerer mer enn den vedtektsfastsatte
prosentandel av det antall stemmer som er til stede i generalforsamlingen, skal
stemmetyngden for det enkelte egenkapitalbevis nedsettes forholdsmessig.
(4) Har institusjonen representantskap i tillegg til generalforsamling, kan det i
vedtektene for institusjonen fastsettes at eierne av egenkapitalbevis skal ha
representasjonsrett i representantskapet. I så fall gjelder bestemmelsene i §
2b-11 tilsvarende.
§ 2b-13 Tegning. Registrering
(1) Allmennaksjeloven §§ 10-7 til 10-13 og 10-18 til 10-19 om tegning, tildeling
og melding til Foretaksregisteret gjelder tilsvarende ved utstedelsen av
egenkapitalbevis.
(2) Foretaket skal sørge for at det uten opphold opprettes et register over
egenkapitalbeviseierne i et verdipapirregister. Allmennaksjeloven §§ 4-1 til 4-11
gjelder tilsvarende.
§ 2b-14 Overkurs
(1) Overkurs ved tegning av egenkapitalbevis skal etter fradrag for kostnader i
forbindelse med tegningen fordeles mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet.
(2) Den del av overkursen som skal tilføres overkursfondet, beregnes ut fra
forholdet mellom bokført eierandelskapital etter nytegningen og summen av bokført
grunnfondskapital og eierandelskapital etter nytegningen, med mindre annet er
fastsatt i vedtaket om utstedelse av nye egenkapitalbevis. Resten av overkursen
tilføres kompensasjonsfondet. Kongen kan i forskrift gi nærmere regler om
fordeling av overkurs i institusjoner som har eierandelskapital fra før.
(3) Overkursfondet og kompensasjonsfondet kan bare brukes til:
a) forholdsmessig dekning av kostnadene ved forhøyelse av
eierandelskapitalen,
b) forholdsmessig dekning av underskudd som ikke kan dekkes på annen måte
etter § 2b-20,
c) forholdsmessig dekning av utdeling til eierne av egenkapitalbevis ved
nedsettelse av eierandelskapitalen, herunder nedsettelse ved sletting av
institusjonens egne egenkapitalbevis,
d) tilføring til henholdsvis eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen ved
avvikling.
(4) Overkursfondet kan også benyttes til fondsemisjon etter § 2b-23 femte ledd,
forutsatt at institusjonen ikke har udekket underskudd.
§ 2b-15 Overdragelse. Pantsettelse
(1) Egenkapitalbevis kan skifte eier ved overdragelse eller på annen måte om ikke
annet følger av bestemmelse gitt i eller i medhold av lov, eller er fastsatt i
vedtektene. Det samme gjelder tegningsrett, jf. §§ 2b-23 tredje ledd og 2b-24, til
egenkapitalbevis. Allmennaksjeloven §§ 4-12 til 4-14 gjelder tilsvarende.
(2) I vedtektene kan retten til å overdra eller erverve egenkapitalbevis eller
tegningsrett bare innskrenkes ved bestemmelse som nevnt i allmennaksjeloven § 4-15
annet ledd. Reglene i allmennaksjeloven §§ 4-15 tredje ledd og 4-16 til 4-18
gjelder tilsvarende.
(3) Egenkapitalbevis kan pantsettes når annet ikke er fastsatt i vedtektene.
Allmennaksjeloven § 4-15a gjelder tilsvarende.
§ 2b-16 Erverv av egne egenkapitalbevis
(1) Forbudet mot tegning av egne aksjer i allmennaksjeloven § 9-1 gjelder
tilsvarende for egenkapitalbevis. Dette er ikke til hinder for at institusjonen
overtar egenkapitalbevis som utstedes ved konvertering av grunnfondskapital til
eierandelskapital etter reglene i § 2b-2 annet ledd.
(2) En finansinstitusjon kan for øvrig erverve egne egenkapitalbevis etter reglene
i § 2b-8. Vedtak som gir styret fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis,
treffes med flertall som for vedtektsendringer. Det kan fastsettes i vedtektene at
flertallet i generalforsamlingen også må omfatte minst to tredeler av de stemmer
som avgis av, eller av medlemmer valgt av, eierne av egenkapitalbevis.
§ 2b-17 Erverv av kvalifisert eierandel
(1) Bestemmelsene i §§ 2-2 til 2-6 om eierforhold i finansinstitusjoner gjelder
tilsvarende ved erverv av egenkapitalbevis, unntatt i tilfelle hvor
egenkapitalbevis overføres vederlagsfritt til en finansstiftelse etter reglene i
§§ 2b-2 tredje ledd, 2c-4 første eller annet ledd eller § 2c-12.
(2) Som kvalifisert eierandel regnes en eierandel som representerer en tidel eller
mer av summen av grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen eller av stemmene i
generalforsamlingen, eller som for øvrig gir adgang til å utøve en vesentlig
innflytelse i ledelsen av institusjonen og dennes virksomhet.
§ 2b-18 Overskudd, utbytte mv.
(1) Med overskudd menes her årets overskudd etter godkjent resultatregnskap for
siste regnskapsår etter at det er foretatt korrigering for overføringer til eller
fra fond for vurderingsforskjeller, samt for avsetninger til fond for urealiserte
gevinster og overføringer fra fond for urealiserte gevinster som tidligere er
resultatført. Allmennaksjeloven § 3-3a gjelder tilsvarende.
(2) Årets overskudd tilordnes eierne av egenkapitalbevis og institusjonen etter
forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfondet og
grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet.
(3) Generalforsamlingen fastsetter etter at styret har lagt frem forslag om
anvendelse av årets overskudd, hvor stor prosentvis del av årets samlede overskudd
som skal disponeres som utbyttemidler for året. I det enkelte år kan det ikke i
noe tilfelle benyttes mer til utbyttemidler enn det som er forenlig med forsiktig
og god forretningsskikk under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet
etter regnskapsårets avslutning, eller som må påregnes å ville inntreffe. Årets
utbyttemidler skal fordeles mellom eierandelskapitalen og institusjonen etter
forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfondet og
grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet.
(4) Utbyttemidler tilordnet eierandelskapitalen etter tredje ledd, utbetales som
utbytte til eierne av egenkapitalbevis. Resten av årets overskudd tilordnet
eierandelskapital etter annet ledd, skal tilføres utjevningsfondet eller utgjøre
annen eierandelskapital.
(5) Den del av årets overskudd som er tilordnet institusjonen etter annet ledd,
tillegges grunnfondskapitalen for så vidt vedtektene ikke inneholder bestemmelser
om disponeringen av utbyttemidler tilordnet institusjonen etter tredje ledd. Det
kan i vedtektene fastsettes at utbyttemidler kan benyttes til gaver til
allmennnyttige formål eller overføres til et fond for slike gaver (gavefondet),
overføres til stiftelse med allmennnyttig formål, eller benyttes til utbytte til
forsikringstakere eller andre kunder. Ved disponeringen av utbyttemidler bør
institusjonen legge vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og
eierandelskapitalen ikke endres vesentlig. Institusjonen kan treffe særlig tiltak
for å motvirke eller rette på slik endring, institusjonen kan herunder fravike
vedtektsbestemmelser om disponering av grunnfondskapitalens utbyttemidler, og
bestemme at disse helt eller delvis skal tillegges grunnfondskapitalen for å
motvirke tidligere endringer i eierbrøken.
(6) Kredittilsynet kan, når hensynet til institusjonens soliditet tilsier det, gi
pålegg om at årets overskudd i stedet helt eller delvis skal benyttes til å styrke
institusjonens soliditet. Styret skal gi melding til Kredittilsynet dersom utbytte
og gaver av årets overskudd samlet skal settes høyere enn 30 prosent av
overskuddet etter resultatregnskapet. Utbytte og gaver av årets overskudd som
samlet overstiger 60 prosent av overskuddet etter resultatregnskapet, kan ikke gis
uten godkjenning fra Kredittilsynet.
§ 2b-19 Utjevningsfondet
(1) Midler i utjevningsfondet kan benyttes for å opprettholde utbytte på
eierandelskapitalen.
(2) Overføringer fra fond for urealiserte gevinster som tidligere er resultatført,
kan avsettes i utjevningsfondet.
(3) Utdeling av utbytte fra utjevningsfondet kan bare foretas når dette er
forsvarlig ut fra egenkapitalsituasjonen i institusjonen.
§ 2b-20 Underskudd
(1) Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes
dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet,
og den eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital,
herunder utjevningsfondet. I kredittforening eller gjensidig forsikringsselskap
kan underskudd i stedet utlignes på medlemmene, med mindre annet er fastsatt i
vedtektene, jf. § 2b-6 annet eller tredje ledd.
(2) Underskudd som ikke er dekket ved overføring etter første ledd, dekkes ved
forholdsmessig overføring fra overkursfondet og kompensasjonsfondet, og dernest
ved nedsettelse av vedtektsfastsatt eierandelskapital etter § 2b-22, jf. § 2b-7.
§ 2b-21 Avvikling av institusjonen
Ved avvikling av finansinstitusjonen skal den del av eierandelskapitalen og
overkursfondet som er tilbake etter at alle kreditorer har fått fullt oppgjør,
fordeles forholdsmessig mellom eierne av egenkapitalbevis.
§ 2b-22 Nedsettelse av eierandelskapitalen
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring treffe vedtak om
å nedsette vedtektsfastsatt eierandelskapital helt eller delvis. Allmennaksjeloven
§§ 12-1 annet ledd til 12-7 gjelder tilsvarende, likevel slik at det beløp
nedsettingen gjelder bare kan benyttes til:
a) dekning av underskudd som ikke kan dekkes på annen måte etter reglene i §
2b-20,
b) utdeling til eierne av egenkapitalbevis,
c) sletting av egenkapitalbevis eiet av finansinstitusjonen,
d) avsetning til overkursfondet og kompensasjonsfondet.
(2) Det kan fastsettes i vedtektene at vedtak om å nedsette eierandelskapitalen
helt eller delvis med utdeling til eierne av egenkapitalbevis, krever at
flertallet i generalforsamlingen også omfatter minst to tredeler av de stemmer som
avgis av, eller av medlemmer valgt av, eierne av egenkapitalbevis.
(3) Vedtak om nedsettelse av eierandelskapitalen krever godkjennelse av
Kredittilsynet etter reglene i § 2b-7.
§ 2b-23 Forhøyelse av eierandelskapitalen
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at
eierandelskapitalen skal forhøyes ved nytegning eller ved konvertering av
grunnfondskapital til eierandelskapital. Allmennaksjeloven §§ 10-1 til 10-3 og
10-6 til 10-13 gjelder tilsvarende.
(2) Generalforsamlingen kan også gi styret fullmakt til å utstede
egenkapitalbevis. § 2b-9 annet ledd gjelder tilsvarende.
(3) Ved forhøyelse av eierandelskapitalen har eierne av egenkapitalbevis
fortrinnsrett til å tegne de nye egenkapitalbevisene i samme forhold som de fra
før eier egenkapitalbevis utstedt av institusjonen. Dette gjelder ikke
egenkapitalbevis som utstedes etter § 2b-2 annet ledd, eller egenkapitalbevis som
skal tegnes eller avhendes mot vederlag som nevnt i § 2b-3 annet ledd.
(4) Det kan fastsettes i vedtektene at vedtak om forhøyelse av eierandelskapitalen
ved utstedelse av nye egenkapitalbevis, herunder beslutning om kursforhold eller
fravikelse av eller unntak fra fortrinnrett som nevnt i tredje ledd, og vedtak
etter annet ledd om fullmakt til styret til å utstede nye egenkapitalbevis, krever
at flertallet i generalforsamlingen også omfatter minst to tredeler av de stemmer
som avgis av, eller av medlemmer valgt av, eierne av egenkapitalbevis.
(5) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring treffe vedtak om
at eierandelskapitalen skal forhøyes ved fondsemisjon ved overføring av midler som
kan utdeles som utbytte til eierandelskapitalen eller midler i overkursfondet.
Allmennaksjeloven §§ 10-20 tredje ledd og 10-21 til 10-23 gjelder tilsvarende.
(6) Vedtak om forhøyelse av eierandelskapitalen skal godkjennes av Kredittilsynet
etter § 2b-9 tredje ledd. Kredittilsynet kan i særlige tilfelle nekte å godkjenne
gjennomføringen av en kapitalforhøyelse dersom egenkapitalbevis utstedes til en
kurs som klart må antas å avvike fra virkelige verdi.
§ 2b-24 Tegningsretter
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at
institusjonen skal utstede tegningsretter som gir eierne rett til senere å kreve
utstedt egenkapitalbevis. Vedtaket skal godkjennes av Kredittilsynet. For
institusjon som har eierandelskapital, gjelder § 2b-23 tredje og fjerde ledd
tilsvarende. Utøves slike tegningsretter, forhøyes eierandelskapitalen uten ny
beslutning fra generalforsamlingen.
(2) § 2b-12 om tegning og registrering av tegningsretter gjelder tilsvarende. Det
beløp som betales for tegningsrettene, fordeles etter § 2b-14. For øvrig gjelder
allmennaksjeloven §§ 11-12 og 11-13 tilsvarende.
§ 2b-25 Lån med rett til å kreve egenkapitalbevis
utstedt
(1) Institusjonen kan ved avtale om lån gi långiver rett til å kreve utstedt
egenkapitalbevis mot innskudd i penger eller konvertering av lånekapital.
Allmennaksjeloven §§ 11-2 til 11-7 gjelder tilsvarende så langt de passer.
(2) Vedtak eller fullmakt til å oppta lån etter første ledd treffes av
generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. For institusjon som har
eierandelskapital, gjelder § 2b-23 tredje og fjerde ledd tilsvarende. Vedtaket
skal godkjennes av Kredittilsynet.
III. Øvrige bestemmelser
§ 2b-26 Generalforsamling
(1) Som generalforsamling regnes i kapitlet her og i kapittel 2c generalforsamling
i gjensidig forsikringsselskap, samt forstanderskap i sparebank og
representantskap i kredittforening.
(2) Reglene om innkalling og møter i generalforsamlingen i allmennaksjeloven §§
5-5 til 5-16 gjelder tilsvarende for institusjoner som ikke er organisert i
aksjeselskaps form.
(3) Hvert medlem i generalforsamlingen har en stemme med mindre annet følger av
loven eller vedtektene. En beslutning krever flertall av de avgitte stemmer. For
øvrig gjelder bestemmelsene i allmennaksjeloven §§ 5-2, 5-3, 5-4 første ledd
første og annet punktum, tredje og fjerde ledd, og 5-17 tilsvarende.
(4) Beslutning om å endre vedtektene krever tilslutning fra minst to tredeler av
de avgitte stemmene. Det kan i vedtektene fastsettes strengere flertallskrav.
(5) Allmennaksjeloven §§ 5-21 til 5-27 gjelder tilsvarende. Et medlem av
generalforsamlingen kan utøve den rett som tilkommer aksjeeier etter
allmennaksjeloven §§ 5-22 og 5-25.
(6) Kredittilsynet trer i tingrettens sted ved utøvelse av myndighet som nevnt i
allmennaksjeloven i §§ 5-8 annet ledd, 5-12 annet ledd, 5-26 og 5-27 annet ledd.
§ 2b-27 Overskudd i finansinstitusjon uten
eierandelskapital
(1) Årets overskudd i finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps
form og som ikke har utstedt egenkapitalbevis, tilordnes institusjonens
grunnfondskapital, med mindre det i vedtektene er fastsatt at overskuddsmidler
skal kunne disponeres som utbyttemidler og benyttes til gaver til allmennyttige
formål eller et fond for slike gaver, til gave til en stiftelse med allmennnyttig
formål, eller til utbytte til forsikringstakere eller andre kunder. Ved
beregningen av årets overskudd gjelder § 2b-18 første ledd tilsvarende.
(2) Generalforsamlingen fastsetter etter at styret har lagt frem forslag om
utdeling eller annen anvendelse av årets overskudd, hvor stor del av årets
overskudd som skal kunne disponeres som utbyttemidler i henhold til
vedtektsbestemmelser som nevnt i første ledd. I det enkelte år kan det ikke i noe
tilfelle disponeres mer av overskuddet til slike formål enn det som er forenlig
med forsiktig og god forretningsskikk under tilbørlig hensyn til tap som måtte
være inntruffet etter regnskapsårets avslutning, eller som må påregnes å ville
inntreffe.
(3) Kredittilsynet kan, når hensynet til institusjonens soliditet tilsier det, gi
pålegg om at årets overskudd i stedet helt eller delvis skal benyttes til å styrke
institusjonens soliditet.
Kapittel 2c. Struktur- og foretaksendringer i finansinstitusjoner som ikke er
organisert i aksjeselskaps form
I. Sammenslåing og deling
§ 2c-1 Virkeområde
(1) Bestemmelsene i dette avsnitt gjelder sammenslåing og deling av
finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps form. Bestemmelsene
gjelder også ved sammenslåing av virksomhet i en finansinstitusjon som ikke er
organisert i aksjeselskaps form, og en finansinstitusjon som er organisert etter
aksjelovgivningen.
(2) Likt med sammenslåing og deling regnes avhendelse og overtagelse av en stor og
avgrenset del av en finansinstitusjons virksomhet med tilhørende eiendeler og
forpliktelser. Kongen avgjør i tvilstilfelle om avhendelsen eller overtagelsen
omfatter en stor del av virksomheten og eiendelene.
(3) Kongen kan fastsette nærmere regler om sammenslåing og deling av
finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps form, herunder om:
a) virksomheten til finansinstitusjon opprettet som følge av sammenslåingen
eller delingen,
b) organisering og virksomhet til finansstiftelse som opprettes ved
sammenslåingen eller delingen.
§ 2c-2 Tillatelse. Vedtekter
(1) Sammenslåing og deling av finansinstitusjon og opprettelse av finansstiftelse
etter reglene i avsnittet her kan bare gjennomføres i henhold til tillatelse gitt
av Kongen. Bestemmelsene i § 3-3 annet til syvende ledd gjelder tilsvarende for
søknader om tillatelse. Tillatelse til finansinstitusjon som stiftes i forbindelse
med sammenslåingen eller delingen, meddeles etter ellers gjeldende regler.
(2) I tilfelle av sammenslåing som innebærer at virksomheten i en sparebank skal
overdras til en bank organisert i aksjeselskaps form, gjelder § 2c-13 tredje ledd
tilsvarende.
(3) Vedtektsendringer i forbindelse med sammenslåingen eller delingen skal
godkjennes av Kongen. Det samme gjelder vedtekter for finansinstitusjon eller
finansstiftelse som opprettes som følge av sammenslåing eller delingen.
§ 2c-3 Vedtak om sammenslåing eller deling
(1) Vedtak om sammenslåing eller deling av finansinstitusjon som ikke er
organisert i aksjeselskaps form, treffes av generalforsamlingen med flertall som
for vedtektsendring. Det kan fastsettes i vedtektene at vedtak om sammenslåing
eller deling av finansinstitusjon krever at flertallet i generalforsamlingen også
omfatter minst to tredeler av de stemmer som avgis av, eller av medlemmer valgt
av, eierne av egenkapitalbevis.
(2) Finansinstitusjoner som skal slås sammen, skal utarbeide en felles plan for
sammenslåingen. I det enkelte foretak treffes vedtaket om sammenslåing ved at
generalforsamlingen godkjenner planen. Allmennaksjeloven §§ 13-3, 13-4, 13-6 til
13-11 og 13-13 gjelder tilsvarende så langt de passer for institusjon som ikke er
organisert i aksjeselskaps form.
(3) Ved deling av en finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps
form, skal det utarbeides en delingsplan. Allmennaksjeloven §§ 14-3 til 14-5
gjelder tilsvarende så langt de passer. Vedtak om deling treffes ved at
generalforsamlingen godkjenner planen.
(4) Utkast til stiftelsesdokument med vedtekter for foretak og finansstiftelse som
skal opprettes ved sammenslåingen eller delingen, skal fremlegges for
generalforsamlingen ved behandling av plan som nevnt i annet eller tredje ledd.
Stiftelsesdokumentene skal angi hvem som skal være styremedlemmer og revisor
inntil valg er foretatt av generalforsamlingen, og skal vedlegges åpningsbalanse
utarbeidet etter regler som nevnt i allmennaksjeloven § 2-8.
(5) Kundene i finansinstitusjon som skal slås sammen eller deles, skal uten
ugrunnet opphold gis informasjon om vedtaket og om hva dette betyr for kundenes
rettigheter og sikkerhet. Medfører vedtaket endringer av betydning for kundene,
skal det også gis opplysning om kundenes rett til å avslutte kundeforholdet.
§ 2c-4 Opprettelse av finansstiftelse. Disponering av
utbyttemidler mv.
(1) Er det i planen for sammenslåing eller deling etter § 2c-3 annet eller tredje
ledd fastsatt at en institusjon skal utstede egenkapitalbevis ved konvertering av
grunnfondskapital til eierandelskapital etter § 2b-2 annet ledd, skal
egenkapitalbevis som ikke skal avhendes som vederlag etter § 2b-3 annet ledd,
overføres til en finansstiftelse opprettet av institusjonen. Egenkapitalbevis som
en institusjon skal motta etter tegning eller som vederlag ved overdragelse av sin
virksomhet helt eller delvis, skal overføres til en finansstiftelse opprettet av
institusjonen. Reglene i §§ 2-2 til 2-6 gjelder ikke ved overføring av de
egenkapitalbevis som skal overtas av finansstiftelse som nevnt.
(2) Dersom en eller flere av de finansinstitusjoner som deltar ved sammenslåing
eller deling har eierandelskapital, skal planen for sammenslåingen eller delingen
angi bytteforholdet mellom egenkapitalbevisene og egenkapitalbevis som skal
utstedes av den overtagende institusjon.
(3) Når to eller flere sparebanker slås sammen til en sparebank uten utstedelse av
egenkapitalbevis, kan det i planen for sammenslåingen i stedet fastsettes at
vedtektene for den sammenslåtte banken skal inneholde bestemmelser som angir hvor
stor del av utbyttemidlene i et år etter §§ 2b-18 femte ledd eller 2b-27 annet
ledd som skal disponeres til allmennyttige formål innenfor de enkelte områder hvor
hver av bankene som omfattes av sammenslåingen har drevet det vesentligste av sin
virksomhet. Planen for sammenslåing kan også fastsette at den samme
fordelingsnøkkel skal legges til grunn ved disponeringen av egenkapitalen i den
sammenslåtte banken dersom denne senere besluttes avviklet.
(4) I tilfelle av sammenslåing som innebærer at virksomheten i en
finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps form, overdras til en
annen finansinstitusjon organisert i aksjeselskaps form, disponeres vederlaget og
annen gjenværende kapital etter reglene i §§ 2c-11 eller 2c-12.
§ 2c-5 Meldinger til Foretaksregisteret.
Kreditorvarsel
(1) Senest én måned etter at planen for sammenslåing eller deling er godkjent
etter § 2c-3, skal Foretaksregisteret gis melding om sammenslåingen eller
delingen.
(2) Bestemmelsene om kunngjøring og kreditorvarsel i allmennaksjeloven §§ 13-14
til 13-16 og 14-7 gjelder tilsvarende.
(3) Melding om stiftelsen av foretak eller finansstiftelse som skal opprettes som
følge av vedtak etter § 2c-3, skal innen tre måneder sendes til
Foretaksregisteret. Registerføreren skal kontrollere at tillatelse er gitt, og at
vedtekter er godkjent.
§ 2c-6 Melding om ikrafttreden. Gjennomføring
(1) Når fristen fastsatt i kreditorvarselet er utløpt og forholdet til de
kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse er avklart, skal det gis melding
til Foretaksregisteret om at sammenslåingen eller delingen skal tre i kraft.
Registerføreren skal kontrollere at det er gitt tillatelse og godkjennelse av
vedtekter etter bestemmelsene i § 2c-2.
(2) Når sammenslåingen og delingen er registrert i Foretaksregisteret, trer
sammenslåingen eller delingen i kraft og kan gjennomføres. Allmennaksjeloven §§
13-17 til 13-19, 14-8 og 14-9 gjelder tilsvarende.
§ 2c-7 Ugyldig sammenslåing eller deling
I tilfelle av søksmål med påstand om at en beslutning om sammenslåing eller deling
etter reglene i dette avsnitt er ugyldig, gjelder allmennaksjeloven §§ 13-20 til
13-23 og 14-10 tilsvarende. Bestemmelsene i § 2b-26 femte ledd gjelder
tilsvarende.
II. Avvikling
§ 2c-8 Vedtak om avvikling
(1) Vedtak om avvikling av en finansinstitusjon som ikke er organisert i
aksjeselskaps form, treffes av generalforsamlingen med flertall som for
vedtektsendring, med mindre annet følger av lov. Styret skal forelegge
generalforsamlingen en avviklingsplan. Forutsetter planen opprettelse av stiftelse
som nevnt i § 2c-12, gjelder § 2c-3 fjerde ledd tilsvarende.
(2) Vedtaket kan ikke settes i verk uten etter tillatelse gitt av Kongen, som kan
sette vilkår i godkjennelsen. Stiftelse som nevnt i § 2c-12 kan bare opprettes i
henhold til særskilt tillatelse. Søknad om avvikling etter første ledd skal
inneholde de opplysninger som må anses å være av betydning for søknaden.
(3) Treffer Kongen vedtak om å tilbakekalle en finansinstitusjons tillatelse, skal
foretakets styre straks iverksette avvikling.
(4) Kongen kan gi nærmere regler om avvikling etter paragrafen her.
§ 2c-9 Registrering. Kreditorvarsel
(1) Vedtak om avvikling av finansinstitusjonen etter § 2c-8 skal meldes til
Foretaksregisteret.
(2) Foretaksregisteret skal kunngjøre vedtaket med kreditorvarsel.
Allmennaksjeloven § 16-4 gjelder tilsvarende.
(3) § 2c-3 femte ledd gjelder tilsvarende.
§ 2c-10 Avviklingsstyre mv.
(1) Skal en finansinstitusjon avvikle sin virksomhet etter § 2c-8, oppnevner
Kredittilsynet et avviklingsstyre som trer i stedet for foretakets styre og daglig
leder.
(2) For avviklingsstyret gjelder bestemmelsene i allmennaksjeloven §§ 6-12 til
6-34 om foretakets styre og daglig leder tilsvarende.
(3) Allmennaksjeloven §§ 16-5 til 16-8 gjelder tilsvarende. Avviklingsstyret kan i
samsvar med forsikringsvirksomhetsloven § 13-3 inngå avtale med annet
forsikringsselskap om overføring av hele forsikringsbestanden. For øvrig gjelder
allmennaksjeloven §§ 16-9 til 16-14 tilsvarende så langt de passer ved avvikling
av finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps form. Kredittilsynet
trer i tingrettens sted ved anvendelsen av aksjeloven § 16-14.
(4) Kredittilsynet kan fastsette nærmere regler for avviklingen.
§ 2c-11 Disponering av egenkapitalen
Ved avvikling av en finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps form,
skal den del av grunnfondskapitalen som er tilbake etter at alle kreditorer har
fått fullt oppgjør og eierandelskapitalen er fordelt etter § 2b-21, disponeres som
fastsatt i vedtektene, med mindre annet følger av § 2c-12 eller Kongen ut fra
allmenne hensyn eller ut fra hensynet til institusjonens kunder fastsetter noe
annet.
§ 2c-12 Særlige regler for sparebanker
(1) Skal en sparebank avvikles etter at virksomheten er overdratt til en annen
bank, skal egenkapitalen i sparebanken etter at alle forpliktelser er dekket,
herunder forpliktelser etter planen for sammenslåingen, overføres til en eller
flere stiftelser, i tilfelle i samsvar med bestemmelser i vedtektene. Reglene om
finansstiftelser i §§ 2d-1 første og annet ledd, 2d-2, 2d-3, 2d-4, 2d-5 og reglene
om sparebankstiftelser i § 2d-8 tredje ledd gjelder tilsvarende.
(2) Skal en sparebank avvikles etter at virksomheten er overdratt til en annen
bank, og egenkapital overføres til en eller flere stiftelser etter første ledd,
gjelder reglene om sparebankstiftelser i §§ 2d-6 til 2d-9 for stiftelse som mottar
eller er forpliktet til å erverve aksjer eller egenkapitalbevis i den bank som
virksomheten er overdratt til, eller det holdingselskap som er morselskap i det
finanskonsern banken inngår i.
(3) Bestemmelsene i første ledd gjelder tilsvarende dersom en sparebank avvikles i
andre tilfeller.
III. Omdanning
§ 2c-13 Tillatelse mv.
(1) Sparebank, gjensidig forsikringsselskap og kredittforening kan omdannes til
aksjeselskap eller allmennaksjeselskap etter reglene i avsnitt III.
(2) Omdanning og opprettelse av finansstiftelse etter reglene i avsnitt III kan
bare foretas etter tillatelse gitt av Kongen. Bestemmelsene i § 3-3 annet til
syvende ledd gjelder tilsvarende for søknader om tillatelse.
(3) Ved vurderingen av om det skal gis tillatelse til omdanning av sparebank, skal
det blant annet legges vekt på at sparebanker som hovedregel bør være organisert
som vanlig sparebank eller som sparebank med eierandelskapital. Det skal også
legges vekt på virksomheten sparebanken har drevet i vedkommende kommune og i
tilfelle om eller hvordan virksomheten vil bli videreført.
(4) Kongen kan fastsette nærmere regler om omdanning av finansinstitusjon nevnt i
første ledd, herunder om:
a) virksomheten til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap som stiftes ved
omdanningen,
b) organisering og virksomhet til finansstiftelse som opprettes ved
omdanningen.
§ 2c-14 Gjennomføring av omdanningen
(1) Omdanningen gjennomføres ved at finansinstitusjonens konsesjon, samt eiendeler
og forpliktelser i sin helhet overføres til et nystiftet aksjeselskap eller
allmennaksjeselskap. Kreditorer etter de overførte forpliktelser og eiere av
egenkapitalbevis kan ikke kreve utløsning på grunn av omdanningen eller motsette
seg omdanningen.
(2) Ved omdanningen skal det opprettes en finansstiftelse etter reglene i kapittel
2d som skal være eier av alle aksjene i det nye selskapet, med unntak av aksjer
som tilordnes eiere av egenkapitalbevis etter § 2c-16 første ledd. Har den
finansinstitusjon som omdannes tidligere opprettet en finansstiftelse som er
undergitt reglene i kapittel 2d, kan Kongen samtykke i at alle aksjene i det nye
selskapet, med unntak av aksjer som tilordnes eiere av egenkapitalbevis etter §
2c-16 første ledd, i stedet blir overført til denne finansstiftelsen. Reglene i §§
2-2 til 2-6 gjelder ikke ved overføringen av de aksjer som etter vedtaket skal
overtas av finansstiftelsen og eiere av egenkapitalbevis.
(3) Ved omdanning av gjensidig forsikringsselskap eller kredittforening kan Kongen
i særlige tilfelle samtykke i at aksjer som ellers skulle overføres til
finansstiftelsen, i stedet skal fordeles blant foretakets kunder ut fra
kundeforholdenes art, omfang og varighet. I omdanningsvedtaket kan det fastsettes
at kunder med rett til aksjer under en fastsatt grense i stedet skal gis oppgjør i
penger. Kongen kan gi nærmere regler om fordelingen av aksjer mellom kundene.
Reglene om prospektkrav ved offentlig tilbud i verdipapirhandelloven kapittel 7
gjelder tilsvarende.
(4) Medlemsansvar for tap ved virksomheten i forsikringsselskap eller
kredittforening kan også gjøres gjeldende etter omdanningen. Nytt tilleggsansvar
kan ikke pålegges etter omdanningen.
§ 2c-15 Omdanning til morselskap i finanskonsern
(1) Omdanning etter § 2c-14 kan også gjennomføres ved at det opprettes et
aksjeselskap eller allmennaksjeselskap i form av et holdingselskap som skal være
morselskap i et nytt finanskonsern, jf. § 2a-2 bokstav d. I så fall skal
finansinstitusjonens virksomhet videreføres i et nystiftet datterselskap i
konsernet.
(2) Ved omdanning etter første ledd kan det foretas fordeling av aksjene i
holdingselskapet etter reglene i §§ 2c-14 annet og tredje ledd og 2c-16.
(3) Reglene i §§ 2a-10 til 2a-15 gjelder for holdingselskapet. Er omdanningen av
en sparebank gjennomført etter første ledd, kan holdingselskapet foreta salg av
aksjer i den bank som viderefører virksomheten i sparebanken, bare dersom
sparebankstiftelsen som er opprettet ved omdanningen, har gitt samtykke etter
vedtak i generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.
§ 2c-16 Fordeling av aksjekapital og aksjer
(1) Ved omdanning av finansinstitusjon som har eierandelskapital, skal
aksjekapitalen i det nye selskapet eller morselskapet fordeles mellom
finansstiftelsen og eierne av egenkapitalbevis etter forholdet mellom
grunnfondskapitalen etter § 2b-1 annet ledd med tillegg av kompensasjonsfondet, og
eierandelskapitalen etter § 2b-1 tredje ledd med tillegg av overkursfondet.
(2) I omdanningsvedtaket kan det fastsettes at eiere av egenkapitalbevis med rett
til aksjer under en fastsatt grense i stedet skal gis oppgjør i penger. Ved
fordelingen av aksjer etter første ledd skal det i så fall gjøres et fradrag i
eierandelskapitalen tilsvarende det beløp som skal utbetales til slike eiere av
egenkapitalbevis.
§ 2c-17 Vedtak om omdanning
(1) Vedtak om omdanning av et finansforetak treffes av generalforsamlingen med
flertall som for vedtektsendring, med mindre et særskilt flertallskrav er fastsatt
for vedtak om omdanning. Det kan fastsettes i vedtektene at vedtak om omdanning
krever at flertallet i generalforsamlingen også omfatter minst to tredeler av de
stemmer som avgis av, eller av medlemmer valgt av, eierne av egenkapitalbevis. For
øvrig gjelder bestemmelsene i § 2b-26 tilsvarende.
(2) Styret skal forelegge generalforsamlingen en plan for omdanningen som blant
annet redegjør for formålet med omdanningen og angir retningslinjer for
virksomheten i den omdannede finansinstitusjonen. Utkast til stiftelsesdokument
med vedtekter for selskap og finansstiftelse som skal opprettes ved omdanningen,
skal fremlegges for generalforsamlingen ved behandling av spørsmålet om omdanning.
Stiftelsesdokumentet for finansstiftelsen skal angi hvem som skal være
styremedlemmer og revisor inntil valg er foretatt av generalforsamlingen.
Åpningsbalanse for stiftelsen utarbeidet etter reglene i allmennaksjeloven § 2-8,
skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
(3) Generalforsamlingens vedtak skal omfatte fordelingen av aksjer etter reglene i
§ 2c-16. Det samme gjelder i tilfelle retningslinjer for fordeling av aksjer
mellom finansinstitusjonens kunder etter § 2c-14 tredje ledd.
§ 2c-18 Vedtekter. Registrering
(1) Vedtekter for selskap og finansstiftelse opprettet ved omdanningen skal være
godkjent av Kongen.
(2) Melding om omdanningsvedtaket skal innen tre måneder sendes til
Foretaksregisteret. Det samme gjelder melding om stiftelsen av selskap og
finansstiftelse som opprettes ved omdanningen. Registerføreren skal kontrollere at
tillatelse er gitt, og at vedtekter er godkjent.
Kapittel 2d. Finans- og sparebankstiftelser.
I. Alminnelige regler for finansstiftelser
§ 2d-1 Opprettelse. Tillatelse mv.
(1) En finansstiftelse anses opprettet når generalforsamlingen har godkjent
stiftelsesdokumentet med vedtekter og truffet vedtak som nevnt i § 2b-2 annet og
tredje ledd, jf. § 2b-3 annet ledd, og §§ 2c-4 eller 2c-12, eller omdanningsvedtak
etter § 2c-17. Styremedlemmene i finansinstitusjonen regnes som opprettere.
(2) For finansstiftelser gjelder reglene om næringsstiftelser i stiftelsesloven
tilsvarende så langt de passer såfremt annet ikke er fastsatt i eller i medhold av
loven her. Kredittilsynet skal føre tilsyn med finansstiftelser og deres
virksomhet etter reglene i kredittilsynsloven. Utgiftene ved tilsynet utlignes
etter samme lov.
(3) Reglene om finansstiftelser i avsnitt I gjelder for sparebankstiftelser for så
vidt ikke annet følger av reglene i eller i medhold av §§ 2d-6 til 2d-9.
(4) Kongen kan samtykke i at en stiftelse som er opprettet før loven trådte i
kraft og som ved opprettelsen vederlagsfritt mottok grunnfondsbevis utstedt ved
konvertering av grunnfondskapital, jf. § 2b-2 annet og tredje ledd, omdannes til
finansstiftelse undergitt reglene i kapittel 2d.
§ 2d-2 Vedtekter
(1) Vedtektene for en finansstiftelse skal minst inneholde:
a) stiftelsens foretaksnavn,
b) kommunen hvor stiftelsen skal ha sitt forretningskontor,
c) stiftelsens formål og den virksomhet den skal drive,
d) stiftelsens grunnfondskapital og hvordan stiftelsens midler skal
plasseres,
e) sammensetningen av generalforsamlingen og valg av medlemmer, samt reglene
om stemmerett, inhabilitet og i tilfelle det høyeste antall stemmer som kan
avgis av et medlem,
f) når generalforsamling skal holdes, hvilke saker som skal behandles, og
flertallskrav som skal gjelde for beslutninger,
g) antallet eller laveste eller høyeste antall av styremedlemmer, og regler
for valg av styremedlemmer,
h) hvilke andre organer stiftelsen skal ha og hvilken oppgave og myndighet
disse skal ha,
i) anvendelsen av årets overskudd og dekning av underskudd,
j) om stiftelsen skal ha adgang til å utstede egenkapitalbevis,
k) regler om vedtektsendringer,
l) avvikling av stiftelsen og disponering av formuen ved avvikling.
(2) Vedtektene og vedtektsendringer skal godkjennes av Kredittilsynet.
§ 2d-3 Organer
(1) Finansstiftelsen skal ha egen generalforsamling som sammensettes og velges
etter nærmere bestemmelser i vedtektene. Det skal legges vekt på at medlemmene av
generalforsamlingen samlet avspeiler kundestrukturen i finansinstitusjon opprettet
ved omdanningen, andre interessegrupper og samfunnsmessige interesser knyttet til
stiftelsens virksomhet.
(2) Generalforsamlingen innkalles av styret. Et medlem har rett til å få behandlet
en sak meldt skriftlig til styret innen én uke før møtet i generalforsamlingen
holdes. Bestemmelsene om generalforsamlingen i § 2b-26 gjelder tilsvarende.
Generalforsamlingen velger revisor og godkjenner revisors godtgjørelse.
(3) Stiftelsen skal ha eget styre som er valgt av generalforsamlingen i samsvar
med de grupper som er representert i generalforsamlingen. Stiftelsen kan ha daglig
leder tilsatt av styret. Allmennaksjeloven §§ 6-27 til 6-34 gjelder tilsvarende.
(4) Ansatte og tillitsvalgte i stiftelsen kan ikke være ansatt eller tillitsvalgt
i den finansinstitusjon som har etablert stiftelsen etter reglene i § 2d-1, eller
annet selskap i samme konsern. Dette er ikke til hinder for at stiftelsen i
samsvar med omfanget av sine eierinteresser i finansinstitusjonen foreslår og får
valgt personer som skal representere stiftelsen i generalforsamlingen, styret og
andre organer i finansinstitusjonen. Personer som er ansatt eller tillitsvalgt i
finansstiftelser med eierandel i finansinstitusjonen kan likevel ikke utgjøre mer
enn en tredel av medlemmene i generalforsamlingen og styret i finansinstitusjonen.
Kredittilsynet kan i særlige tilfelle gjøre unntak fra dette.
§ 2d-4 Finansstiftelsens virksomhet
(1) Finansstiftelsen forvalter egenkapitalbevis eller aksjer som ble tilført
stiftelsen i forbindelse med opprettelsen og midler som mottas som utbetaling på
egenkapitalbevis eller aksjer, herunder eierandeler ervervet ved ombytting av
slike eierandeler. Stiftelsen kan utøve tegningsrettigheter og tegne, kjøpe eller
selge slike egenkapitalbevis eller aksjer. For øvrig skal stiftelsen forvalte sin
kapital på forsvarlig måte i samsvar med de plasseringsregler som vedtektene
fastsetter.
(2) Bestemmelsene om disponering av overskudd og utdeling av utbyttemidler i §
2b-27 gjelder tilsvarende. Har stiftelsen utstedt egne egenkapitalbevis, gjelder
dette bare overskudd som er tilordnet grunnfondskapitalen etter § 2b-18.
(3) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring og med samtykke
av Kredittilsynet treffe vedtak om nedsetting av grunnfondskapitalen.
Bestemmelsene i allmennaksjeloven §§ 12-1 annet ledd til 12-7 gjelder tilsvarende,
likevel slik at det beløp nedsettingen gjelder bare kan benyttes til:
a) dekning av underskudd som ikke kan dekkes på annen måte, eller
b) utdeling av utbyttemidler i samsvar med bestemmelser i vedtektene.
(4) Stiftelsen kan etter vedtak med flertall som for vedtektsendring og med
samtykke av Kredittilsynet utstede egenkapitalbevis etter reglene i §§ 2b-2 og
2b-3 for å tegne eller kjøpe egenkapitalbevis eller aksjer som nevnt i første
ledd. Bestemmelsene i §§ 2b-7 til 2b-23 gjelder tilsvarende.
(5) Kongen kan gi nærmere regler om finansstiftelser og deres virksomhet.
§ 2d-5 Sammenslåing, avvikling mv.
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring vedta avvikling
av finansstiftelsen eller at stiftelsen skal slås sammen med annen
finansstiftelse. Vedtaket krever godkjennelse av Kongen. Kongen kan beslutte at
stiftelsen skal avvikles dersom forutsetningene for dens virksomhet er vesentlig
endret.
(2) Ved avvikling skal formuen disponeres som fastsatt i vedtektene, med mindre
Kongen ut fra allmenne hensyn eller ut fra hensynet til det omdannede
finansforetaket eller dets kunder fastsetter noe annet.
(3) Kredittilsynet treffer vedtak om en finansstiftelse skal være undergitt tilsyn
av Stiftelsestilsynet etter reglene i stiftelsesloven dersom:
a) finansstiftelsens eierandel er mindre enn en tidel av summen av
grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen eller av aksjene i
finansinstitusjonen eller morselskapet i det finanskonsern institusjonen
inngår, og
b) Kredittilsynet finner at størrelsen av finansstiftelsens samlede
eierandel ikke vil gi grunnlag for slik innflytelse på virksomheten i
finansinstitusjonen eller morselskapet at det, ut fra de hensyn
finanslovgivningen skal ivareta, er påkrevd at finansstiftelsen fortsatt er
undergitt bestemmelsene i dette kapittel og tilsyn av Kredittilsynet.
(4) Kongen kan gi nærmere regler om sammenslåing og avvikling av finansstiftelser.
II. Særlige regler for sparebankstiftelser
§ 2d-6 Sparebankstiftelser
(1) Som sparebankstiftelse regnes finansstiftelse som er opprettet av en sparebank
etter reglene i §§ 2b-2 annet og tredje ledd, 2c-4 eller 2c-12, eller ved
omdanningsvedtak etter § 2c-17.
(2) Sparebankstiftelser skal benytte ordet «sparebankstiftelse» i sitt
foretaksnavn. For sparebankstiftelser gjelder reglene i §§ 2d-1 til 2d-5 for så
vidt annet ikke er fastsatt i §§ 2d-7 til 2d-9.
(3) Kongen kan gi nærmere regler om sparebankstiftelser og deres virksomhet.
§ 2d-7 Vedtekter. Generalforsamling
(1) I vedtektene for en sparebankstiftelse skal det fastsettes at stiftelsen skal
videreføre sparebanktradisjonene og ha et langsiktig og stabilt formål med sitt
eierskap i sparebanken eller den omdannede banken, eller i det holdingselskap som
er morselskap i det finanskonsern banken inngår i. Tilsvarende gjelder i forhold
til eierandeler ervervet i annen bank ved ombytting av slike eierandeler i
tilfelle av sammenslåing av den sparebank som opprettet stiftelsen, og en annen
bank.
(2) Vedtektenes bestemmelser om generalforsamlingens sammensetning og valg av
medlemmer skal samlet avspeile kundestrukturen i den sparebank som opprettet
stiftelsen, andre interessegrupper og samfunnsmessige interesser knyttet til
sparebankstiftelsens virksomhet.
(3) Bestemmelsene i § 2b-26 om generalforsamlingen gjelder tilsvarende for
sparebankstiftelser. I vedtektene kan det fastsettes strengere flertallskrav for
vedtektsendringer og grense for det antall stemmer et medlem kan avgi på
generalforsamlingen.
§ 2d-8. Sparebankstiftelsers virksomhet
(1) En sparebankstiftelse kan utstede egenkapitalbevis etter reglene i § 2d-4
fjerde ledd. Stiftelsen kan også ta opp lån tilsvarende inntil 10 prosent av
stiftelsens egenkapital. Vedtak om opptak av lån treffes av generalforsamlingen
med flertall som for vedtektsendring.
(2) Vedtak om salg av egenkapitalbevis eller aksjer tilført sparebankstiftelsen da
den ble opprettet, treffes av generalforsamlingen med flertall som for
vedtektsendring, med mindre det i vedtektene er fastsatt strengere flertallskrav.
Det samme gjelder egenkapitalbevis eller aksjer ervervet ved ombytting av slike
aksjer og egenkapitalbevis i tilfelle av sammenslåing av finansinstitusjoner.
Midler som frigjøres ved salget kan etter vedtektsendring om nedsettelse av
grunnfondskapitalen disponeres som overskuddsmidler etter tredje ledd.
(3) En sparebankstiftelse kan etter reglene i § 2b-27 benytte årets overskudd til
gaver til allmennnyttige formål, særlig for å fremme utviklingen i områder hvor
den kapital som er tilført stiftelsen da den ble opprettet er frembrakt, eller til
avsetning til et gavefond med samme formål. Har stiftelsen utstedt
eierandelskapital, gjelder dette bare overskudd som er tilordnet
grunnfondskapitalen etter § 2b-18.
§ 2d-9 Sammenslåing, avvikling mv. av
sparebankstiftelser
(1) Bestemmelsene om avvikling og sammenslåing i § 2d-5 første og annet ledd
gjelder tilsvarende for sparebankstiftelser.
(2) Bestemmelsene i § 2d-5 tredje ledd gjelder også for sparebankstiftelser,
likevel slik at en sparebankstiftelses samlede eierandel i en bank anses også å
omfatte aksjer eller egenkapitalbevis som eies av annen sparebankstiftelse som
stiftelsen har vedtektsfestet samarbeid med.
(3) Kongen kan gi nærmere regler om sammenslåing og avvikling av
sparebankstiftelser.
§ 2d-10 Overgangsregler
(1) Har foretaket overkursfond på det tidspunkt loven trer i kraft, skal midlene i
overkursfondet regnes som overkursfond i forhold til § 2b-1 fjerde ledd.
(2) Forskrift 7. februar 2001 nr. 108 om grunnfondsbevis i sparebanker,
kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper § 25 skal fortsatt gjelde for
grunnfondsbeviskapital som en finansinstitusjon har på det tidspunkt loven trer i
kraft, med mindre vedtak om fusjon er truffet av generalforsamlingen med et
flertall som kreves ved vedtektsendring og som også omfatter minst to tredeler av
de stemmer som avgis av, eller på vegne av, grunnfondsbeviseierne.
§ 3-6 annet ledd første punktum skal lyde:
Er foretaket organisert på annen måte enn som aksjeselskap eller
allmennaksjeselskap, gjelder reglene i kapittel 2c.
III
I lov 10. juni 2005 nr. 44 om forsikringsselskaper, pensjonsforetak og deres
virksomhet mv. (forsikringsvirksomhetsloven) gjøres følgende endring:
§ 4-2 oppheves.
IV
Ikrafttredelse og overgangsregler
Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer. De enkelte bestemmelser kan settes i
kraft til ulik tid. Kongen kan fastsette overgangsregler.
Votering:
Tilrådinga frå komiteen blei samrøystes vedteken.
Presidenten: Det blir votert over overskrifta til lova og lova i det heile.
Votering:
Overskrifta til lova og lova i det heile blei samrøystes vedtekne.Presidenten: Lovvedtaket vil bli sendt Lagtinget.