Til Odelstinget.
Departementet legger til grunn at balanseførte verdier
skal videreføres ved fusjon og fisjon som ikke er noen
reell transaksjon i samsvar med transaksjonsprinsippet i regnskapsloven § 4-1
nr. 1. Departementet mener at videreføring av balanseførte
verdier på slikt grunnlag (kontinuitetsgjennomskjæring)
bør gå foran bestemmelsene om vurdering av tingsinnskudd til
virkelig verdi i aksjeloven og allmennaksjeloven §§ 2-7
og 10-12. Dette er i tråd med forslaget i høringsnotatet
og støttes av de høringsinstanser som har uttalt
seg om dette.
Justisdepartementet foreslår i høringsbrev
25. november 1998 en endring i aksjeloven og allmennaksjeloven §§ 2-7
og 10-12. Det foreslås at tingsinnskudd skal vurderes til
virkelig verdi «med mindre det følger av regnskapsmessige
prinsipper at innskuddet skal videreføres til balanseførte
verdier», jf. også Justisdepartementets høringsuttalelse.
En slik endring vil gjøre det klart at kontinuitetsunntakene
i regnskapsloven og kontinuitetsgjennomskjæring etter transaksjonsprinsippet,
vil gå foran bestemmelsene i aksjeloven og allmennaksjeloven
om vurdering av tingsinnskudd til virkelig verdi. Etter aksjeloven
og allmennaksjeloven § 3-6 annet ledd annet punktum, skal
verdien av utdelinger fra selskapet beregnes etter virkelig verdi
på dagen for overføringen. I samråd med
Justisdepartementet legges det til grunn at dette er en selskapsrettslig
regel, som ikke gir anvisning på regnskapsføringen
av tingsuttak.
Departementet foreslår at det ikke fastsettes særregler
i regnskapsloven om kontinuitetsgjennomskjæring ved fusjon
og fisjon. En slik løsning forutsetter at det foretas endringer
i bestemmelsene om tingsinnskudd i aksjeloven og allmennaksjeloven
som foreslått av Justisdepartementet. En endring av disse
bestemmelsene som foreslått vil gjøre det klart
at kontinuitetsunntak etter regnskapsloven § 5-14
første ledd annet punktum, § 5-15, § 5-16
og kontinuitetsgjennomskjæring etter transaksjonsprinsippet,
vil gå foran bestemmelsene i aksjeloven og allmennaksjeloven om
vurdering av tingsinnskudd til virkelig verdi. I samråd
med Justisdepartementet er det besluttet å behandle dette
forslaget i en egen proposisjon om endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven
som fremmes av Justisdepartementet.
Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Dag
Terje Andersen, Berit Brørby, Erik Dalheim, Ranveig Frøiland,
Trond Giske, Tore Nordtun og Hill-Marta Solberg, fra Fremskrittspartiet,
Siv Jensen, Per Erik Monsen og Kenneth Svendsen, fra Kristelig Folkeparti,
Randi Karlstrøm, lederen Lars Gunnar Lie og Ingebrigt S.
Sørfonn, fra Høyre, Børge Brende, Per-Kristian
Foss og Kjellaug Nakkim, fra Senterpartiet, Jørgen Holte,
fra Sosialistisk Venstreparti, Øystein Djupedal, fra Venstre, Terje
Johansen, og fra Tverrpolitisk Folkevalgte, Steinar Bastesen,
slutter seg til departementets vurderinger vedrørende aksjelovgivningens
bestemmelser om tingsinnskudd og regnskapslovens bestemmelser om
regnskapsføring av fusjon og fisjon m.v.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet
og Høyre peker på at arbeidet med å innføre
de enkelte bestemmelser i den nye regnskapsloven pågår
nå for fullt i næringslivet. Dette arbeidet har
avdekket at enkeltbestemmelser i loven gir enkelte uheldige effekter.
Dette er særlig knyttet til at bedriftene pålegges
betydelig ekstraarbeid uten at informasjonsverdien bedres i forhold
til den merbelastningen som arbeidet innebærer for bedriftene
både med hensyn til personellmessige og økonomiske
ressurser. Det er viktig å foreta kost/nytte-vurderinger ved
innføring av nye regler i regnskapsloven.
Disse medlemmer peker særlig på tre
forhold som det straks bør gjøres noe med og som
det fremmes forslag om:
Bruk av egenkapitalmetoden i selskapsregnskapet
En adgang til, i unntakstilfeller, å kunne benytte ulike
regnskapsprinsipper i selskaps- og konsernregnskapet
Kost/nytte-betraktninger når det gjelder
resultatregnskapets artsinndeling. Det bør åpnes
for bruk av en funksjonsinndeling.
Disse medlemmer foreslår at det ikke
fastsettes særregler i regnskapsloven om kontinuitetsgjennomskjæring
ved fusjon og fisjon. En slik løsning forutsetter at det
foretas endringer i bestemmelsene om tingsinnskudd i aksjeloven
og allmennaksjeloven som foreslått av Justisdepartementet.
En endring av disse bestemmelsene som foreslått vil gjøre
det klart at kontinuitetsunntak etter regnskapsloven § 5-14
første ledd annet punktum, § 5-15, § 5-16
og kontinuitetsgjennomskjæring etter transaksjonsprinsippet,
vil gå foran bestemmelser i aksjeloven og allmennaksjeloven
om vurdering av tingsinnskudd til virkelig verdi. Man forutsetter
at kontinuitetsprinsippet således også skal kunne
benyttes ved omdannelse fra en selskapsform til en annen med samme
eiersammensetning når dette er i samsvar med regnskapslovgivningens
prinsipper om kontinuitet eller kontinuitetsgjennomskjæring.
Formålet med krav om avsetning til fond for vurderingsforskjeller
etter regnskapsloven § 5-17 tredje ledd nr. 4,
er å bidra til at eierselskapets utbyttegrunnlag ikke blir
påvirket av at investeringen vurderes etter et annet vurderingsprinsipp
(egenkapitalmetoden) enn det som ville følge av generelle
vurderingsregler. Bestemmelsen i regnskapsloven § 5-17
tredje ledd nr. 4 medfører en begrensning i selskapenes
adgang til å dele ut utbytte som går lenger enn
dette formålet skulle tilsi ved at andre utdelinger enn
utbytte ikke kommer til fradrag i resultatandelen som skal avsettes
til fondet.
Departementet mener at beslutninger om utdeling i selskapene
ikke bør påvirkes av den regnskapsmessige behandlingen
av investering i datterselskap. Etter departementets syn bør
heller ikke eventuell utbyttebegrensning påvirke valg av
vurderingsprinsipp i de tilfeller der egenkapitalmetoden er valgfri
for den regnskapspliktige (små foretak og datterselskap
som ikke konsolideres). Ut fra dette hensynet bør egenkapitalmetoden
være nøytral i forhold til de generelle vurderingsreglene
når det gjelder adgangen for selskapene til å dele
ut utbytte. De høringsinstanser som har uttalt seg støtter
departementets forslag i høringsnotatet om ut fra dette å åpne
for at også andre utdelinger enn utbytte skal komme til
fradrag ved beregning av resultatandelen som skal inntektsføres
etter egenkapitalmetoden. Departementet foreslår at også andre
utdelinger enn utbytte skal komme til fradrag ved beregning av resultatandelen
som skal inntektsføres etter egenkapitalmetoden.
Departementet viser til at ingen høringsinstanser har
hatt innvendinger mot forslaget i høringsnotatet om å relatere
virkemåten til fond for vurderingsforskjeller til beholdninger
snarere enn inntektsstrømmer. Departementet legger på samme
måte som i høringsnotatet vekt på at
dette vil gi en bedre beskrivelse av fondets virkemåte.
Departementet går i tråd med dette inn for at
fond for vurderingsforskjeller skal være lik en positiv
differanse mellom investeringens balanseførte verdi og
dens anskaffelseskost.
Departementet legger til grunn at beregningen av fond for vurderingsforskjeller
etter § 5-17 tredje ledd nr. 4, skal gjøres
separat for hver investering.
Etter forskrift 16. desember 1998 nr. 1236 om overgangsregler
til lov om årsregnskap m.v. (regnskapsloven) § 6
første ledd, skal forskjellen mellom balanseført
verdi av investeringer i tilknyttet selskap, felles kontrollert
virksomhet og datterselskap i inngående balanse 1. januar
1999 og balanseført verdi av tilsvarende investeringer
31. desember 1998, føres mot fond for vurderingsforskjeller.
Dette gjelder likevel ikke investeringer som for regnskapsåret
1998 er vurdert etter egenkapitalmetoden eller bruttometoden. Ved
en endring av regnskapsloven § 5-17 nr. 4 om fond
for vurderingsforskjeller som foreslått i proposisjonen
her, vil ikke denne overgangsregelen være strengt nødvendig.
Departementet mener imidlertid at det bør tas hensyn til
regnskapspliktige som har innrettet seg etter overgangsregelen,
og legger derfor ikke opp til å endre realiteten.
Komiteen slutter seg til departementets
forslag, jf. forslaget til endringer i regnskapsloven § 5-17 tredje
ledd.
Ved konserndannelse som er en sammenslåing av tilnærmet
likeverdige interesser, jf. regnskapsloven § 5-20
første ledd, skal eiendeler og gjeld i datterselskapet
videreføres i konsernregnskapet til balanseførte
verdier.
Departementet viser til vurderingen i høringsnotatet
av at kontinuitetsunntak ved konserndannelse gjelder en type fusjonslignende
konserndannelser fordi vederlaget i all hovedsak skal være
aksjer utstedt av morselskapet. Departementet legger vekt på at
det har vært en målsetting å få lik
regnskapsføring av transaksjoner med likt innhold. Departementet
mener at regnskapsføring av konserndannelse der vederlaget
er aksjer i morselskapet, bør skje etter tilsvarende prinsipper
i selskapsregnskap og konsernregnskap. Departementet legger videre
vekt på at de høringsinstansene som har uttalt
seg støtter forslaget i høringsnotatet. Departementet
går ut fra dette inn for at det skal være kontinuitet
også i selskapsregnskapet ved konserndannelse som er en
sammenslåing av tilnærmet likeverdige interesser
og der vederlaget er aksjer i morselskapet. Den foreslåtte
bestemmelsen om dette omfatter ikke de antatt lite praktiske tilfellene
av konserndannelse som er en sammenslåing av tilnærmet
likeverdige interesser og der vederlaget er aksjer utstedt av konsolidert
datterselskap.
Departementet foreslår en tilføyelse i regnskapsloven § 5-20
første ledd om at i selskapsregnskapet skal investeringen
regnskapsføres til balanseført verdi av egenkapitalen
i datterselskapet dersom minst 90 prosent av vederlaget ved kjøp
av datterselskapet er ordinære stemmeberettigede aksjer
eller andeler utstedt av morselskapet.
Komiteen slutter seg til departementets forslag,
jf. forslaget til endringer i regnskapsloven § 5-20 første
ledd.
Etter regnskapsloven § 6-1 første
ledd nr. 4 skal endring i beholdning av varer under tilvirkning
og ferdig tilvirkede varer føres på egen linje
i resultatregnskapet.
Departementet går inn for «bruttorapportering» av
kostnader ved egen tilvirkning av anleggsmidler etter systemet med
beholdningsendringer. Departementet foreslår, i tråd
med høringsuttalelsen fra SSB, en egen linje for endring
i beholdning av egentilvirkede anleggsmidler. Rapportering på egen
linje følger oppsettet i fjerde selskapsrettsdirektiv (rdir
78/660/EØF) artikkel 23 og det relevante
vedlegget til IAS 1 (International Accounting Standard 1). Oppdelingen
reflekterer dessuten at postene refererer til eiendeler med ulik
funksjon i virksomheten.
Departementet legger til grunn at det ikke bør være
anledning til å slå linjene for beholdningsendringer
sammen med posten varekostnad. Den foreslåtte linjen for
endringer i beholdning av egentilvirkede anleggsmidler bør
imidlertid kunne slås sammen med linjen for endring i beholdning
av varer under tilvirkning og ferdig tilvirkede varer når
dette er i samsvar med regnskapsloven § 6-3 annet
ledd.
Departementet går inn for å plassere linjene
for beholdningsendringer før driftskostnadene.
Det vises til forslag til endringer i regnskapsloven § 6-1
første ledd.
Komiteen slutter seg til departementets
forslag, jf. forslaget til endringer i regnskapsloven § 6-1 første
ledd.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet
og Høyre fremmer følgende forslag:
«I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap
m.v. (regnskapsloven) gjøres følgende endring:
§ 6-1 første ledd skal i innledningen
lyde:
Resultatregnskapet skal ha følgende oppstillingsplan
dersom ikke annet følger av god regnskapsskikk:»
Etter regnskapsloven § 5-18 første
ledd kan den regnskapspliktige velge mellom egenkapitalmetoden og
bruttometoden ved regnskapsføring av investering i felles
kontrollert virksomhet. Etter § 3-6 annet ledd skal
imidlertid samme prinsipp anvendes i selskapsregnskap og konsernregnskap.
Departementet foreslår at deltakelse i felles kontrollert
virksomhet som regnskapsføres etter bruttometoden i konsernregnskapet,
kan regnskapsføres etter egenkapitalmetoden i selskapsregnskapet.
Det vises til forslag til endring av regnskapsloven § 5-18 første
ledd.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene
fra Fremskrittspartiet og Høyre, slutter seg til departementets
forslag, jf. forslaget til endringer i regnskapsloven § 5-18
første ledd.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet
og Høyre peker på at spørsmålet om
adgang til å benytte ulike regnskapsprinsipper i selskaps-
og konsernregnskapet ikke er løst tilfredsstillende i Regjeringens
forslag. Det synes som det er gitt adgang til å benytte
bruttometoden og egenkapitalmetoden for felles kontrollert virksomhet.
Dette er imidlertid noe uklart, idet dette i departementets høringsnotat
bare ble benyttet som et eksempel.
Vel så viktig er hensynet til fremtidig utvikling av god
regnskapsskikk i Norge og på denne bakgrunn fremmes forslag
som åpner for at man i unntakstilfeller kan benytte ulike
prinsipper i selskaps- og konsernregnskapet.
Disse medlemmer fremmer følgende forslag:
«I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap
m.v. (regnskapsloven) gjøres følgende endringer:
§ 3-6 første ledd skal lyde:
Konsernregnskapet skal bygge på de konsoliderte foretakenes
selskapsregnskaper med mindre ulik prinsippanvendelse følger
av § 4-4 annet ledd.
§ 4-4 nytt annet ledd skal lyde:
I unntakstilfeller kan prinsippanvendelsen i konsernregnskapet
og selskapsregnskapet likevel være forskjellig.
§ 5-17 annet ledd skal lyde:
Investering i datterselskap som konsolideres skal vurderes etter
egenkapitalmetoden i selskapsregnskapet. Investering i andre datterselskap
kan vurderes etter egenkapitalmetoden i selskapsregnskapet. Investering
i datterselskap kan også vurderes etter kostmetoden i selskapsregnskapet.
§ 5-18 første ledd skal lyde:
Dersom to eller flere deltakere ved avtale i fellesskap kontrollerer
en virksomhet, skal deltakelse i virksomheten regnskapsføres
etter bruttometoden eller egenkapitalmetoden. Deltakelse som regnskapsføres
etter bruttometoden i konsernregnskapet, kan regnskapsføres
etter egenkapitalmetoden eller kostmetoden i selskapsregnskapet.
Dersom det ikke utarbeides konsernregnskap, kan deltakelsen likevel
vurderes etter generelle vurderingsregler.»
Departementet mener at foreldelsesfristen for straffbart forhold
etter regnskapsloven § 8-5 bør være 10 år
når dette følger av den alminnelige bestemmelsen
om foreldelse i straffeloven § 67. Departementet anser
at dette vil være bedre i tråd med forutsetningene
i Ot.prp nr. 42 (1997-98), og viser til at de høringsinstanser
som har uttalt seg har sluttet seg til at fristen for foreldelse
etter regnskapsloven § 8-5 fjerde ledd bør
være en minstefrist.
Departementet har merket seg innvendingen fra Skattedirektoratet
og Riksadvokaten om at bestemmelsen ikke bør utformes som
en frist for adgangen til å reise straffesak. Departementet
foreslår på denne bakgrunn at korteste foreldelsesfrist
for straffbart forhold etter regnskapsloven skal være fem år,
jf. forslag til endring av regnskapsloven § 8-5
fjerde ledd.
Komiteen slutter seg til departementets
forslag, jf. forslaget til endringer i regnskapsloven § 8-5 fjerde
ledd.
Departementet foreslår at reglene om stiftelse i kapittel
2 i lov 4. juni 1976 nr. 59 om aksjeselskaper skal gjelde for forretningsbanker
fram til 1. januar 2002, jf. forslag til endringer i aksjeloven § 21-2
nr. 23 og allmennaksjeloven § 21-2 nr. 20.
Komiteen slutter seg til departementets
forslag, jf. forslag til endringer i aksjeloven § 21-2
nr. 23 og allmennaksjeloven § 21-2 nr. 20.
I lov 24. mai 1961 nr. 2 om forretningsbanker § 16 annet
ledd er det fastsatt at styret i en forretningsbank skal sende årsregnskap
og balanse til kunngjøring i minst én av distriktets
alminnelig leste aviser senest en uke etter den ordinære
generalforsamlingen.
Departementet foreslår å oppheve bestemmelsen om
kunngjøring i forretningsbankloven § 16
annet ledd.
Komiteen slutter seg til departementets
forslag om å oppheve forretningsbankloven § 16
annet ledd.
Lovforslaget vil etter departementets vurdering ikke medføre
administrative konsekvenser ut over de det er redegjort for i Ot.prp.
nr. 42 (1997-98) om lov om årsregnskap m.v. (regnskapsloven).
Lovforslaget vil for berørte regnskapspliktige kunne
innebære økonomiske konsekvenser i forhold til
vedtatt regnskapslov. Forslaget medfører noe lempeligere
krav om avsetning til fond for vurderingsforskjeller, som kan gi økt
utbyttegrunnlag. Det vises til forslag til endringer i regnskapsloven § 5-17
tredje ledd og omtale i kapittel 4. Forslaget om kontinuitet ved
konserndannelse vil også kunne påvirke utbyttegrunnlaget
i det overtakende selskapet. Det vises til forslag til endringer
i regnskapsloven § 5-20 første ledd og
omtale i kapittel 5. Departementet viser til at høringsinstansene
enten har støttet eller ikke hatt merknader til disse forslagene
og antar derfor at de ikke vil ha «negative» økonomiske
konsekvenser av betydning.
Komiteen tar departementets redegjørelse
vedrørende lovforslagets økonomiske og administrative konsekvenser
til etterretning.
Etter lovforslaget V første ledd trer loven i kraft fra
den tid Kongen bestemmer.
Etter annet ledd kan Kongen gi overgangsbestemmelser. Departementet
antar at det kan være behov for å gi overgangsbestemmelser
om prinsippendring i henhold til endringene i regnskapsloven §§ 5-18
første ledd og 5-20 første ledd som foreslås
i proposisjonen.
Komiteen slutter seg til departementets
forslag vedrørende ikrafttredelse og overgangsbestemmelser, jf.
lovforslaget V.
Forslag fra Fremskrittspartiet og Høyre:
I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap
m.v. (regnskapsloven) gjøres følgende endringer:
§ 3-6 første ledd skal lyde:
Konsernregnskapet skal bygge på de konsoliderte foretakenes
selskapsregnskaper med mindre ulik prinsippanvendelse følger
av § 4-4 annet ledd.
§ 4-4 nytt annet ledd skal lyde:
I unntakstilfeller kan prinsippanvendelsen i konsernregnskapet
og selskapsregnskapet likevel være forskjellig.
§ 5-17 annet ledd skal lyde:
Investering i datterselskap som konsolideres skal vurderes etter
egenkapitalmetoden i selskapsregnskapet. Investering i andre datterselskap
kan vurderes etter egenkapitalmetoden i selskapsregnskapet. Investering
i datterselskap kan også vurderes etter kostmetoden i selskapsregnskapet.
§ 5-18 første ledd skal lyde:
Dersom to eller flere deltakere ved avtale i fellesskap kontrollerer
en virksomhet, skal deltakelse i virksomheten regnskapsføres
etter bruttometoden eller egenkapitalmetoden. Deltakelse som regnskapsføres
etter bruttometoden i konsernregnskapet, kan regnskapsføres
etter egenkapitalmetoden eller kostmetoden i selskapsregnskapet.
Dersom det ikke utarbeides konsernregnskap, kan deltakelsen likevel
vurderes etter generelle vurderingsregler.
§ 6-1 første ledd skal i innledningen
lyde:
Resultatregnskapet skal ha følgende oppstillingsplan
dersom ikke annet følger av god regnskapsskikk:
Komiteen viser til proposisjonen og til det som står foran, og rår Odelstinget til å gjøre slikt
vedtak til lov
om endringer i regnskapsloven m.v.
I.
I lov av 24. mai 1961 nr. 2 om forretningsbanker gjøres følgende endringer:
§ 16 annet ledd oppheves.
Nåværende tredje ledd blir nytt annet ledd.
II.
I lov av 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) skal § 21-2 nr. 23 lyde:
For forretningsbanker, jf. lov av 24. mai 1961 nr. 2 om forretningsbanker, gjelder reglene om stiftelse i kapittel 2 i lov av 4. juni 1976 nr. 59 om aksjeselskaper frem til 1. januar 2002.
III.
I lov av 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven) skal § 21-2 nr. 20 lyde :
For forretningsbanker, jf. lov av 24. mai 1961 nr. 2 om forretningsbanker, gjelder reglene om stiftelse i kapittel 2 i lov av 4. juni 1976 nr. 59 om aksjeselskaper frem til 1. januar 2002.
IV.
I lov av 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. (regnskapsloven) gjøres følgende endringer:
§ 5-17 tredje ledd nr. 3 og 4 skal lyde:
-
3. Resultatandelen fratrukket utdelinger fra selskapet skal tillegges investeringen i balansen. Ved beregning av resultatandelen skal det tas hensyn til mer- eller mindreverdier på kjøpstidspunktet og interngevinster.
-
4. I selskapsregnskapet skal fond for vurderingsforskjeller være lik en positiv differanse mellom investeringens balanseførte verdi og dens anskaffelseskost.
§ 5-18 første ledd skal lyde:
Dersom to eller flere deltakere ved avtale i fellesskap kontrollerer en virksomhet, skal deltakelse i virksomheten regnskapsføres etter bruttometoden eller egenkapitalmetoden. Deltakelse som regnskapsføres etter bruttometoden i konsernregnskapet, kan regnskapsføres etter egenkapitalmetoden i selskapsregnskapet. Dersom det ikke utarbeides konsernregnskap, kan deltakelsen likevel vurderes etter generelle vurderingsregler.
§ 5-20 første ledd nytt annet punktum skal lyde:
I selskapsregnskapet skal investeringen regnskapsføres til balanseført verdi av egenkapitalen i datterselskapet dersom minst 90 prosent av vederlaget ved kjøp av datterselskapet er ordinære stemmeberettigede aksjer eller andeler utstedt av morselskapet.
§ 6-1 første ledd nytt nr. 4 skal lyde:
Nåværende nr. 4 blir nytt nr. 3. Nåværende nr. 3 blir nytt nr. 5. Nåværende nr. 5 til 28 blir nye nr. 6 til 29.
§ 8-5 fjerde ledd skal lyde:
Korteste foreldelsesfrist for straffbart forhold etter denne lov er fem år.
VI.
Loven trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer.
Kongen kan gi overgangsbestemmelser.
Oslo, i finanskomiteen, den 11. mai 1999.
Lars Gunnar Lie,leder. |
Randi Karlstrøm,ordfører. |
Siv Jensen,sekretær. |