Til Odelstinget.
Postbanken er i dag et såkalt særlovselskap
hvis organisering fremgår av postbankloven, jf. lov 5. juni 1992
nr. 47. I St.prp. nr. 61 og Ot.prp. nr. 53 (1998-99) har Regjeringen
fremmet forslag om omdanning av Postbanken til aksjeselskap. De
forslag som Regjeringen fremmer i foreliggende odelstingsproposisjon,
fremmes under forutsetning av at Stortinget går inn for å omdanne
Postbanken BA til aksjeselskap.
Styrene i Postbanken BA (Postbanken) og Den norske Bank ASA (DnB)
vedtok henholdsvis den 27. og 28. april 1999 en fusjonsplan
med sikte på å integrere Postbanken og DnB i ett
finanskonsern. I St.prp. nr. 76 (1998-99) Om samtykke til godkjenning
av fusjonsplan for fusjon mellom Den norske Bank ASA og Postbanken
AS er det bedt om at Stortinget samtykker i at Samferdselsministeren
kan godkjenne fusjonsplanen på ekstraordinær generalforsamling
i Postbanken AS. Hvis fusjonsforslaget vedtas på generalforsamlingene
i de respektive bankene, vil det bli fremmet konsesjonssøknad
for Finansdepartementet. Videre vil konkurransemyndighetene vurdere
fusjonen i forhold til konkurranselovens bestemmelser.
Det er lagt opp til at en fusjon mellom Postbanken og DnB gjennomføres
som en aksjerettslig fusjon etter reglene i allmennaksjeloven kap.
13, jf. lov av 13. juni 1997 nr. 45. Disse reglene krever
at de selskapene som skal fusjonere er aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.
Med den tidsplan fusjonspartene har lagt til grunn, vil omdanningen
til aksjeselskap ikke være gjennomført i den første
fasen av fusjonsprosessen, herunder på det tidspunkt selskapenes
styrer har utarbeidet den felles fusjonsplanen, jf. allmennaksjeloven § 13-3. Dette
innebærer at Postbankens styre i utgangspunktet ikke hadde
selskapsrettslig kompetanse til å inngå avtale
om en felles fusjonsplan etter allmennaksjeloven. Videre vil Postbanken
fortsatt være et særlovselskap når fusjonsplanen
behandles av bankens bedriftsforsamling og fusjonsplanen sendes
til eieren/aksjonærene i samsvar med allmennaksjeloven § 13-12.
Det sentrale formål med loven er å etablere
det selskapsrettslige grunnlaget for at fusjonen kan gjennomføres
som en aksjerettslig fusjon selv om Postbanken ikke er et aksjeselskap
under hele fusjonsprosessen. Loven vil bl.a. gjøre det
klart at styret i Postbanken kunne inngå en avtale med
styret i DnB om en felles fusjonsplan selv om Postbanken på det
tidspunkt ennå ikke var et aksjeselskap.
Dersom Stortinget går inn for en omdanning av Postbanken
til aksjeselskap i henhold til forslag i St.prp. nr. 61 (1998-99)/Ot.prp.
nr. 53 (1998-99), vil Postbanken AS være etablert på det
tidspunkt selskapenes generalforsamlinger behandler fusjonssaken.
For generalforsamlingenes behandling av fusjonen har dermed lovforslaget
ikke selvstendig betydning.
Det er videre inntatt en bestemmelse i lovutkastet som fastsetter
at skatte-, regnskaps- og avgiftsrettslige regler om fusjon i aksjeselskaper
og allmennaksjeselskaper skal gjelde ved fusjonen.
Avslutningsvis inneholder lovutkastet et forslag til endring
av enkelte bestemmelser i lov om omdanning av Postbanken BA til
aksjeselskap, jf. Ot.prp. nr. 53 (1998-99), som ikke lenger er aktuelle
når Postbanken AS er innfusjonert i DnB. I tillegg er det
foreslått en endring av skattebetalingsloven § 12
nr. 3.
Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Dag
Terje Andersen, Erik Dalheim, Ranveig Frøiland, Trond Giske, Berit
Brørby, Tore Nordtun og Hill-Marta Solberg, fra Fremskrittspartiet,
Siv Jensen, Per Erik Monsen og Kenneth Svendsen, fra Kristelig Folkeparti,
Randi Karlstrøm, lederen Lars Gunnar Lie og Ingebrigt S. Sørfonn,
fra Høyre, Børge Brende, Per-Kristian Foss og Kjellaug Nakkim, fra Senterpartiet,
Jørgen Holte, fra Sosialistisk Venstreparti, øystein Djupedal, fra
Venstre, Terje Johansen og fra Tverrpolitisk Folkevalgte, Steinar
Bastesen, viser til at komiteens Innst. S. nr. 216 (1998-99),
jf. St.prp. nr. 76 (1998-99) om samtykke til godkjenning av fusjonsplan
for fusjon mellom Den norske Bank ASA og Postbanken AS er avgitt
samtidig med denne innstilling.
Komiteen viser for øvrig til merknader
under de enkelte avsnitt nedenfor.
Komiteens medlem fra Sosialistisk Venstreparti viser
til Innst. S. nr. 216 (1998-99), jf. St.prp. nr. 76 (1998-99), der dette
medlem går imot den foreslåtte fusjonen
mellom Postbanken og Den norske Bank. Dette medlem går
derfor også imot denne midlertidige loven om forholdet
til allmennaksjeloven.
Paragrafen fastsetter lovens formål, som er å regulere
forholdet til fusjonsreglene i allmennaksjeloven kap. 13 og visse
andre lover i forbindelse med en mulig fusjon mellom Postbanken
BA og Den norske Bank ASA. Det vises for øvrig til det
som er sagt i innledningen til proposisjonen.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmet fra
Sosialistisk Venstreparti, slutter seg til Regjeringens forslag.
Første ledd gir hjemmel for at en fusjon mellom Postbanken
og DnB kan gjennomføres som en aksjerettslig fusjon etter
reglene om fusjon i allmennaksjeloven kap. 13. Det er her behov
for særskilt lovhjemmel, da aksjelovens fusjonsregler bare
gjelder når samtlige selskaper som inngår i fusjonen
er aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper. Postbanken var imidlertid
et selskap organisert etter Postbankloven i den første
fasen av fusjonsprosessen, jf. kap. 1.
Annet ledd presiserer at skatte-, regnskaps- og avgiftsrettslige
regler om fusjon i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal
gjelde ved en fusjon uavhengig av om Postbanken i første
fase av fusjonsprosessen ikke var et aksjeselskap. Bestemmelsen gjør
det utvilsomt at de regnskapsregler som ellers gjelder ved fusjon
i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper også vil gjelde
her. Videre avklarer bestemmelsen at skattereglene om fusjon av
selskaper i selskapsskatteloven §§ 8-1
flg. gjelder ved en fusjon selv om Postbanken i utgangspunktet ikke
var et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.
Fritak fra merverdiavgift følger av merverdiavgiftsloven § 16
nr. 5.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmet fra
Sosialistisk Venstreparti, slutter seg til Regjeringens forslag.
Første ledd fastsetter at loven, med unntak av § 4, trer
i kraft straks. Styrenes avtale om felles fusjonsplan var som nevnt
i kap. 1 inngått før denne loven kan tre i kraft.
Bestemmelsen om lovens virkningstidspunkt gjør det klart
at loven likevel omfatter dette styrevedtaket. Dermed avklarer loven
kompetansen til Postbankens styre til å inngå avtale
om en felles fusjonsplan i samsvar med fusjonsreglene i allmennaksjeloven
kap. 13. Tilsvarende vil gjelde for andre trinn i fusjonsprosessen
som tas før Postbanken er omdannet til aksjeselskap. Paragraf
4 om endringer i andre lover trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer. Bakgrunnen
for at disse først kan tre i kraft fra et senere tidspunkt
fastsatt av Kongen, er at endringene knyttes opp til det tidspunkt
fusjonen faktisk gjennomføres.
Annet ledd inneholder en bestemmelse om når loven opphører å gjelde.
På bakgrunn av at loven bare har aktualitet i forbindelse
med selve fusjonen, fastsetter bestemmelsen at loven oppheves 31. desember 2000.
Innen dette tidspunktet vil fusjonen enten være gjennomført,
eller det vil være avklart at fusjonen ikke gjennomføres,
for eksempel fordi nødvendige konsesjoner og tillatelser
ikke gis eller gis på vilkår som ikke er akseptable
for partene eller det dukker opp andre forhold som medfører
at partene ikke ønsker gjennomføring.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmet fra
Sosialistisk Venstreparti, slutter seg til Regjeringens forslag.
Bestemmelsen inneholder endringer i andre lover i forbindelse
med en eventuell fusjon mellom Postbanken og DnB.
Nr. 1 inneholder forslag om oppheving av enkelte bestemmelser
i lov om omdanning av Postbanken BA til aksjeselskap. Det gjelder
bestemmelser som ikke lenger er aktuelle etter at Postbanken AS
har opphørt som eget selskap etter at en fusjon med DnB
er gjennomført.
Nr. 2 inneholder et forslag til endring av skattebetalingsloven § 12
nr. 3.
Gjeldende annet punktum i skattebetalingsloven § 12
nr. 3 gir departementet hjemmel til å fastsette nærmere
regler om innbetalingsordningen for fellesinnkrevingen av skatt
m.v. Det fremgår av bestemmelsen at det skal være
en konto for skatt i Postbanken for hver kommune. Alle innbetalinger
av skatt m.v. skal skje til denne kontoen, eller skal overføres til
denne kontoen etter å ha blitt mottatt kontant eller på annen
måte av skatteoppkreveren.
Ordningen med at alle innbetalinger av skatt m.v. skulle skje
til Postgiro ble innført i forbindelse med overgangen til
fellesinnkreving av statlig og kommunal skatt m.v. Bakgrunnen var
at fellesinnkrevingen ble lagt til et kommunalt organ. I Innst.
O. IX-1952 s. 63 heter det bl.a. følgende om dette:
«Som nevnt over rår komiteen til at
disposisjonsretten over de innkomne skattemidler skal legges til den
kommunale skatteoppkrever. Flertallet vil peke på at en
her får en ordning med felles betaling av skattemidler
som både tilkommer staten og kommunene. Det gjelder derfor å finne
fram til en betryggende kontrollordning.»
På side 64 i innstillingen heter det videre:
«Etter flertallets oppfatning vil postgiroordningen gi
en større regnskapsmessig sikkerhet og lette adgangen til
kontroll for revisjonsmyndighetene. Postgiroen vil gi et fullstendig
og kontrollerbart kassaregnskap over de skattemidler som skal fordeles
mellom stat og kommune m.v. Det vil bli greit å avstemme
postgiroinnbetalingene mot det skatteregnskap som skatteoppkreveren
skal føre, jfr. pkt. 25 nedenfor. Etter flertallets oppfatning
er denne mulighet for kontroll av stor betydning.»
Ordningen med kontinuerlig oppgjør mot bestemte postgirokontoer,
og senere tilsvarende kontoer i Postbanken BA, har således
vært en viktig del av innbetalingsordningen under fellesinnkrevingen
siden den ble innført i 1957.
Det bør derfor tas sikte på å opprettholde
en like betryggende ordning også etter en eventuell fusjon mellom
Postbanken og DnB. Den fusjonerte DnB bør imidlertid ikke
stå i samme særstilling som Postgiro – og
senere Postbanken BA – har gjort. Flere av de hensynene
som begrunnet valget av Postgiro i 1952 står i dag i et
annet lys. For eksempel var Postgiro den gang alene om å tilby
gireringstjenester i det omfang som var ønskelig, og Postgiro
var en integrert del av statsforvaltningen. Behovet for regnskapsmessig
sikkerhet og kontroll er imidlertid like viktig i dag. Finansdepartementet
vil derfor vurdere på hvilken måte ordningen kan
utformes, herunder behovet for anbudsutlysning av kontoførertjenester
for de særskilte skattekontoene.
I samråd med Finansdepartementet foreslås at gjeldende
ordning videreføres inntil den endelige løsning
er utformet og vedtatt. Dette innebærer at de særskilte
skattekontoene fra det eventuelle fusjonstidspunkt foreløpig
vil være i Den norske Bank ASA, men at andre alternativer
vil bli vurdert. Finansdepartementet vil gi nærmere forskrift
om dette med virkning fra det eventuelle fusjonstidspunkt.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmet fra
Sosialistisk Venstreparti, slutter seg til Regjeringens forslag.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet
og Høyre viser til ordningen med at alle innbetalinger av
skatt m.v. skulle skje til Postbanken som en del av fellesinnkrevingen. Disse medlemmer vil
understreke at den fusjonerte DnB ikke bør stå i
samme særstilling som Postbanken har gjort, men vil ikke
gå imot en videreføring av gjeldende ordning i
en overgangsperiode. Disse medlemmer forutsetter
at en endelig løsning innbefatter en anbudsutlysning av
kontoførertjenster for de særskilte skattekontoene.
Komiteen viser til proposisjonen og
til det som står foran og rår Odelstinget til å gjøre
slikt
vedtak til midlertidig lov
om forholdet til allmennaksjeloven m.m. i
forbindelse med fusjon mellom Postbanken AS og Den norske Bank ASA.
§ 1 Formål
Formålet med denne loven er å regulere
forholdet til allmennaksjeloven kapittel 13 om fusjon og visse andre
lover i forbindelse med fusjon mellom Den norske Bank ASA og Postbanken
AS.
§ 2 Forholdet til allmennaksjeloven m.m.
Fusjon mellom Den norske Bank ASA og Postbanken AS kan
gjennomføres etter reglene om fusjon i allmennaksjeloven
kapittel 13 selv om Postbanken AS ikke var et aksjeselskap under
hele fusjonsprosessen.
Skatte-, regnskaps- og avgiftsrettslige regler om fusjon
i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper gjelder ved fusjon som
nevnt i første ledd.
§ 3 Ikrafttredelse og opphevelse
Loven trer i kraft straks, med unntak av § 4,
som trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer. Loven gis virkning
for fusjon mellom Den norske Bank ASA og Postbanken AS.
Loven oppheves 31. desember 2000.
§ 4 Endringer i andre lover
Fra det tidspunkt som fremgår av § 3
første ledd gjøres følgende endringer
i andre lover:
1. I lov om omdanning av Postbanken BA til aksjeselskap
oppheves §§ 3, 4 og 7.
2. I lov 21. november 1952 nr. 2 om betaling og innkreving
av skatt skal § 12 nr. 3 annet punktum og nytt tredje punktum
lyde:
Departementet fastsetter nærmere
regler om innbetalingsordningen for skatt og om
myndigheten til å råde over innbetalte midler. Departementet
kan herunder fastsette nærmere regler om plikt
for skatteoppkrever og banker til å overføre mottatte
beløp til særskilte kontoer for skatt
og om hvilke banker som kan føre disse kontoene.
Oslo, i finanskomiteen, den 9. juni 1999.
Lars Gunnar Lie,leder. |
Terje Johansen,ordfører. |
Siv Jensen,sekretær. |