Bakgrunn og sammendrag

Bakgrunn

I St.prp. nr. 61 (1998-99) og Ot.prp. nr. 53 (1998-99) fremmet Regjeringen forslag om å omdanne Postbanken BA til aksjeselskap. Regjeringens forslag i foreliggende stortingsproposisjon fremmes under forutsetning av at Stortinget går inn for å omdanne Postbanken BA til aksjeselskap.

Styrene i Postbanken BA og Den norske Bank (DnB) ASA inngikk 23. mars 1999 en avtale om å forhandle med sikte på å inngå en felles fusjonsplan om integrasjon av virksomhetene i de to selskapene i ett finanskonsern. Henholdsvis 27. og 28. april 1999 besluttet styrene i DnB og Postbanken å foreslå overfor sine respektive generalforsamlinger at DnB og Postbanken fusjoneres i henhold til den fremforhandlede fusjonsplanen. Fusjonsplanen må godkjennes på ekstraordinær generalforsamling i DnB med minimum to tredjedeler av representert kapital og avgitte stemmer, samt på ekstraordinær generalforsamling i Postbanken, for å bli vedtatt.

Postbanken er 100 pst. eid av staten med samferdselsministeren som generalforsamling. For at samferdselsministeren eventuelt skal kunne godkjenne fusjonsplanen på ekstraordinær generalforsamling i Postbanken, kreves Stortingets samtykke.

Regjeringen ber med dette om Stortingets samtykke til å godkjenne den fremforhandlede fusjonsplanen. Samtidig med foreliggende proposisjon legges det frem en odelstingsproposisjon med forslag til nødvendige lovbestemmelser i forbindelse med en eventuell fusjon, jf. Ot.prp. nr. 76 (1998-99) Om lov om forholdet til allmennaksjeloven i forbindelse med fusjon mellom Postbanken og Den norske Bank.

Prospekt utarbeidet i forbindelse med fusjonen er inntatt som særskilt vedlegg til stortingsproposisjonen. Fusjonsplanen er inntatt som vedlegg til fusjonsprospektet.

Etter behandling i Stortinget og på eventuelle ekstraordinære generalforsamlinger, vil det måtte fremmes konsesjonssøknad for Finansdepartementet som skal behandle denne på vanlig måte. Konsesjonssøknaden vil bli forelagt Kredittilsynet for en forberedende behandling. Som ledd i denne behandlingen vil det bli bedt om en uttalelse fra Norges Bank. Konkurransetilsynet vil i tillegg på helt vanlig måte vurdere fusjonen i forhold til konkurranselovens bestemmelser.

Sammendrag

Som følge av stadig økende konkurranse i finansmarkedet samt nordisk og internasjonal konsolidering innen finansnæringen, har Postbanken behov for å foreta strukturelle tilpasninger. Et fusjonert finanskonsern vil gi et konkurransedyktig nasjonalt alternativ.

Postbankens hovedutfordringer er særlig knyttet til at bankens kostnader utgjør en høyere andel av driftsinntektene enn for gjennomsnittet av forretnings- og sparebanker. I tillegg er bankens aktivaside sammensatt slik at banken er spesielt utsatt ved endringer i rentenivået. Samferdselsdepartementet legger til grunn at en fusjon mellom DnB og Postbanken, basert på den foreliggende fusjonsplanen, vil kunne løse de utfordringer Postbanken har mht. aktivasammensetning og kostnadseffektivisering, samtidig som det opprettholdes et godt landsdekkende tilbud av bank- og betalingstjenester.

Samferdselsdepartementet har i St.prp. nr. 61/Ot.prp. nr. 53 (1998-99) lagt frem forslag for Stortinget om omdanning av Postbanken til aksjeselskap. Det er en forutsetning for gjennomføring av fusjonen at omdanningen av Postbanken til aksjeselskap er gjennomført, dvs. at Postbanken AS er stiftet, før fusjonsplanen behandles på ekstraordinære generalforsamlinger.

Fusjonen og integrasjonen av de to selskapene foreslås gjennomført ved at Den norske Bank ASA og Postbanken AS fusjoneres etter reglene i allmennaksjeloven med DnB som overtakende selskap. Postbanken overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til DnB mot at eneaksjonæren i Postbanken mottar aksjer i DnB som fusjonsvederlag. I tillegg er det lagt til grunn at Postbankens eneaksjonær skal utbetales en kontantsum på 300 mill. kroner fra Postbankens frie egenkapital før gjennomføringen av fusjonen. Basert på aksjekursen pr. 19. mars 1999 tilsvarte fusjonsvederlaget i form av aksjer i DnB 4,2 mrd. kroner. Fusjonsvederlaget er et resultat av forhandlinger mellom styrene i DnB og Postbanken. Postbanken er i integrasjonsavtalen verdsatt til 4,5 mrd. kroner.

Samferdselsdepartementet har benyttet en ekstern, uavhengig rådgiver, som på vegne av departementet som eier av Postbanken, har foretatt en gjennomgang av de økonomiske sider ved den foreslåtte fusjonen. Konsulenten har konkludert med at det fremforhandlede bytteforholdet gir uttrykk for et rimelig bytteforhold for eieren av Postbanken, sett fra et finansielt synspunkt. Samferdselsdepartementet er enig i denne vurdering.

Det fusjonerte konsernets navn skal være Den norske Bank ASA og det skal videreføre DnBs forretningskontor. Den norske Bank ASA vil bli datterselskap av et nyopprettet holdingselskap.

Inntil fusjonen trer i kraft skal DnBs og Postbankens eiendeler og virksomhet holdes adskilt. Postbanken vil ved fusjonen opphøre som et selvstendig selskap, og vil bli en integrert del av det fusjonerte konsernets virksomhet. Postbankens merkenavn, pris og rådgivningsfilosofi forutsettes videreført overfor personmarkedet.

Partene legger til grunn at antall årsverk vil bli redusert med om lag 400 som følge av fusjonen. Bemanningsreduksjonene forutsettes gjennomført ved naturlig avgang og frivillige ordninger. Regjeringen legger opp til at de som er ansatt i Postbanken ved tidspunktet for fusjonen kan fortsette med nåværende vilkår som medlemmer i Statens Pensjonskasse, inntil videre. Det forutsettes at det fusjonerte selskapet tar opp spørsmålet om innretning av ordningen med Statens Pensjonskasse.

For å sikre et tilbud av grunnleggende banktjenester i hele landet, har Postbanken i dag plikt og enerett til å tilby slike tjenester gjennom hele postens ekspedisjonsnett. Det er på denne bakgrunn inngått forretningsavtaler mellom Postbanken og Posten. Det legges til grunn at Postbankens avtale med Posten videreføres med det nye finanskonsernet. Det er inngått en avtale med Posten som muliggjør dette. Postnettet anses fra partenes side å være en attraktiv og kostnadseffektiv distribusjonskanal for enkle banktjenester, og det er et mål at fusjonen skal bidra til å styrke bruken av postnettet. Den inngåtte forretningsavtalen har varighet fram til 1. mai 2002. Ut over dette har ikke partene forpliktet seg til å tilby grunnleggende banktjenester i hele landet gjennom postnettet. Det er like viktig nå som før å sikre personkunder og bedrifter i hele landet et godt tilbud av bank- og betalingstjenester. Samferdselsdepartementet anser imidlertid ikke lenger eierskapet til Postbanken som et nødvendig virkemiddel for å sikre dette. Regjeringen har imidlertid i Ot.prp. nr. 53 (1998-99) foreslått at Posten Norge BA pålegges å inngå en avtale med en finansinstitusjon hvor denne gis enerett og pålegges plikt til å tilby grunnleggende banktjenester gjennom hele Postens ekspedisjonsnett.

Fusjonen vil gi et positivt bidrag til aktiviteten i postnettet. Regjeringen vil vurdere å nyttiggjøre seg en del av de midlene som frigjøres ved fusjonen til opprettholdelse av strukturen i deler av postnettet.

Regjeringen går inn for å redusere statens samlede eierskap i den fusjonerte banken ned mot en tredel (33,4 pst.). Spørsmål knyttet til tempo og gjennomføring av nedsalget vil måtte avklares nærmere. Regjeringen går inn for at statens eierandel i den fusjonerte banken vil bli samlet i Statens Bankinvesteringsfond.

Det er i proposisjonens kapittel 2 og 3 redegjort for henholdsvis Postbankens rolle og virksomhet og Den norske Banks historie og virksomhet. Kapittel 4 i proposisjonen omhandler styrenes forslag til fusjon mellom de to bankene. I kapittel 5 er det gitt en beskrivelse av det fusjonerte konsernet. Kapittel 6 omhandler statens eierskap i det fusjonerte konsernet. Kapittel 8 i proposisjonen omhandler bruk av postnettet. Deretter følger departementets anbefaling i kapittel 8 og en redegjørelse for administrative og økonomiske konsekvenser i kapittel 9.

Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Dag Terje Andersen, Berit Brørby, Erik Dalheim, Ranveig Frøiland, Trond Giske, Tore Nordtun og Hill-Marta Solberg, fra Fremskrittspartiet, Siv Jensen, Per Erik Monsen og Kenneth Svendsen, fra Kristelig Folkeparti, Randi Karlstrøm, lederen Lars Gunnar Lie og Ingebrigt S. Sørfonn, fra Høyre, Børge Brende, Per-Kristian Foss og Kjellaug Nakkim, fra Senterpartiet, Jørgen Holte, fra Sosialistisk Venstreparti, Øystein Djupedal, fra Venstre, Terje Johansen, og fra Tverrpolitisk Folkevalgte, Steinar Bastesen, viser til at komiteen onsdag 26. mai 1999 avga Innst. S. nr. 194 (1998-99) og Innst. O. nr. 75 (1998-99), til henholdsvis St.prp. nr. 61 (1998-99) og Ot.prp. nr. 53 (1998-99).

Komiteen viser dessuten til Innst. O. nr. 93 (1998-99) som er avgitt samtidig med denne innstilling, jf. Ot.prp. nr. 76 (1998-99) om midlertidig lov om forholdet til allmennaksjeloven m.m. i forbindelse med fusjon mellom Postbanken AS og Den norske Bank ASA.

Komiteen viser til brev av 1. juni 1999 fra samferdselsminister Dag Jostein Fjærvoll til Stortingets presidentskap om metoden for regnskapsføring av fusjonen. Brevet følger som vedlegg til denne innstilling.

Komiteens flertall, alle unntatt medlemmet fra Sosialistisk Venstreparti, vil understreke betydningen av å opprettholde sterke, nasjonale finansieringsinstitusjoner med hovedkontor i Norge og slutter seg til Regjeringens forslag.

Komiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet slutter seg til Regjeringens forslag om samtykke til fusjon mellom Postbanken og DnB. Disse medlemmer mener det må utvises særskilt aktsomhet i saksbehandlingen i saker der staten både er eier og konsesjonsmyndighet. Disse medlemmer mener det er kritikkverdig at Stortinget først blir forelagt forslag om aksjeselskap for Postbanken, uten at det framgår at dette er en forutsetning for fusjonen, og at forslag om samtykke til fusjon deretter fremmes før proposisjonen om aksjeselskapsform er ferdigbehandlet. Saksframgangen innebar at Stortinget ble gjort kjent med vesentlig informasjon om sakene på en uryddig måte.

I brev av 7. juni 1999 fra departementet vises det til at Posten har plikt til å inngå avtale med en finansinstitusjon hvor denne gis enerett og pålegges plikt til å tilby grunnleggende banktjenester gjennom hele Postens ekspedisjonsnett. Disse medlemmer legger til grunn at dette innebærer at grunnleggende bank- og betalingsformidlingstjenester vil bli videreført etter forretningsavtalens utløp 1. mai 2002.

Disse medlemmer har merket seg at Regjeringen vil vurdere å nyttiggjøre seg en del av midlene som frigjøres ved fusjonen til opprettholdelse av strukturen i deler av postnettet. Disse medlemmer vil understreke viktigheten av at servicekravene i postnettet opprettholdes, samtidig som det er behov for å tilpasse og videreutvikle postnettet til behovene i markedet.

Disse medlemmer viser til at Regjeringen legger opp til at de som er ansatt i Postbanken ved tidspunktet for fusjonen kan fortsette med nåværende vilkår som medlemmer i Statens Pensjonskasse inntil videre. Det framgår ikke av proposisjonen hvilke forhold som er til hinder for lengre medlemskap i Statens Pensjonskasse. I samband med fusjon mellom Postgiro og Norges Postbank, i St.prp. nr. 38 (1993-94) heter det om personalpolitiske konsekvenser bl.a. at:

«Fra de ansattes side vil omstilling under trygghet særlig relateres til et sikkert arbeidsforhold og at lønns- og arbeidsvilkår totalt sett ikke svekkes. Intensjonserklæringen fokuserer særlig på arbeidstakernes medinnflytelse i omstillingsprosesser, at omstillinger skal ivareta både effektivitet og trygghet, at det skal nyttes virkemidler som sikrer positive omstillingsprosesser og at det skal forsøkes å unngå at effektiviseringsarbeid fører til forverring av situasjonen på dagens arbeidsmarked. Samferdselsdepartementet forutsetter at dette også legges til grunn ved fusjonen mellom Postgiro og Postbanken.»

Disse medlemmer mener dette også bør legges til grunn for de personalpolitiske konsekvensene av denne fusjonen, noe som innebærer at man i samråd med arbeidstakerorganisasjonene kommer fram til løsninger som bidrar til omstilling under trygghet for arbeidstakerne.

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet og Høyre viser til at Posten Norge BA i Ot.prp. nr. 53 (1998-99), jf. Innst. O. nr. 75 (1998-99), pålegges å inngå en avtale med en finansinstitusjon hvor denne gis enerett og pålegges plikt til å tilby grunnleggende banktjenester gjennom hele postens ekspedisjonsnett.

Disse medlemmer legger til grunn at når den nåværende avtale med Postbanken utløper 1. mai 2002, vil finansinstitusjonene stilles likt i konkurransen om en slik avtale med Posten Norge AB, basert på rent forretningsmessige kriterier.

Disse medlemmer støtter Regjeringens målsetting om å redusere statens samlede eierskap i den fusjonerte banken ned mot en tredel (33,4 pst.), men mener at dette bare er ett skritt i riktig retning, og at målet må være at staten selger alle sine aksjer i den fusjonerte banken.

Komiteens medlem fra Sosialistisk Venstreparti viser til Innst. S. nr. 194 (1998-99), om omdanning av Postbanken til aksjeselskap, der dette medlem gikk imot å omdanne Postbanken til aksjeselskap. Begrunnelsen for omdanning av Postbanken til aksjeselskap var å legge til rette for den foreslåtte fusjonen med Den norske Bank.

Dette medlem kan ikke støtte en fusjon mellom Postbanken og Den norske Bank av særlig to grunner. Den første er at dette medlem ser ingen samfunnsmessig eller bedriftsøkonomisk gevinst for Postbanken ved en fusjon, og den andre er at en slik fusjon vil svekke konkurransen i bankmarkedet i mange regioner, og som sådan redusere forbrukernes mulighet til reelle valg av banktjenester. Denne fusjonen er en av flere foreslåtte fusjoner de siste åra som har som bakenforliggende årsak å redusere konkurransen i bankmarkedet, og å øke bankenes inntjening. Dette medlem kan ikke se at allerede gjennomførte fusjoner i banknæringa har økt konkurransen, selv om det hele tida hevdes å være situasjonen fra banknæringa selv. Dette medlem frykter at resultatet av denne fusjonen er det kun aksjonærene som vil tjene på.

Dette medlem ser at Postbanken kan ha bruk for alliansepartnere for å få en mer sammensatt låneportefølje, men hadde helst sett at det ble med andre statsbanker slik Sosialistisk Venstreparti og Arbeiderpartiet foreslo i Budsjett-innst. S. I (1998-99).

Dette medlem stiller seg videre kritisk til om det uten å åpne for andre tilbydere kan inngås avtaler der den fusjonerte banken får enerett til salg av banktjenester gjennom Postens distribusjonsnett. Dette medlem imøteser Kredittilsynet og Konkurransetilsynets vurdering av den foreslåtte fusjonen med interesse.

Dette medlem vil stemme imot forslaget i proposisjonen.

Komiteens tilråding

Komiteen viser til proposisjonen og til det som står foran, og rår Stortinget til å gjøre slikt

vedtak:

Stortinget samtykker i at:

• 1. Samferdselsministeren som generalforsamling for Postbanken AS gis fullmakt til å godkjenne fusjonsplan utarbeidet i forbindelse med fusjon mellom Den norske Bank ASA og Postbanken AS, med Den norske Bank ASA som overtakende selskap.

• 2. Statens aksjekapital i Postbanken AS slettes i statsregnskapet fra det tidspunkt fusjonen trer i kraft.

• 3. Som vederlag for statens aksjer i Postbanken mottar staten 138 157 895 aksjer, pålydende kroner 10, i Den norske Bank ASA.

• 4. Som utdeling fra Postbanken mottar staten ved Samferdselsdepartementet i forbindelse med fusjonen en kontantsum på 300 mill. kroner. Utdelingen kommer til utbetaling etter at nødvendige konsesjoner og offentlige tillatelser er gitt.

Vedlegg: Brev fra Samferdselsdepartementet, statsråden, til Stortingets presidentskap, datert 1. juni 1999.

St.prp. nr. 76 (1998-99) om samtykke til godkjenning av fusjonsplan for fusjon mellom Den norske Bank ASA og Postbanken AS - supplement til prospekt

Den norske Bank (DnB) og Postbanken har i fusjonsplanen og fusjonsprospektet lagt til grunn at den foreslåtte fusjonen mellom de to bankene regnskapsmessig behandles etter reglene om kontinuitetsgjennomskjæring. Dette er omtalt i St.prp. nr. 76 (1998-99) Om samtykke til godkjenning av fusjonsplan for fusjon mellom Den norske Bank ASA og Postbanken AS kap. 4.3. Proposisjonen ble fremmet for Stortinget den 21. mai. Spørsmålet om regnskapsføring av fusjonen har vært grundig vurdert fra fusjonspartenes side. De har i denne forbindelse innhentet vurderinger fra eksterne konsulenter og Oslo Børs.

Som det fremgår av stortingsproposisjonen, har Kredittilsynet etter henvendelse fra Finansdepartementet uttalt at det finner det meget tvilsomt om det i denne konkrete saken er grunnlag for kontinuitetsgjennomskjæring. Kredittilsynet antar at de beste grunner taler for at fusjonen regnskapsføres etter oppkjøpsmetoden.

Finansdepartementet har i det vesentlige sluttet seg til Kredittilsynets vurdering, uten å trekke noen endelig konklusjon mht. spørsmålet.

På denne bakgrunn har styrene i DnB og Postbanken utarbeidet et supplement til fusjonsprospektet der det redegjøres nærmere for konsekvensene av en mulig endring av metoden for regnskapsføring av fusjonen, se vedlegg. Styrene i DnB og Postbanken har konkludert med at fusjonen vil være til beste for aksjonærene i DnB og Postbankens eier uavhengig av hvilken regnskapsmetode som legges til grunn. Samferdselsdepartementet som eier av Postbanken deler denne oppfatningen.