Komiteen har for øvrig ingen merknader,
viser til proposisjonen og rår Stortinget til å gjøre slikt
vedtak til lov
om endringer i regnskapsloven og enkelte
andre lover
I
I lov 12. juni 1981 nr. 52 om verdipapirfond gjøres
følgende endring:
§ 2-5 nytt tredje ledd skal lyde:
Departementet kan ved forskrift fastsette nærmere
regler om godtgjørelsesordninger i forvaltningsselskap for verdipapirfond.
Bestemmelsene i finansieringsvirksomhetsloven §§ 2-18 til 2-22 gjelder
tilsvarende.
II
I lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak
gjøres følgende endringer:
§ 3-8 første ledd nytt nr. 8 skal
lyde:
8. Om foretaket utelukkende driver virksomhet
i Norge.
Nåværende nr. 8 til 11, blir nye nr. 9 til 12.
III
I lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet
og finansinstitusjoner (finansieringsvirksomhetsloven) gjøres følgende
endringer:
Kapittel 2 nytt avsnitt III skal lyde:
Stortinget.MiddleTier.Business.Services.DocumentImport.InnstXml1.tit[]
§ 2-18. Etablering av godtgjørelsesordning
Departementet kan ved forskrift fastsette nærmere
regler for å sikre at finansinstitusjoner fastsetter og til enhver
tid har og praktiserer en godtgjørelsesordning for hele foretaket
som omfatter alle ansatte og tillitsvalgte. Slik godtgjørelsesordning
skal ha særskilte regler for ledende ansatte, for andre ansatte
og tillitsvalgte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets
risikoeksponering, og for andre ansatte og tillitsvalgte med kontrolloppgaver.
Godtgjørelsesordningen skal være i samsvar med foretakets overordnede
mål, risikotoleranse og langsiktige interesser. Godtgjørelsesordningen
skal bidra til å fremme god styring av og kontroll med foretakets
risiko, og ikke oppfordre til å ta for høy risiko.
Forskriften kan inneholde forskjellige regler
om gjennomføring av kravene til godtgjørelsesordninger avhengig
av det enkelte foretaks størrelse, organisasjon og virksomhetsområde.
§ 2-19. Krav til godtgjørelsesordninger
I forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 kan det
fastsettes nærmere krav til godtgjørelsesordning for tillitsvalgte,
for ledende ansatte, for andre ansatte med arbeidsoppgaver av betydning
for foretakets risikoeksponering, og for andre ansatte med kontrolloppgaver,
som blant annet omfatter:
a)hvilke grupper
av ansatte og tillitsvalgte i foretaket som skal omfattes av ordningen,
b)forholdet mellom fast godtgjørelse
og prestasjonsbetinget godtgjørelse,
c)kriterier for fastsettelse
av prestasjonsbetinget godtgjørelse som bygger på en kombinasjon
av resultater oppnådd over tid av den enkelte ansatte, det forretningsområdet
denne er tilknyttet, og foretakets samlede resultater,
d)forholdsmessig opptjening
av prestasjonsbetinget godtgjørelse over et fastsatt antall år,
e)hvor stor del av prestasjonsbetinget
godtgjørelse som skal kunne bestå av aksjer, egenkapitalbevis eller
rett til annen godtgjørelse som ikke utbetales kontant,
f)vilkår om at prestasjonsbetinget
godtgjørelse bare opptjenes eller utbetales for så vidt dette er forsvarlig
ut fra foretakets finansielle stilling, og vil bli redusert eller
bortfalle dersom foretakets økonomiske stilling vesentlig forverres,
g)at garantert prestasjonsbetinget
godtgjørelse kan bare benyttes i særlige tilfelle,
h)ansattes og tillitsvalgtes
plikt til å avstå fra transaksjoner til sikring av prestasjonsbetinget
godtgjørelse,
i)at sluttvederlag ved opphør
av arbeidsforholdet skal tilpasses de resultater som er oppnådd
over tid, og utformes slik at utilfredsstillende resultater ikke
blir belønnet.
§ 2-20. Pålegg og sanksjoner
I forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 kan det
fastsettes regler som gir myndighet til å treffe vedtak om:
a)pålegg om endringer
i godtgjørelsesordninger som ikke er i samsvar med kravene i forskriften, jf.
§ 5-2 første og annet ledd,
b)grense for foretakets omfang
av prestasjonsbetinget godtgjørelse fastsatt i prosent av nettoresultatet,
for å sikre at foretaket har et forsvarlig kapitalgrunnlag,
c)sanksjoner for overtredelse
av bestemmelsene i forskriften.
§ 2-21. Styrets rolle, godtgjørelsesutvalg,
intern
kontroll
Det kan i forskrift gitt med hjemmel i § 2-18
fastsettes regler om styrets plikt til å fastsette og regelmessig
gjennomgå godtgjørelsesordningen og overvåke praktiseringen og virkningene
av ordningen.
I forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 kan det
fastsettes krav om at styret i foretak som ut fra størrelse og virksomhetsområder
har en vesentlig betydning på finansområdet, oppnevner et utvalg
som på fritt grunnlag kan vurdere foretakets godtgjørelsesordning,
og som skal forberede alle saker om godtgjørelsesordningen som skal
behandles av styret.
Det kan i forskrift gitt med hjemmel i § 2-18
også fastsettes regler om uavhengig intern kontroll med overholdelsen
av regelverket.
§ 2-22. Informasjonsplikt
I forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 kan det
fastsettes regler om plikt for foretaket til å offentliggjøre informasjon
om foretakets godtgjørelsesordning, om hvilke forhold det skal gis
opplysninger om, og om hvordan informasjonen skal offentliggjøres.
Ny § 2b-28 skal lyde:§ 2b-28.Erklæring om fastsettelse
av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
Allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd og § 6-16
a gjelder tilsvarende for institusjoner som ikke er organisert i
aksjeselskaps form og som har utstedt egenkapitalbevis som er notert
på regulert marked.
IV
I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven)
gjøres følgende endringer:
§ 5-26 skal lyde:§ 5-26. Tingrettens avgjørelse
(1) Tingretten skal ta til følge et krav om gransking etter
§ 5-25 annet ledd, dersom retten finner at det har saklig grunn.
(2) Før avgjørelsen treffes, skal retten gi selskapet og
i tilfelle den som granskingen ellers vil omfatte, anledning til
å uttale seg.
(3) Retten oppnevner én eller flere granskere. Det som
er bestemt om revisor i revisorloven §§ 4-1 til 4-7 og §
6-1 første, fjerde og femte ledd, gjelder tilsvarende
for granskere.
(4) Retten fastsetter godtgjørelse for granskerne ved
kjennelse. Kostnadene ved granskingen bæres av selskapet.
Retten bestemmer ved kjennelse om granskeren kan kreve at
selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp. Retten
bestemmer i tilfelle også beløpets størrelse.
Ny § 5-27 skal lyde:§ 5-27.Granskeres rett til opplysninger
(1) Selskapets ledende ansatte, medlemmer av styre
og bedriftsforsamling og eventuelle autoriserte regnskapsførere
etter regnskapsførerloven skal på forespørsel gi granskeren alle
opplysninger de er kjent med, som kan være av betydning for de temaene som
granskes. Opplysningsplikten etter denne bestemmelsen gjelder tilsvarende
for personer som tidligere har hatt stillinger eller verv som nevnt
i første punktum.
(2) Selskapet skal gi granskeren adgang til å foreta
de undersøkelser granskeren finner nødvendig, og skal utlevere de
opplysninger denne krever for utførelsen av sitt oppdrag. Krav om
utlevering av opplysninger skal fremsettes skriftlig overfor selskapet,
og selskapet skal gis en oppfyllelsesfrist på minst én uke.
(3) Granskerens krav etter annet ledd som gjelder
dokumenter eller andre gjenstander som kan inneholde informasjon
av betydning for granskingen, og som selskapet ved lov er pålagt
å utarbeide eller oppbevare, er særlig tvangsgrunnlag etter tvangsfullbyrdelsesloven
§ 13-2 første ledd.
(4) Selskapets bankforbindelser skal uten hinder av
taushetsplikt gi granskeren adgang til opplysninger om selskapets
kundeforhold i banken.
Nåværende § 5-27 blir ny § 5-28.
V
I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper
(allmennaksjeloven) gjøres følgende endringer:
§ 5-6 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) I allmennaksjeselskaper som plikter å gi en redegjørelse
for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b, skal den ordinære
generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen.
Nåværende fjerde ledd blir nytt femte ledd.§ 5-26 skal lyde:§ 5-26. Tingrettens avgjørelse
(1) Tingretten skal ta til følge et krav om gransking etter
§ 5-25 annet ledd, dersom retten finner at det har saklig grunn.
(2) Før avgjørelsen treffes, skal retten gi selskapet og
i tilfelle den som granskingen ellers vil omfatte, anledning til
å uttale seg.
(3) Retten oppnevner én eller flere granskere. Det som
er bestemt om revisor i revisorloven §§ 4-1 til 4-7 og §
6-1 første, fjerde og femte ledd, gjelder tilsvarende
for granskere.
(4) Retten fastsetter godtgjørelse for granskerne ved
kjennelse. Kostnadene ved granskingen bæres av selskapet.
Retten bestemmer ved kjennelse om granskeren kan kreve at
selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp. Retten
bestemmer i tilfelle også beløpets størrelse.
Ny § 5-27 skal lyde:§ 5-27.Granskeres rett til opplysninger
(1) Selskapets ledende ansatte, medlemmer av styre
og bedriftsforsamling og eventuelle autoriserte regnskapsførere
etter regnskapsførerloven skal på forespørsel gi granskeren alle
opplysninger de er kjent med, som kan være av betydning for de temaene som
granskes. Opplysningsplikten etter denne bestemmelsen gjelder tilsvarende
for personer som tidligere har hatt stillinger eller verv som nevnt
i første punktum.
(2) Selskapet skal videre gi granskeren adgang
til å foreta de undersøkelser granskeren finner nødvendig, og skal
utlevere de opplysninger denne krever for utførelsen av sitt oppdrag.
Krav om utlevering av opplysninger skal fremsettes skriftlig overfor
selskapet, og selskapet skal gis en oppfyllelsesfrist på minst én
uke.
(3) Granskerens krav etter annet ledd som gjelder
dokumenter eller andre gjenstander som kan inneholde informasjon
av betydning for granskingen, og som selskapet ved lov er pålagt
å utarbeide eller oppbevare, er særlig tvangsgrunnlag etter tvangsfullbyrdelsesloven
§ 13-2 første ledd.
(4) Selskapets bankforbindelser skal uten hinder av
taushetsplikt gi granskeren adgang til opplysninger om selskapets
kundeforhold i banken.
Nåværende § 5-27 blir ny § 5-28.§ 6-1 tredje ledd skal lyde:
(3) Daglig leder kan ikke være medlem av styret.
VI
I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. (regnskapsloven)
gjøres følgende endringer:
§ 1-6 første ledd skal lyde:
Som små foretak regnes regnskapspliktige som ikke faller
inn under § 1-5 og som på balansedagen ikke overskrider grensene
for to av følgende tre vilkår:
1. salgsinntekt: 70 millioner
kroner,
2. balansesum: 35 millioner kroner,
3. gjennomsnittlig antall ansatte i regnskapsåret: 50 årsverk.
§ 3-1 tredje ledd skal lyde:
For konsernregnskap eller selskapsregnskap utarbeidet i
samsvar med § 3-9, gjelder ikke bestemmelsene i denne lov § 1-4,
§ 1-9, § 3-2 første, annet og fjerde ledd samt tredje ledd annet
og tredje punktum, § 3-2 a, § 3-4 første og annet ledd, § 3-6, §
3-8, kapittel 4, kapittel 5, kapittel 6, §§ 7-1 til 7-14, § 7-15
fjerde og femte ledd, § 7-16, § 7-17, §§ 7-19
til 7-25, § 7-28, § 7-29, § 7-30 b, § 7-33, §
7-34, § 7-35, § 7-36 fjerde til niende ledd og §§ 7-37 til 7-41.
§ 3-3 a nytt fjortende ledd skal lyde:
Regnskapspliktige som er utstedere med verdipapirer
notert på regulert marked skal gi opplysninger som nevnt i verdipapirhandelloven
§ 5-8 a.
Ny § 3-3 b skal lyde:§ 3-3 b.Redegjørelse om foretaksstyring
Regnskapspliktige som er utstedere med Norge som
hjemstat etter verdipapirhandelloven § 5-4 og med verdipapirer notert
på regulert marked, skal i årsberetningen eller i dokument det er
henvist til i årsberetningen, redegjøre for sine prinsipper og praksis
vedrørende foretaksstyring. Plikten til å redegjøre for foretaksstyring
gjelder tilsvarende for allmennaksjeselskaper hvis aksjer bare er
notert på en autorisert markedsplass utenfor EØS-området.
Redegjørelsen for prinsipper og praksis vedrørende
foretaksstyring etter første ledd skal minst inneholde følgende
opplysninger:
1.en angivelse av anbefalinger
og regelverk om foretaksstyring som foretaket er omfattet av eller for
øvrig velger å følge,
2.opplysninger om hvor anbefalinger
og regelverk som nevnt i nr. 1 er offentlig tilgjengelige,
3.en begrunnelse for eventuelle
avvik fra anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1,
4.en beskrivelse av hovedelementene
i foretakets, og for regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap
eventuelt også konsernets, systemer for internkontroll og risikostyring
knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen,
5.vedtektsbestemmelser som
helt eller delvis utvider eller fraviker bestemmelser i allmennaksjeloven
kapittel 5,
6.sammensetningen til styre,
bedriftsforsamling, representantskap og kontrollkomité; eventuelle arbeidsutvalg
for disse organene, samt en beskrivelse av hovedelementene i gjeldende
instrukser og retningslinjer for organenes og eventuelle utvalgs
arbeid,
7.vedtektsbestemmelser som
regulerer oppnevning og utskifting av styremedlemmer,
8.vedtektsbestemmelser og fullmakter
som gir styret adgang til å beslutte at foretaket skal kjøpe tilbake
eller utstede egne aksjer eller egenkapitalbevis.
Annet ledd nr. 1, 2, 3, 5 og 6 gjelder ikke for
regnskapspliktige som ikke har utstedt aksjer eller egenkapitalbevis
som er notert på et regulert marked eller på en multilateral handelsfasilitet,
jf. verdipapirhandelloven § 2-3 fjerde ledd.
§ 3-5 nytt tredje ledd skal lyde:
Underskrift på årsberetningen etter bestemmelsens
første ledd og påtegnet forbehold etter bestemmelsens annet ledd
skal anses å omfatte redegjørelsen for foretaksstyring, jf. § 3-3
b, når det er henvist til redegjørelsen i årsberetningen.
§ 5-9 a skal lyde:§ 5-9 a.Aksjeverdibasert betaling
Aksjeverdibasert betaling skal regnskapsføres
til virkelig verdi på transaksjonstidspunktet.
Små foretak kan unnlate å kostnadsføre aksjeverdibasert avlønning.
§ 7-1 nytt femte ledd skal lyde:
Dersom foretak som ikke er små er engasjert i
aktiviteter med vesentlig risiko eller vesentlige fordeler som ikke
er innregnet i balansen, skal tilleggsopplysningene etter fjerde
ledd omfatte en beskrivelse av aktivitetenes finansielle virkning
og formålet med dem.
§ 7-1 nåværende femte ledd blir nytt sjette ledd.§ 7-11 a skal lyde:§ 7-11 a.Aksjeverdibasert betaling
Det skal redegjøres for bruken av aksjeverdibasert betaling.
Det skal opplyses om kostnadsført aksjeverdibasert betaling
minst spesifisert på de aktuelle postene i resultatregnskapet. Det
skal opplyses hvordan kostnadene er beregnet, herunder de forutsetningene
som er lagt til grunn for beregningen.
§ 7-26 nytt femte ledd skal lyde:
Regnskapspliktige som er utstedere med Norge som
hjemstat etter verdipapirhandelloven § 5-4, skal opplyse om vesentlige
indirekte aksjebesittelser i selskapet. Aksjebesittelser som representerer
minst 10 prosent av stemmerettene i selskapet, regnes som vesentlige
etter første punktum.
Ny § 7-30 b skal lyde:§ 7-30 b.Transaksjoner med nærstående
parter
Det skal opplyses om vesentlige transaksjoner med
nærstående parter. Opplysningene skal omfatte transaksjonenes beløp,
en beskrivelse av hva slags forhold det er mellom selskapet og den
nærstående part, samt andre opplysninger om transaksjonene som er
nødvendige for å forstå den regnskapspliktiges og konsernets stilling.
Transaksjoner mellom konsoliderte foretak kan unnlates
opplyst i konsernregnskapet. Transaksjoner mellom heleide konsoliderte
foretak kan unnlates opplyst i selskapsregnskapet dersom selskapet
er unntatt fra dokumentasjonsplikten etter ligningsloven § 4-12
annet ledd.
Opplysninger om individuelle transaksjoner etter første
ledd kan grupperes etter typen av transaksjoner, med mindre særskilte
opplysninger er nødvendige for å forstå virkningene av transaksjonene
for den regnskapspliktiges og konsernets stilling.
Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser
om definisjonen av nærstående parter.
§ 7-31 skal lyde:§ 7-31.Ytelser til ledende personer
m.v. i foretak som ikke er store
Regnskapspliktige som ikke er store foretak skal opplyse
om samlede utgifter til henholdsvis lønn, pensjonsforpliktelser
og annen godtgjørelse til daglig leder og medlemmer av styret og
bedriftsforsamlingen.
Det skal opplyses om arten og omfanget av forpliktelser
til å gi daglig leder eller leder av styret særskilt vederlag ved
opphør eller endring av ansettelsesforholdet eller vervet. Tilsvarende
gjelder avtaler om bonuser, overskuddsdelinger og lignende
til fordel for daglig leder eller leder av styret.
Når en eller flere opplysninger som nevnt i første eller
annet ledd ikke gis fordi den regnskapspliktige ikke har hatt slike
utgifter eller forpliktelser skal det opplyses særskilt
om dette.
Det skal opplyses om forpliktelser knyttet til
aksjeverdibaserte godtgjørelser til fordel for ansatte og tillitsvalgte.
Det skal opplyses om arten og omfanget av de enkelte avtaler om
aksjeverdibaserte godtgjørelser til fordel for de enkelte ledende
ansatte og de enkelte medlemmer av styre, kontrollkomité og andre valgte
selskapsorganer med unntak av bedriftsforsamlingen. Opplysningene
om avtaler som nevnt i annet punktum skal minst omfatte en beskrivelse
av på hvilken måte utviklingen av verdien til aksjene eller egenkapitalbevisene
i selskapet eller i andre selskaper i samme konsern, har påvirket
beregningen av den godtgjørelsen som er utbetalt i regnskapsåret. For
avtaler om aksjeverdibaserte godtgjørelser som ikke er avsluttet
ved regnskapsårets slutt skal det opplyses om avtalens løpetid og
det skal gis en beskrivelse av på hvilken måte det er avtalt at
utviklingen i aksjenes verdi vil påvirke beregningen av fremtidige
utbetalinger.
For aksjeverdibaserte godtgjørelser som utelukkende
gjelder utdeling av aksjer, egenkapitalbevis eller opsjoner, skal
det istedenfor opplysninger som nevnt i fjerde ledd tredje og fjerde
punktum, gis følgende opplysninger:
1.antall opsjoner som
er tildelt samt aksjer eller egenkapitalbevis som er gitt av foretaket
i løpet av regnskapsåret, og vilkårene for å benytte disse,
2.antall opsjoner som er innløst
i løpet av regnskapsåret. For hver av disse skal det opplyses om antall
aksjer eller egenkapitalbevis som eventuelt er utdelt, innløsningskursen
og eventuelle utbetalinger fra selskapet knyttet til innløsningen,
3.antall opsjoner som ikke
er innløst ved regnskapsårets slutt, innløsningskursen, forfallstidspunktet
og hovedbetingelsene for å utøve rettighetene,
4.endringer i vilkår knyttet
til eksisterende aksjeverdibaserte godtgjørelser i løpet av regnskapsåret.
Fjerde ledd annet til fjerde punktum og femte ledd
gjelder ikke heleide datterselskaper i konsern.
§ 7-31 b skal lyde:§ 7-31 b.Ytelser til ledende personer
mv. i store
foretak
Store foretak skal opplyse om samlet godtgjørelse og andre
fordeler som er gitt til de enkelte ledende ansatte og de enkelte
medlemmene av henholdsvis styret, kontrollkomiteen og andre valgte
selskapsorganer med unntak av bedriftsforsamlingen.
Det skal opplyses om forpliktelser knyttet til
aksjeverdibaserte godtgjørelser til fordel for ansatte og tillitsvalgte.
Det skal videre gis opplysninger for hver person omfattet
av første ledd som har hatt ansettelsesforhold eller verv for selskapet
i løpet av regnskapsåret spesifisert i samsvar med fjerde
til niende ledd.
Opplysninger om godtgjørelse eller honorarer skal minst
omfatte:
1. den totale lønn vedkommende har mottatt eller opptjent
for tjenester ytt i løpet av regnskapsåret, herunder eventuelle
møtehonorarer vedtatt av generalforsamlingen,
2. godtgjørelse og fordeler vedkommende har mottatt fra
foretak i samme konsern,
3. godtgjørelse i form av overskuddsdeling eller bonusutbetalinger
og grunnen til at slike ytelser er gitt,
4. betydelig eller vesentlig tilleggsgodtgjørelse for spesielle
tjenester utenfor de normale funksjoner for en leder,
5. betalt eller skyldig vederlag til hver tidligere administrerende
direktør og styreleder i regnskapsåret i forbindelse med avslutning
av vedkommendes ansettelsesforhold eller verv, og
6. beregnet verdi av totale fordeler i annet enn kontanter
som anses som godtgjørelse.
Opplysninger om aksjeverdibaserte godtgjørelser
skal minst omfatte en beskrivelse av på hvilken måte utviklingen
av verdien til aksjene eller egenkapitalbevisene i selskapet eller
i andre selskaper i samme konsern, har påvirket beregningen av den godtgjørelsen
som er utbetalt i regnskapsåret. For avtaler om aksjeverdibaserte
godtgjørelser som ikke er avsluttet ved regnskapsårets slutt skal
det opplyses om avtalens løpetid og det skal gis en beskrivelse
av på hvilken måte det er avtalt at utviklingen i aksjenes verdi
vil påvirke beregningen av fremtidige utbetalinger.
For aksjeverdibaserte godtgjørelser som utelukkende
gjelder utdeling av aksjer, egenkapitalbevis eller opsjoner, skal
det istedenfor opplysninger som nevnt i femte ledd, gis opplysninger
om:
1. antall opsjoner som er tildelt samt aksjer eller egenkapitalbevis som
er gitt av foretaket i løpet av regnskapsåret, og vilkårene for
å benytte disse,
2. antall opsjoner som er innløst i løpet
av regnskapsåret. For hver av disse skal det opplyses om antall
aksjer eller egenkapitalbevis som eventuelt er utdelt, innløsningskursen
og eventuelle utbetalinger fra selskapet knyttet til innløsningen,
3. antall opsjoner som ikke er innløst
ved regnskapsårets slutt, innløsningskursen, forfallstidspunktet
og hovedbetingelsene for å utøve rettighetene,
4.endringer i vilkår knyttet
til eksisterende aksjeverdibaserte godtgjørelser i løpet av regnskapsåret.
For ytelsesbaserte pensjonsordninger skal det minst opplyses
om endringer i den enkeltes opptjente rettigheter etter ordningen
i løpet av regnskapsåret. For innskuddsbaserte pensjonsordninger
skal det minst gis opplysninger om innskudd i ordningen som foretaket
i løpet av regnskapsåret har betalt eller er blitt skyldig for hver
person som er omfattet av første ledd.
Det skal opplyses om arten og omfanget av forpliktelser
til å gi særskilt vederlag ved fratredelse, opphør eller endring
av ansettelsesforholdet eller vervet.
Det skal opplyses om lån, forskuddsbetalinger og sikkerhetsstillelser
selskapet eller andre selskap i konsernet har gitt til personer
som omfattet av første ledd, herunder hvilke vilkår som gjelder,
avdragsplan, utestående beløp og rentesatsen.
Allmennaksjeselskaper skal opplyse om innholdet i erklæringen
om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte,
jf. allmennaksjeloven § 6-16 a.
Opplysningene etter paragrafen her og i tilfelle også opplysningene etter
§ 7-32 første ledd, kan i stedet for i noter gis i en
rapport om godtgjørelse til ledende personer. Rapporten skal inngå
i årsberetningen.
Når en eller flere opplysninger som nevnt i femte eller
niende ledd ikke gis fordi den regnskapspliktige ikke har hatt slike
utgifter eller forpliktelser, skal det opplyses særskilt om dette.
VII
I lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og revisorer
(revisorloven) gjøres følgende endringer:
Ny § 2-3 skal lyde:§ 2-3.Møte med revisor
Styret i revisjonspliktige skal hvert år ha et
møte med revisor uten at daglig leder eller andre fra den daglige
ledelsen er til stede. Dersom et flertall av styrets medlemmer også
inngår i selskapets daglige ledelse, skal likevel hele styret, med
unntak av daglig leder, delta i møtet.
Formålet med møtet skal være at styret og revisor drøfter
regnskapsmessige forhold der revisor ser vesentlige svakheter og
mangler ved de vurderingene den daglige ledelsen har gjort, samt
andre forhold som revisor mener styret bør informeres om.
Kravet etter første ledd gjelder ikke for:
1.revisjonspliktige
som er omfattet av regnskapsloven § 1-6,
2.revisjonspliktige datterselskaper
som har samme revisor som morselskapet dersom morselskapet er omfattet
av kravet i første ledd,
3.revisjonspliktige datterselskaper
som har samme revisor som morselskapet, dersom morselskapet uten
å være omfattet av kravet i første ledd likevel avholder et slikt
møte med revisor som nevnt der,
4.foretak som er revisjonspliktig
på grunnlag av regnskapsplikt etter regnskapsloven § 1-2 første ledd
nr. 13 (filialregnskapsplikt for utenlandsk foretak) dersom foretaket
driver virksomhet utenfor Norge.
Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om
at enkelte regnskapsmessige forhold alltid skal behandles i møte
som nevnt i første, jf. annet ledd.
§ 5-1 første ledd skal lyde:
Revisor skal vurdere om årsregnskapet er utarbeidet og
fastsatt i samsvar med lov og forskrifter, og om den revisjonspliktiges
ledelse har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig
registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger i samsvar med
lov og forskrifter. Revisor skal vurdere om opplysninger i årsberetningen og
i eventuell redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven
§ 3-3 b om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift,
og forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap er i
samsvar med lov og forskrifter, og om opplysningene er konsistent
med årsregnskapet.
§ 5-2 fjerde ledd skal lyde:
Revisor skal skriftlig påpeke følgende forhold overfor
den revisjonspliktiges ledelse (jf. § 5-4):
1. mangler ved plikten til å sørge for ordentlig
og oversiktlig registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger,
2. feil og mangler ved organiseringen av og kontrollen med
formuesforvaltningen,
3. misligheter og feil som kan medføre feilinformasjon i
årsregnskapet,
4. forhold som kan føre til ansvar for medlem av styret,
bedriftsforsamlingen, representantskapet eller daglig leder,
5. begrunnelse for manglende underskrift ved bekreftelser
overfor offentlige myndigheter som gis i henhold til lov eller forskrift,
og
6. begrunnelse for å si fra seg oppdrag etter § 7-1.
§ 5-4 skal lyde:
Brev med påpekninger som nevnt i § 5-2 fjerde ledd, skal
nummereres fortløpende. For revisjonspliktige som har styre,
skal brevet sendes styreleder. Dersom daglig leder også er styreleder,
skal brevet samtidig sendes i kopi til samtlige av styrets medlemmer.
Brev som gjelder forhold som kan føre til ansvar for medlem av styret,
jf. § 5-2 fjerde ledd nr. 4, skal alltid sendes i kopi til samtlige
av styrets medlemmer. Brev kan sendes elektronisk når
det er benyttet en betryggende metode som autentiserer avsender
og sikrer dokumentets innhold i lang tid.
§ 5-6 fjerde ledd nr. 4 skal lyde:
4. om opplysninger i årsberetningen og
i eventuell redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven
§ 3-3 b om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift
og forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap, er
i samsvar med lov og forskrifter, samt om opplysningene
er konsistent med årsregnskapet.
§ 5-6 syvende ledd skal lyde:
Dersom revisor ved sine undersøkelser har funnet at det
foreligger forhold som kan føre til ansvar for medlem av styret,
bedriftsforsamlingen, representantskapet eller daglig leder, skal
det gjøres merknad om dette i revisjonsberetningen. Det
skal videre gjøres merknad i revisjonsberetningen dersomden
revisjonspliktige plikter å holde møte som nevnt i§2-3,og
det ikke er holdt slikt møte i løpet av siste år. Revisor
skal også ellers gi opplysning om forhold som vedkommende mener
bør gjøres kjent for den revisjonspliktiges deltakere eller aksjeeiere.
VIII
I lov 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven)
gjøres følgende endringer:
§ 5-5 sjette ledd skal lyde:
(6) Årsberetningen skal utarbeides etter regnskapsloven
§ 3-3 a, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører artiklene
46 og 46 a i direktiv 78/660/EØF eller tilsvarende regler
i land utenfor EØS og, dersom det kreves at utstederen utarbeider
konsernregnskap, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører artikkel
36 i direktiv 83/349/EØF eller tilsvarende regler i land utenfor
EØS.
§ 5-7 skal lyde:§ 5-7. Utstedere fra land utenfor EØS
Departementet fastsetter forskrift til gjennomføring av
direktiv 2004/109/EF artikkel 23. Departementet kan dessuten
bestemme at nasjonal lovgivning som gjennomfører artikkel 10 i direktiv
2004/25/EF og artikkel 1 og 2 i direktiv 2006/46/EF skal gjelde
tilsvarende for utstedere fra land utenfor EØS.
Ny § 5-8 a skal lyde:§ 5-8 a.Opplysninger om aksjeeierforhold
i
årsberetningen
Utstedere med verdipapirer notert på regulert marked
som har regnskapsplikt etter regnskapsloven skal i årsberetningen
gi følgende opplysninger om aksjeeierforhold i selskapet:
1.en beskrivelse av
vedtektsbestemmelser som begrenser retten til å omsette selskapets
aksjer,
2.en beskrivelse av hvem som
utøver rettighetene til aksjer i eventuelle ansatteaksjeordninger
når myndigheten ikke utøves direkte av de ansatte som er omfattet
av ordningen,
3.avtaler mellom aksjeeiere
selskapet er kjent med som begrenser mulighetene til å omsette eller
utøve stemmerett for aksjer,
4.vesentlige avtaler selskapet
er part i hvis vilkår trer i kraft, endres eller opphører som følge
av et overtakelsestilbud, samt en redegjørelse for vilkårene. I
den grad det vil medføre urimelig forretningsmessig ulempe at en
avtale blir kjent kan foretaket la være å opplyse om avtalen. Unntaket kommer
ikke til anvendelse dersom selskapet er forpliktet til å offentliggjøre
opplysninger om avtalen i henhold til annen lovgivning.
§ 9-11 nytt syvende ledd skal lyde:
(7) Departementet kan ved forskrift fastsette
nærmere regler om godtgjørelsesordninger i verdipapirforetak som
ikke er finansinstitusjon. Bestemmelsene i finansieringsvirksomhetsloven
§§ 2-18 til 2-22 gjelder tilsvarende.
§ 15-7 nytt åttende ledd skal lyde:
Finanstilsynet kan pålegge foretak som nevnt i § 15-1
tredje ledd å innhente den dokumentasjon som Finanstilsynet krever
til gjennomføring av kontroll etter § 15-1 tredje ledd. Finanstilsynsloven
§ 10 annet ledd gjelder tilsvarende.
IX
Loven gjelder fra den tid kongen bestemmer. Kongen kan sette
i kraft de enkelte bestemmelsene til forskjellig tid. Kongen kan
fastsette nærmere overgangsregler.