I proposisjonen foreslås det at kravet til minste aksjekapital
for aksjeselskaper i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper
§ 3-1 første ledd settes ned fra 100 000 kroner til 30 000 kroner. Hensynet
til nyetableringer og hensynet til å motvirke useriøse og lite gjennomtenkte
selskapsstiftelser er fortsatt sentrale hensyn ved fastsettelsen
av minstekravet til aksjekapital. Den internasjonale utviklingen
gjør likevel at vurderingen av nivået på aksjekapitalen blir annerledes
i dag enn den var ved vedtakelsen av aksjeloven i 1997. Departementet
mener utviklingen i EU-retten og hensynet til harmonisering med
utenlandsk rett tilsier at minstekravet til aksjekapital i aksjeloven
bør settes ned. Det kan bidra til å gjøre den norske aksjeloven
mer konkurransedyktig sammenliknet med aksjelovgivningen i andre
aktuelle europeiske jurisdiksjoner. Aksjeselskapsformen blir etter
forslaget lettere tilgjengelig for flere næringsdrivende i Norge.
Videre foreslås det at aksjeloven § 2-5 første ledd
endres slik at den innskutte aksjekapitalen skal kunne brukes til
å dekke utgiftene ved å stifte aksjeselskapet. Kostnadene med å
stifte et aksjeselskap blir etter forslagene betydelig lavere enn
etter gjeldende lov, og aksjeselskapet blir dermed lettere tilgjengelig
for flere næringsdrivende. Dette er ment å stimulere til flere nyetableringer
av virksomheter i aksjeselskaps form.
I proposisjonen foreslås det også at bekreftelse av
aksjeinnskuddene ved stiftelse og kapitalforhøyelse skal kunne avgis
av en finansinstitusjon, i stedet for revisor, når aksjeinnskuddene utelukkende
skal gjøres opp med penger. Departementet mener at forslaget vil
være en hensiktsmessig forenkling for selskapene som vil gi en viss
besparelse i forbindelse med stiftelse av selskapet og kapitalforhøyelse.
Unntatt forslaget om nedsettelse av kravet til minste
aksjekapital, foreslås tilsvarende endringer i lov 13. juni 1997
nr. 45 om allmennaksjeselskaper.
Forslagene har bakgrunn i Gudmund Knudsens utredning
Forenkling og modernisering av aksjeloven. Justisdepartementet vil
fremme en proposisjon om de øvrige forslagene i utredningen på et
senere tidspunkt.
Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet,
Jan Bøhler, Stine Renate Håheim, Sigvald Oppebøen Hansen og Tove-Lise
Torve, fra Fremskrittspartiet, Hans Frode Kielland Asmyhr, Ulf Leirstein,
Åse Michaelsen og lederen Per Sandberg, fra Høyre, André Oktay Dahl
og Anders B. Werp, fra Sosialistisk Venstreparti, Akhtar Chaudhry,
og fra Senterpartiet, Jenny Klinge, viser til lovforslag
om å senke krav til minste aksjekapital – frå 100 000 til 30 000
kroner. Framlegget har sin bakgrunn i utgreiinga til Gudmund Knudsen,
«Forenkling og modernisering av aksjeloven»? Komiteen er
samd i dette og viser til at dette også er eit konkret forenklingstiltak for
næringslivet som komiteen helsar velkommen som eit
tiltak for eit enklare Noreg.
Komiteen vil at Noreg skal vere
eit land der det skal vere attraktivt å etablere aksjeselskap. Derfor
er komiteen tilfreds med lovforslaget som gjer at
det blir både billegare, enklare og betre å etablere aksjeselskap.
Komiteen meiner at dette lovforslaget
representerer viktige tiltak for å stimulere til auka nyskaping.
I tillegg kan det også medverke til at gründerar vel å etablere
norske aksjeselskap framfor utanlandske føretak (NUF). Komiteen viser
til at Sverige har tatt liknande grep og der har det vore ein betydeleg
auke i talet på nystiftingar av aksjeselskap i etterkant.
Komiteen viser også til at regjeringa
gjer framlegg om å endre aksjelova § 2-5 første lekk slik at den
innskotne aksjekapitalen skal kunne bli brukt til å dekke utgiftene
ved å stifte aksjeselskap. Vidare er det gjort framlegg om at stadfesting
av aksjekapitalinnskota ved stifting og kapitalauke også kan bli
gjeven av finansinstitusjonar, i staden for revisor, når aksjeinnskota utelukkande
skal gjerast opp med pengar.
Komiteen er blitt merksam på
ein feil i departementets forslag. Gjeldande aksjelov og allmennaksjelov
§ 2-8 fjerde lekk avgjer at selskapet skal ha ein eigenkapital etter
opningsbalansen som minst svarar til selskapets aksjekapital. § 2-8
fjerde lekk i begge lover burde vore foreslege endra som følgje
av forslaget om at kostnader ved stiftinga kan dekkjast av innskoten aksjekapital.
Dersom ein del av den innskotne aksjekapitalen skal gå til dekning
av stiftelsesutgiftene, vil ikkje eigenkapitalen minst svare til aksjekapitalen,
slik aksjeloven/allmennaksjeloven § 2-8 fjerde lekk krevjar. I opningsbalansen
vil det i staden kome fram ein gjeldspost tilsvarande stiftelseskostnaden,
slik at eigenkapitalen vil vere lågare enn aksjekapitalen. Som ein konsekvens
av forslaget til at selskapet kan la aksjeinnskotet dekke stiftelseskostnadene,
burde det derfor også vore foreslege ei endring av aksjeloven/allmennaksjeloven
§ 2-8 fjerde lekk som tok høgde for desse situasjonane. På denne bakgrunn
gjer komiteen følgjande framlegg til endring av aksjeloven
og allmennaksjeloven:
Ǥ 2-8 fjerde ledd nytt annet punktum skal lyde:
Dette gjelder likevel ikke så langt aksjeinnskudd skal
brukes til dekning av stiftelsesutgifter i samsvar med § 2-5.»
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet
og Høyre viser til at arbeidet med å bedre rammebetingelsene
for næringslivet må pågå kontinuerlig, og på mange felt. Reduksjon
i antallet skjemaer, og mindre arbeid med hvert enkelt skjema, bidrar
til økt verdiskapning. For hver rapportering som må gjennomføres,
i bedriften eller ved oppstart, flyttes aktivitet fra verdiskapende
arbeid i bedriften til byråkrati for bedriften selv og det offentlige. Disse
medlemmer understreker at reduksjon i kravet til aksjekapital
ikke medfører noen besparelse for dem som skal starte bedrifter.
Besparelsen kommer ved reduserte kostnader til byråkrati og rapportering/skjemavelde. Disse
medlemmer viser til at spørsmålet om åpningsbalanse er vurdert
i Knudsen-utredningen. Der foreslås det at kravet til åpningsbalanse
kan oppheves når aksjeinnskuddet er penger, blant annet fordi opplysningene
i åpningsbalansen allerede fremgår av stiftelsesdokumentet. Disse
medlemmer viser videre til at mange av høringsinstansene støttet
forslaget uttrykkelig, mens nær sagt ingen av høringsinstansene
gikk imot forslaget, heller ikke dem som er særlig opptatt av skattekontroll. Disse
medlemmer viser til at NHO har beregnet at opphevelse av
kravet kan spare nye selskaper for noen titalls millioner kroner
hvert år.
Disse medlemmer foreslår derfor
å følge opp forslaget i utredningen, og fremmer følgende forslag:
«Aksjeloven § 2-8 første ledd skal lyde:
Dersom aksjeinnskudd skal gjøres med andre eiendeler
enn penger, skal stifterne utarbeide og datere og undertegne en
åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.»
Forslag fra Fremskrittspartiet og Høyre:
Forslag 1
Aksjeloven § 2-8 første ledd skal lyde:
Dersom aksjeinnskudd skal gjøres med andre eiendeler
enn penger, skal stifterne utarbeide og datere og undertegne en
åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
Komiteen viser til proposisjonen
og rår Stortinget til å gjøre slikt
vedtak til lov
om endringer i aksjeloven mv. (nedsettelse av kravet
til minste aksjekapital mv.)
I
I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper gjøres
følgende endringer:
§ 2-5 første ledd første punktum
skal lyde:
Selskapet kan dekke utgifter ved stiftelsen i
den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet.
§ 2-8 tredje ledd annet punktum oppheves.
§ 2-8 fjerde ledd nytt annet punktum skal lyde:
Dette gjelder likevel ikke så langt aksjeinnskudd skal
brukes til dekning av stiftelsesutgifter i samsvar med § 2-5.
§ 2-18 annet ledd nytt femte punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp med
penger, kan bekreftelsen gis av en finansinstitusjon.
§ 2-19 første ledd første punktum skal lyde:
Styrets medlemmer og revisor eller finansinstitusjon
som har avgitt bekreftelse etter § 2-18 annet ledd, er
solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av aksjeinnskudd som
i meldingen til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt
eller gjort opp på annen måte.
§ 3-1 første ledd skal lyde:
(1) Et aksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst 30 000 norske
kroner.
§ 10-9 annet ledd fjerde og femte punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp med
penger, kan bekreftelsen gis av en finansinstitusjon. § 2-19 gjelder
tilsvarende.
II
I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper
gjøres følgende endringer:
§ 2-5 første ledd første punktum
skal lyde:
Selskapet kan dekke utgifter ved stiftelsen i
den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet.
§ 2-8 tredje ledd annet punktum oppheves.
§ 2-8 fjerde ledd nytt annet punktum skal lyde:
Dette gjelder likevel ikke så langt aksjeinnskudd skal
brukes til dekning av stiftelsesutgifter i samsvar med § 2-5.
§ 2-18 annet ledd skal lyde:
Før selskapet meldes til Foretaksregisteret skal aksjeinnskudd
være ytet fullt ut. Herunder skal resultatet
av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt
til rådighet for selskapet. I meldingen til Foretaksregisteret skal
det opplyses om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene. Dette
skal bekreftes av revisor. Skal aksjeinnskuddene utelukkende
gjøres opp med penger, kan bekreftelsen gis av en finansinstitusjon.
§ 2-19 første ledd første punktum skal lyde:
Styrets medlemmer og revisor eller finansinstitusjon
som har avgitt bekreftelse etter § 2-18 annet ledd, er
solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av aksjeinnskudd som
i meldingen til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt
eller gjort opp på annen måte.
§ 10-9 annet ledd fjerde og femte punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp med
penger, kan bekreftelsen gis av en finansinstitusjon. § 2-19 gjelder
tilsvarende.
III
I lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak
gjøres følgende endring:
§ 4-4 bokstav e første punktum skal
lyde:
Erklæring fra revisor, eller eventuelt erklæring fra
en finansinstitusjon, om at de opplysninger som er gitt
om innbetaling av aksjekapital, selskapskapital i kommandittselskap,
jf. § 3-3 nr. 6 og 7, grunnkapital i stiftelse og innskuddskapital
i samvirkeforetak, statsforetak, interkommunalt selskap, regionalt
helseforetak og helseforetak er riktige.
IV
Oslo, i justiskomiteen, den 15. november 2011
Per Sandberg |
Sigvald Oppebøen Hansen |
leder |
ordfører |