Innstilling fra næringskomiteen om Endringer i aksjelovgivningen mv. (langsiktig eierskap i noterte selskaper mv.)

Til Stortinget

Sammendrag

Nærings- og fiskeridepartementet legger i proposisjonen frem forslag til endringer i norsk rett for å styrke og oppmuntre til langsiktig aktivt aksjeeierengasjement. Endringene er også foreslått for å oppfylle Norges forpliktelser etter EØS-avtalen ved å tilpasse reglene til Europaparlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 av 17. mai 2017 (endringsdirektivet) om endring av direktiv 2007/36/EF (aksjonærrettighetsdirektivet). Aksjonærrettighetsdirektivet gjelder for selskapstyper som tilsvarer allmennaksjeselskaper med hovedkontor i en EØS-stat, og som enten har aksjer som er tatt opp til handel på regulert marked i, eller som driver virksomhet innenfor EØS, jf. punkt 1 i fortalen til endringsdirektivet.

Endringsdirektivet faller inn under EØS-avtalen artikkel 77, jf. vedlegg XXII om selskapsrett. I tillegg foreslås endringer i aksjeloven og allmennaksjelovens regler om transaksjoner mellom nærstående i § 3-8 og reglene om selskapsfinansiert aksjeerverv i § 8-10.

Det overordnede målet med endringsdirektivet er å øke aksjeeiernes langsiktige engasjement i selskapene. Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere er ofte betydningsfulle aksjeeiere i noterte selskaper. Det pekes i direktivets fortale på at finanskrisen viste at mange aksjeeiere hadde støttet ledelsens overdrevne kortsiktige risikotakning. Videre pekes det på at dagens «overvåkning» av noterte selskaper som foretas av institusjonelle investorer og kapitalforvaltere, er inadekvate og overfokusert på kortsiktig gevinst. Det pekes på at slik overdreven kortsiktighet kan gå ut over selskapenes langsiktige resultater og måten selskapene drives på. Departementet mener dette kan redusere den samlede verdiskapingen.

EU vedtok endringsdirektivet den 17. mai 2017. Fristen i EU for å gjennomføre de deler av direktivet som behandles i denne proposisjonen, er 10. juni 2019. Endringsdirektivets artikkel 3a, 3b, 3c og 3j vil bli behandlet i en egen proposisjon. Dette gjelder regler om identifikasjon av aksjeeiere, utøvelse av aksjeeierrettigheter, videreformidling av informasjon om aksjeeierrettighetene og rådgivende stedfortredere (såkalte «proxy advisors»). Gjennomføringsfristen for disse bestemmelsene, med unntak av artikkel 3j, er for EU-statene 3. september 2020. Spørsmålet om innlemmelse av direktivet i EØS-avtalen er under behandling.

Endringsforslagene i denne proposisjonen gjelder først og fremst for aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, institusjonelle investorer og kapitalforvaltere. Temaene som behandles, er aktivt aksjeeierskap, lederlønninger, transaksjoner med nærstående og selskapsfinansierte aksjeerverv. I tillegg til endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven foreslås det endringer i finansforetaksloven, AIF-loven, regnskapsloven, verdipapirfondloven og verdipapirhandelloven.

Kapittel 2 i proposisjonen gir en oppsummering av bakgrunnen for forslagene som fremmes i denne proposisjonen.

Endringsdirektivets virkeområde og Norges handlingsrom er omtalt i pkt. 2.1.3 i proposisjonen.

I kapittel 3 i proposisjonen behandles nye regler for institusjonelle investorer og kapitalforvaltere. Departementet foreslår at institusjonelle investorer og kapitalforvaltere skal utarbeide og offentliggjøre retningslinjer for aktivt aksjeeierskap. Retningslinjene skal beskrive hvordan investorene integrerer aktivt eierskap i sine investeringer. Som et alternativ til retningslinjene kan virksomhetene offentliggjøre en forklaring om hvorfor de ikke har utformet retningslinjer for aktivt aksjeeierskap.

Institusjonelle investorer skal etter forslaget offentliggjøre hvordan hovedelementene i deres investeringsstrategi er i overensstemmelse med profilen og varigheten av foretakets forpliktelser. Investorer som har utkontraktert forvaltning, skal offentliggjøre hovedelementer i avtalen med forvalteren. Kapitalforvaltere skal årlig gi opplysninger om investeringer som er foretatt på vegne av institusjonelle investorer i aksjer som er tatt opp til handel på et regulert marked.

I kapittel 4 i proposisjonen foreslås nye regler om lønnspolitikk i noterte allmennaksjeselskaper. Med noterte selskaper siktes det til selskaper med aksjer tatt opp til handel på en regulert markedsplass i eller med virksomhet i EØS, eller tilsvarende marked. Åpenhet om selskapets lederlønnspolitikk er sentralt for å bidra til at aksjeeierne har reell innflytelse over lønnspolitikken i selskapet. Ett av formålene er å gi aksjeeierne anledning til å påvirke rammene for lønn og annen godtgjørelse for å skape en lønnskultur som fremmer selskapets langsiktige interesser. I tråd med endringsdirektivet foreslår departementet at noterte allmennaksjeselskaper skal utarbeide retningslinjer for selskapets lønnspolitikk, forelegge retningslinjene for generalforsamling til votering, offentliggjøre lønnspolitikken og å utarbeide årlig lønnsrapport.

Departementet foreslår at noterte allmennaksjeselskaper skal utforme mer utførlige retningslinjer enn dagens krav i § 6-16 a. I tillegg foreslår departementet at noterte selskaper skal utforme en rapport om lederlønningene i selskapet. Departementet foreslår at plikten og saksbehandlingsreglene til å fastsette retningslinjer og lønnsrapport inntas i loven, og at innholdskravene hovedsakelig reguleres i forskrift. Departementet foreslår å fjerne dagens krav til unoterte allmennaksjeselskaper om å utarbeide lederlønnserklæringer. Revisorforeningen og Justis- og beredskapsdepartementet har hatt merknader til forslaget i høringsrunden, jf. pkt. 4.4.2 i proposisjonen.

I kapittel 5 i proposisjonen behandles reglene om transaksjoner med nærstående. Avtaler mellom selskapet og personer med særlig tilknytning til selskapet er særskilt regulert i aksjeloven og allmennaksjeloven § 3-8. Bestemmelsene inneholder saksbehandlingsregler og vilkår for gyldighet av slike avtaler, og er i hovedsak likelydende. Etter begge lover er slike avtaler mellom nærstående ikke bindende for selskapet uten at avtalen godkjennes av generalforsamlingen. Et hovedformål med bestemmelsene er å sikre kontroll med større avtaler mellom selskapet og dets aksjeeiere for å motvirke uthuling av selskapets kapitalgrunnlag til skade for kreditorene eller mindretallsaksjeeierne.

Endringsdirektivet artikkel 9c har regler om godkjenning av vesentlige transaksjoner mellom noterte selskaper og tilknyttede parter. Gjennomføring av artikkel 9c behandles i punkt 5.7.3 i proposisjonen. Direktivkravene er på enkelte områder mer utførlige enn i allmennaksjeloven § 3-8. Det er også krav i artikkel 9c til at selskapene skal offentliggjøre en melding om slike avtaler. Det finnes ikke bestemmelser om dette i allmennaksjeloven § 3-8. Departementet foreslår at kravene i endringsdirektivet artikkel 9c skal gjelde for noterte allmennaksjeselskaper, og at det tas inn nye bestemmelser i allmennaksjeloven §§ 3-10 til 3-19 som gjennomfører direktivkravene.

For aksjeselskaper og unoterte allmennaksjeselskaper foreslår departementet å beholde § 3-8 i aksjeloven og allmennaksjeloven, men med enkelte endringer. Det foreslås blant annet at nærståendeavtaler skal godkjennes av styret i stedet for generalforsamlingen, enkelte endringer i unntakene, samt å utvide kravene til styrets erklæring om avtalen.

En rekke høringsinstanser har overordnede synspunkter på forslagene til endringer i aksjeloven § 3-8 og allmennaksjeloven § 3-8. Disse overordnede synspunktene gjengis i punkt 5.6.2 i proposisjonen. Synspunkter på de konkrete endringsforslagene er gjengitt i punktene om de enkelte forslagene i punkt 5.6.3 flg. i proposisjonen.

I punkt 5.7.4 i proposisjonen foreslår departementet en bestemmelse om såkalt «etterstiftelse» i allmennaksjeloven ny § 2-10 a. Den skal gjelde for alle allmennaksjeselskaper. Formålet er å gjennomføre direktiv 2017/1132 artikkel 52 (tidligere annet selskapsrettsdirektiv artikkel 11) i norsk rett. Bestemmelsen går ut på at visse avtaler om at selskapet skal erverve eiendeler fra en aksjeeier eller stifter i løpet av to år etter at selskapet er registrert i Foretaksregisteret, skal godkjennes av generalforsamlingen. Før generalforsamlingens behandling av avtalen skal det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter allmennaksjeloven § 2-6 første og annet ledd, tilsvarende den som skal utarbeides ved tingsinnskudd. Bestemmelsen tar sikte på å hindre omgåelser av de strengere reglene om vurdering og kontroll av eiendeler som skytes inn som aksjekapital, eller overtas på annen måte ved stiftelsen.

Departementet foreslår i punkt 5.7.5 i proposisjonen også endringer i reguleringen av rettsvirkninger ved overtredelse av bestemmelsene om transaksjoner med nærstående. Bestemmelsene i § 3-8 i aksjeloven og allmennaksjeloven om at en avtale ikke er bindende for selskapet uten at avtalen godkjennes av generalforsamlingen, vil kunne ha uheldige konsekvenser. Det kan ramme medkontrahenter som har vært i aktsom god tro, og gir selskapet en utilsiktet spekulasjonsadgang og konkursbo en tilfeldig fordel. Departementet foreslår at nåværende bestemmelse om ubetinget ugyldighet erstattes med en regel om at avtalen ikke er bindende for selskapet dersom selskapet kan godtgjøre at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at styret, eventuelt generalforsamlingen, ikke har godkjent avtalen.

I kapittel 6 i proposisjonen behandles selskapenes adgang til å yte finansiell bistand ved tredjepersoners erverv av aksjer i selskapet. Finansiell bistand som ytes fra selskapet til tredjepersons erverv av aksjer i selskapet, er regulert i aksjeloven og allmennaksjeloven § 8-10 og forskrift gitt i medhold av aksjeloven § 8-10. Departementet foreslår at reglene om selskapsfinansiert erverv skal være næringsnøytrale. Derfor foreslås opphevet forskriftsbestemmelsene som gir en type eiendomsselskaper unntak fra reglene i aksjeloven. Departementet foreslår å innføre et konsernunntak i aksjeloven. Det stilles krav om at erverver må inngå i konsern eller foretaksgruppe med selskapet, eller at ervervet danner et konsern eller en foretaksgruppe. I tillegg må erverver være hjemmehørende i en EØS-stat. Ved konsernunntak kan selskapet yte finansieringsbistand ut over rammen av den frie egenkapitalen. Bistanden må gis på alminnelige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Med konsernunntak er det ikke behov for adgangen til å treffe enkeltvedtak. Adgangen foreslås derfor opphevet.

Det grunnleggende hensynet bak aksjeloven og allmennaksjeloven § 8-10 er vern av selskapskapitalen, og dermed ivaretakelse av selskapets, kreditorenes og minoritetsaksjeeiernes interesser. For å sikre at disse interessene beskyttes, foreslår departementet endringer i kravene til styrets redegjørelse. Det foreslås også et nytt krav om at styret skal avgi en erklæring om at det er i selskapets interesse å yte bistanden, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Videre foreslås det at samtlige habile styremedlemmer må signere redegjørelsen og erklæringen. For aksjeselskaper foreslås at redegjørelsen skal meldes Foretaksregisteret, på samme måte som det som gjelder for allmennaksjeselskaper.

Høringsinstansenes syn er omtalt i pkt. 6.4 i proposisjonen.

I kapittel 7 i proposisjonen er det redegjort for økonomiske og administrative konsekvenser av de ulike lovforslagene. For selskapene vil forslagene medføre økte økonomiske og administrative byrder. Effektene av forslagene er ikke prissatt. Forslagene vil også medføre økte administrative byrder for institusjonelle investorer og kapitalforvaltere. Effekten er ikke prissatt, jf. pkt.7.3 i proposisjonen. Departementet kan ikke se at forslagene vil gi vesentlige negative konsekvenser for offentlig forvaltning.

Statsrådens brev til næringskomiteen

Statsråden har i brev av 27. august 2019 gjort Stortingets næringskomité oppmerksom på inkurie i lovtekst. Brevet er vedlagt denne innstillingen. Endringene er innarbeidet i lovforslaget.

Det gjøres for ordens skyld oppmerksom på at spesialmerknaden til allmennaksjeloven § 3-14 første ledd tredje og fjerde punktum er behandlet på side 111 i proposisjonen, og ikke på side 116 som opplyst i statsrådens brev.

Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Rita Lekang, Cecilie Myrseth, Nils Kristen Sandtrøen og Terje Aasland, fra Høyre, Margunn Ebbesen, Linda C. Hofstad Helleland, Kårstein Eidem Løvaas og Tom-Christer Nilsen, fra Fremskrittspartiet, Morten Ørsal Johansen og Bengt Rune Strifeldt, fra Senterpartiet, Geir Adelsten Iversen og lederen Geir Pollestad, fra Sosialistisk Venstreparti, Torgeir Knag Fylkesnes, fra Venstre, André N. Skjelstad, og fra Kristelig Folkeparti, Steinar Reiten, viser til Prop. 135 L (2018–2019) Endringer i aksjelovgivningen mv. (langsiktig eierskap i noterte selskaper mv.)

Proposisjonen foreslår endringer i norsk rett for å styrke og oppmuntre til langsiktig aktivt aksjeeierengasjement. Endringene er også foreslått for å oppfylle Norges forpliktelser etter EØS-avtalen ved å tilpasse reglene til Europaparlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 av 17. mai 2017 (endringsdirektivet) om endring av direktiv 2007/36/EF (aksjonærrettighetsdirektivet). Komiteen viser til at proposisjonen behandler aktivt aksjeeierskap, lederlønninger, transaksjoner med nærstående og selskapsfinansierte aksjeerverv.

Komiteen registrerer at det overordnede målet med endringsdirektivet er å øke aksjeeiernes langsiktige engasjement i selskapene. Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere er ofte betydningsfulle aksjeeiere i noterte selskaper, og det pekes på at finanskrisen viste at mange aksjeeiere hadde støttet ledelsens overdrevne kortsiktige risikotakning. Videre pekes det på at dagens «overvåkning» av noterte selskaper som foretas av institusjonelle investorer og kapitalforvaltere, er inadekvate og overfokusert på kortsiktig gevinst. En slik overdreven kortsiktighet kan gå ut over selskapenes langsiktige resultater og måten selskapene drives på. Komiteen ser at dette kan redusere den samlede verdiskapingen.

Komiteen viser til de foreslåtte regler om lønnspolitikk i noterte allmennaksjeselskaper og vil peke på at åpenhet om selskapets lederlønnspolitikk er sentralt for å bidra til at aksjeeierne har reell innflytelse over lønnspolitikken i selskapet. Ett av formålene er å gi aksjeeierne anledning til å påvirke rammene for lønn og annen godtgjørelse for å skape en lønnskultur som fremmer selskapets langsiktige interesser. Komiteen viser til at det foreslås at noterte allmennaksjeselskaper skal utarbeide retningslinjer for selskapets lønnspolitikk, forelegge retningslinjene for generalforsamling til votering, offentliggjøre lønnspolitikken og utarbeide årlig lønnsrapport.

Komiteen viser til statsrådens brev av 27. august 2019, hvor Stortingets næringskomité blir gjort oppmerksom på inkurie i lovtekst, og komiteen viser til at endringene er innarbeidet i lovforslaget.

Komiteens tilråding

Komiteens tilråding fremmes av en samlet komité.

Komiteen har for øvrig ingen merknader, viser til proposisjonen og rår Stortinget til å gjøre følgende

vedtak til lov

om endringer i aksjelovgivningen mv. (langsiktig eierskap i noterte selskaper mv.)

I

I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper gjøres følgende endringer:

§ 3-8 skal lyde:
§ 3-8 Avtaler med aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv.

(1) Styret skal godkjenne avtaler mellom selskapet og en aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i selskapets sist godkjente årsregnskap. Det samme gjelder avtaler mellom selskapet og:

  • 1. en nærstående til noen som nevnt i første punktum,

  • 2. en som handler etter avtale med noen som nevnt i første punktum.

(2) Terskelverdien etter første ledd første punktum kan bygge på en mellombalanse etter § 8-2 a første ledd som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har selskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt.

(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen.

(4) Redegjørelsen og erklæringen etter tredje ledd skal uten opphold sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse og til Foretaksregisteret.

(5) Avtale inngått i strid med første ledd er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at styret ikke har godkjent avtalen. Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.

(6) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:

  • 1. avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,

  • 2. avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 100 000 kroner,

  • 3. avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf. § 2-6, og § 10-2,

  • 4. avtale om lønn og godtgjørelse til daglig leder og avtale som nevnt i § 6-10,

  • 5. avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,

  • 6. avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,

  • 7. avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10,

  • 8. avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.

(7) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter tredje ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.

§ 8-10 skal lyde:
§ 8-10 Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.

(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.

(2) Beregningen av det beløp som kan ytes etter første ledd kan bygge på en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Bistanden kan ytes av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.

(3) Selskapets bistand skal ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Det kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt.

(4) Begrensningen i første ledd gjelder ikke der erverver er hjemmehørende i en EØS-stat og erverver inngår i samme konsern som selskapet eller ervervet fører til at det dannes et konsern. Likestilt med konsern etter første punktum er foretaksgruppe som nevnt i § 8-7 tredje ledd nr. 3.

(5) Styrets vedtak om finansiell bistand skal godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring før bistanden ytes.

(6) Styret skal sørge for at det foretas en kredittvurdering av den part eller de parter som mottar finansiell bistand og at det utarbeides en redegjørelse for bistanden. Redegjørelsen skal minst inneholde:

  • 1. bakgrunnen for forslaget om finansiell bistand,

  • 2. vilkår som er knyttet til gjennomføringen av disposisjonen,

  • 3. prisen som tredjepersonen skal betale for aksjene eller retten til aksjene,

  • 4. en vurdering av selskapets interesse i å gjennomføre en slik disposisjon, og

  • 5. en vurdering av de konsekvenser disposisjonen får for selskapets egenkapital og likviditet, jf. § 3-4.

Styret skal avgi en erklæring om at det er i selskapets interesse å yte bistanden, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt.

(7) Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen. Redegjørelsen og erklæringen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

(8) Når styret har fattet vedtak om finansiell bistand skal redegjørelsen og erklæringen etter sjette ledd uten opphold og før bistanden ytes, sendes til Foretaksregisteret. Innsideinformasjon etter verdipapirhandelloven § 3-2 skal ikke sendes Foretaksregisteret.

(9) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:

  • 1. utdeling av utbytte og konsernbidrag etter reglene i kapittel 8,

  • 2. gave etter reglene i § 8-6,

  • 3. kapitalnedsetting etter reglene i kapittel 12, og

  • 4. fisjon etter reglene i kapittel 14.

(10) Departementet kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i første til åttende ledd og §§ 8-8 og 8-9 for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskapet. Tilsvarende gjelder for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskap i samme konsern eller foretaksgruppe som nevnt i § 8-7 tredje ledd nr. 3.

(11) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter sjette ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.

II

I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper gjøres følgende endringer:

Ny § 2-10 a skal lyde:
§ 2-10 a Avtale om etterfølgende erverv av eiendeler fra stifter mv.

(1) En avtale om erverv av eiendeler fra en aksjeeier eller stifter som ikke er angitt i stiftelsesdokumentet etter reglene i § 2-4, jf. § 2-6, skal godkjennes av generalforsamlingen dersom:

  • 1. ervervet skjer etter stiftelsen og innen to år etter at selskapet er registrert i Foretaksregisteret, og

  • 2. selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør over en tidel av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt på tidspunktet for ervervet.

(2) Likestilt med en aksjeeier eller stifter etter første ledd er:

  • 1. nærstående til en aksjeeier eller stifter,

  • 2. noen som handler etter avtale med en aksjeeier eller stifter.

(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i erklæringen.

(4) Redegjørelsen og erklæringen etter tredje ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen og skal uten opphold sendes til Foretaksregisteret.

(5) Avtale inngått i strid med første og annet ledd er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at generalforsamlingen ikke har godkjent avtalen. Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.

(6) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:

  • 1. avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,

  • 2. avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,

  • 3. avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.

(7) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter tredje ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.

§ 3-8 skal lyde:
§ 3-8 Avtaler mellom unoterte selskaper og aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv.

(1) Denne paragrafen gjelder for selskap som ikke har aksjer tatt opp til handel på regulert marked. Departementet kan i forskrift fastsette at paragrafen ikke skal gjelde for selskaper med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser.

(2) Styret skal godkjenne avtaler mellom selskapet og en aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i selskapets sist godkjente årsregnskap. Det samme gjelder avtaler mellom selskapet og:

  • 1. en nærstående til noen som nevnt i første punktum,

  • 2. en som handler etter avtale med noen som nevnt i første punktum.

(3) Terskelverdien etter annet ledd første punktum kan bygge på en mellombalanse etter § 8-2 a første ledd som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har selskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt.

(4) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i aksjeloven § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen.

(5) Redegjørelsen og erklæringen etter fjerde ledd skal uten opphold sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse og til Foretaksregisteret.

(6) Avtale inngått i strid med annet ledd er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at styret ikke har godkjent avtalen. Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.

(7) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:

  • 1. avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,

  • 2. avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 100 000 kroner,

  • 3. avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf. § 2-6, § 2-10 a og § 10-2,

  • 4. avtale om lønn og godtgjørelse til daglig leder og avtale som nevnt i § 6-10,

  • 5. avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,

  • 6. avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,

  • 7. avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10,

  • 8. avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.

(8) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter fjerde ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.

Etter § 3-9 skal nytt avsnitt V lyde:

V. Vesentlige avtaler mellom noterte selskaper og tilknyttede parter

§ 3-10 Virkeområde

Bestemmelsene i §§ 3-11 til 3-18 gjelder når et selskap med aksjer tatt opp til handel på regulert marked i eller med virksomhet i EØS skal inngå en vesentlig avtale med en tilknyttet part. Departementet kan i forskrift fastsette at bestemmelsene også skal gjelde for selskaper med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser. Bestemmelsene i § 3-19 gjelder når et datterselskap til et selskap som nevnt i første punktum eller i forskrift inngår en vesentlig avtale med en tilknyttet part til morselskapet.

§ 3-11 Hva som er en vesentlig avtale

(1) Med vesentlig avtale menes avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i selskapets sist godkjente årsregnskap.

(2) Terskelverdien etter første ledd kan bygge på en mellombalanse etter § 8-2 a første ledd som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har selskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt.

(3) Ved vurderingen av om en avtale er vesentlig etter første ledd skal avtaler som selskapet eller et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 tredje ledd nr. 3, har inngått med samme tilknyttet part i samme regnskapsår, regnes sammen. Avtale som nevnt i § 3-16 nr. 1 og nr. 3 til 10 som selskapet eller foretak som nevnt i første punktum har inngått, skal ikke regnes med.

§ 3-12 Hvem som er tilknyttet part

Med tilknyttet part menes noen som er angitt som nærstående part i regnskapsloven § 7-30b eller i forskrift gitt i medhold av bestemmelsen.

§ 3-13 Godkjenning av avtalen

En vesentlig avtale mellom selskapet og en tilknyttet part skal godkjennes av generalforsamlingen. Ved avstemningen kan stemmerett ikke utøves for aksjer som eies av den tilknyttede parten eller av et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 tredje ledd nr. 3, som den tilknyttede parten.

§ 3-14 Redegjørelse for avtalen mv.

(1) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i erklæringen.

(2) Redegjørelsen og erklæringen etter første ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, og skal uten opphold sendes til Foretaksregisteret.

(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter første ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.

§ 3-15 Offentliggjøring av melding om avtalen

(1) Styret skal sørge for at det utarbeides en melding om avtalen som minst skal opplyse om:

  • 1. den tilknyttede parts navn, relasjonen mellom selskapet og den tilknyttede part, datoen for inngåelse av avtalen og verdien av avtalen,

  • 2. forhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er i selskapets interesse, og

  • 3. forhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er rimelig for aksjeeiere som ikke er part i avtalen.

Meldingen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlem som var inhabil etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere innvendinger mot meldingen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold.

(2) Meldingen skal offentliggjøres på selskapets nettsider uten opphold etter at avtalen er inngått. Selskapet kan utsette offentliggjøringen av meldingen etter reglene i verdipapirhandelloven § 5-3. Meldingen skal forbli offentlig på nettsiden så lenge avtalen varer, men likevel ikke kortere enn fem år. I stedet for offentliggjøring på selskapets nettsider kan meldingen offentliggjøres etter reglene i verdipapirhandelloven kapittel 5 avsnitt I.

(3) Dersom melding etter første og annet ledd skyldes at avtaler er regnet sammen etter § 3-11 tredje ledd, skal meldingen inneholde opplysninger om samtlige av disse avtalene. Dette gjelder likevel ikke avtale som tidligere er offentliggjort etter annet ledd.

§ 3-16 Unntak

Bestemmelsene i §§ 3-13 til 3-15 gjelder ikke for:

  • 1. avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,

  • 2. avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 250 000 kroner,

  • 3. avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf. § 2-6, § 2-10 a og § 10-2,

  • 4. avtale som nevnt i §§ 6-10 og 6-16 a,

  • 5. avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,

  • 6. avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,

  • 7. avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10,

  • 8. avtale inngått med et heleid datterselskap,

  • 9. avtale inngått med et deleid datterselskap, dersom ingen av selskapets tilknyttede parter har en interesse i datterselskapet,

  • 10. avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.

§ 3-17 Periodisk vurdering av avtaler som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet

Styret skal i årsrapporten og halvårsrapporten etter verdipapirhandelloven §§ 5-5 og 5-6 opplyse om en avtale som var omfattet av § 3-16 nr. 1 ved inngåelse av avtalen, ikke lenger oppfyller vilkårene for unntak.

§ 3-18 Rettsvirkning av overtredelse

(1) Avtale inngått i strid med § 3-13 er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at generalforsamlingen ikke har godkjent avtalen.

(2) Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet etter første ledd, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.

§ 3-19 Offentliggjøring av melding om vesentlige avtaler inngått mellom selskapets datterselskaper og selskapets tilknyttede parter

(1) Denne paragrafen gjelder der datterselskap til et selskap med aksjer tatt opp til handel på regulert marked inngår vesentlig avtale med tilknyttet part til morselskapet som nevnt i § 3-12. Departementet kan i forskrift fastsette at paragrafen også skal gjelde for datterselskaper til et selskap med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser.

(2) Med vesentlig avtale i denne paragrafen menes avtale der datterselskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i morselskapets sist godkjente årsregnskap. Terskelverdien etter første punktum kan bygge på mellombalanse som morselskapet har fått utarbeidet i henhold til reglene i § 8-2 a første ledd og som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har morselskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som morselskapet har utstedt.

(3) Ved vurderingen av om en avtale er vesentlig etter annet ledd skal avtaler som datterselskapet eller et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 tredje ledd nr. 3, har inngått med samme tilknyttet part i samme regnskapsår, regnes sammen. Avtale som nevnt i § 3-16 nr. 1 og nr. 3 til 10 som datterselskapet eller foretak som nevnt i første punktum har inngått, skal ikke regnes med.

(4) Styret i morselskapet skal sørge for at det utarbeides en melding om avtalen, som minst skal opplyse om:

  • 1. hvem som er avtaleparter, relasjonen mellom morselskapet og den tilknyttede parten, datoen for inngåelse av avtalen og verdien av avtalen,

  • 2. forhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er i morselskapets interesse, og

  • 3. forhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er rimelig for aksjeeiere i morselskapet som ikke er part i avtalen.

Meldingen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer i morselskapet, med unntak av styremedlem som var inhabil etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot meldingen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold.

(5) Meldingen skal offentliggjøres på morselskapets nettsider uten opphold etter at avtalen er inngått. Morselskapet kan utsette offentliggjøringen av meldingen etter reglene i verdipapirhandelloven § 5-3. Meldingen skal forbli offentlig på nettsiden så lenge avtalen varer, men likevel ikke kortere enn fem år. I stedet for offentliggjøring på morselskapets nettsider, kan meldingen offentliggjøres av morselskapet etter reglene i verdipapirhandelloven kapittel 5 avsnitt I.

(6) Dersom melding etter fjerde og femte ledd skyldes at avtaler er regnet sammen etter tredje ledd, skal meldingen inneholde opplysninger om samtlige av disse avtalene. Dette gjelder likevel ikke avtale som tidligere er offentliggjort etter femte ledd.

(7) Fjerde og femte ledd gjelder ikke for avtale som nevnt i § 3-16 som datterselskapet inngår.

§ 5-6 skal lyde:
§ 5-6 Ordinær generalforsamling

(1) Innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal selskapet holde ordinær generalforsamling.

(2) På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:

  • 1. godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte;

  • 2. andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

(3) I allmennaksjeselskaper som plikter å utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter § 6-16 a, skal den ordinære generalforsamlingen godkjenne retningslinjene.

(4) I allmennaksjeselskaper som plikter å utarbeide rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter § 6-16 b, skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne rapporten. Det skal holdes en rådgivende avstemning over rapporten.

(5) I allmennaksjeselskaper som plikter å gi en redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b, skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen.

(6) Årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen, bedriftsforsamlingens uttalelse etter § 6-37 tredje ledd, rapporten etter § 6-16 b og eventuelt forslag til retningslinjer etter § 6-16 a skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.

§ 6-16 a skal lyde:
§ 6-16 a Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskaper

(1) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder for selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked. Departementet kan i forskrift fastsette at bestemmelsene også skal gjelde for selskaper med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser.

(2) Styret skal utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder, andre ledende personer, og ansatte som er medlem av styret og bedriftsforsamlingen. I vedtektene kan det fastsettes at retningslinjene skal utarbeides av et annet organ.

(3) Retningslinjene skal være tydelige og forståelige, og bidra til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne.

(4) Styret kan under særlige omstendigheter midlertidig fravike retningslinjene, forutsatt at retningslinjene angir de prosessuelle betingelsene for å fravike retningslinjene og hvilke deler av retningslinjene det er adgang til å fravike.

(5) Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Dersom generalforsamlingen ikke godkjenner retningslinjene, skal ytelse utbetales i samsvar med gjeldende godkjente retningslinjer, eller om slike ikke finnes, i samsvar med selskapets praksis. Styret skal senest ved neste generalforsamling fremme forslag til retningslinjer.

(6) Retningslinjer som er godkjent av generalforsamlingen og resultatet av avstemningen samt dato, skal uten opphold offentliggjøres på selskapets nettside. Gjeldende retningslinjer skal være gratis og offentlig tilgjengelig.

(7) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innholdet i retningslinjene.

Ny § 6-16 b skal lyde:
§ 6-16 b Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskaper

(1) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder for selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked. Departementet kan i forskrift fastsette at bestemmelsene også skal gjelde for selskaper med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser.

(2) Styret skal for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av retningslinjene i § 6-16 a. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over rapporten.

(3) Styret skal i rapporten for det etterfølgende regnskapsår forklare hvordan resultatet fra generalforsamlingens avstemning etter § 5-6 fjerde ledd er hensyntatt.

(4) Revisor skal før rapporten behandles i generalforsamlingen kontrollere at rapporten inneholder opplysninger som kreves etter denne bestemmelsen og forskrift gitt i medhold av bestemmelsen.

(5) Rapporten skal uten opphold offentliggjøres på selskapets nettside etter at ordinær generalforsamling er avholdt. Rapporten skal forbli offentlig tilgjengelig og gratis i en periode på ti år. Dersom selskapet velger å la rapporten være offentlig tilgjengelig ut over dette, skal personopplysninger tas ut av rapporten.

(6) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innholdet i rapporten etter annet ledd.

§ 8-10 skal lyde:
§ 8-10 Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.

(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.

(2) Beregningen av det beløp som kan ytes etter første ledd kan bygge på en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Bistanden kan ytes av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.

(3) Finansiell bistand skal ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Det kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt.

(4) Styrets vedtak om finansiell bistand skal godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring før den ytes.

(5) Styret skal sørge for at det foretas en kredittvurdering av den part eller de parter som mottar finansiell bistand og at det utarbeides en redegjørelse for bistanden. Redegjørelsen skal minst inneholde:

  • 1. bakgrunnen for forslaget om finansiell bistand,

  • 2. vilkår som er knyttet til gjennomføringen av disposisjonen,

  • 3. prisen som tredjepersonen skal betale for aksjene eller retten til aksjene,

  • 4. en vurdering av selskapets interesse i å gjennomføre en slik disposisjon, og

  • 5. en vurdering av de konsekvenser disposisjonen får for selskapets egenkapital og likviditet, jf. § 3-4.

Styret skal avgi en erklæring om at det er i selskapets interesse å yte bistanden, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt.

(6) Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen. Redegjørelsen og erklæringen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

(7) Når styret har fattet vedtak om finansiell bistand etter denne bestemmelsen skal redegjørelsen og erklæringen etter femte ledd uten opphold og før bistanden ytes sendes til Foretaksregisteret. Innsideinformasjon, jf. verdipapirhandelloven § 3-2, skal ikke sendes Foretaksregisteret.

(8) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:

  • 1. utdeling av utbytte og konsernbidrag etter reglene i kapittel 8,

  • 2. gave etter reglene i § 8-6,

  • 3. kapitalnedsetting etter reglene i kapittel 12, og

  • 4. fisjon etter reglene i kapittel 14.

(9) Departementet kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i første til syvende ledd for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskapet. Tilsvarende gjelder for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskap i samme konsern eller foretaksgruppe som nevnt i § 8-7 tredje ledd nr. 3.

(10) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter femte ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.

III

I lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern gjøres følgende endringer:

§ 15-6 første ledd skal lyde:

Allmennaksjeloven §§ 5-6 tredje ledd, 6-16 a og 6-16 b gjelder tilsvarende for finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, og som har utstedt egenkapitalbevis som er tatt opp til handel på regulert marked.

I kapittel 13 skal nytt avsnitt IV lyde:

IV Investeringsstrategi og utøvelse av aktivt eierskap i livsforsikrings- og pensjonsforetak

§ 13-22 Retningslinjer for aktivt aksjeeierskap

(1) Livsforsikringsforetak og pensjonsforetak skal ha retningslinjer for aktivt eierskap i aksjer tatt opp til handel på regulert marked som ligger i eller driver virksomhet i EØS, eller en forklaring på hvorfor foretaket ikke har slike retningslinjer.

(2) Retningslinjene eller forklaringen skal være offentlig og kostnadsfritt tilgjengelig på foretakets nettside. Dersom foretaket ikke har egen nettside, skal retningslinjene eller forklaringen holdes tilgjengelig på en annen nettside.

(3) Foretaket skal årlig offentliggjøre hvordan retningslinjene er gjennomført.

(4) Departementet kan gi forskrift om retningslinjene for aktivt aksjeeierskap.

§ 13-23 Offentliggjøring av investeringsstrategi

(1) Pensjonsforetak og livsforsikringsforetak som investerer i aksjer tatt opp til handel på regulert marked som ligger i eller driver virksomhet i EØS, skal offentliggjøre en redegjørelse om hovedelementene i foretakets investeringsstrategi.

(2) Dersom pensjonsforetak og livsforsikringsforetak har utkontraktert forvaltningen av aksjer som er tatt opp til handel på regulert marked som ligger i eller driver virksomhet i EØS, skal hovedelementene i avtalen med forvalteren offentliggjøres.

(3) Informasjon etter første og annet ledd skal være offentlig og kostnadsfritt tilgjengelig på foretakets nettside. Dersom foretaket ikke har egen nettside, kan informasjonen offentliggjøres på en annen nettside. Informasjonen skal oppdateres ved vesentlige endringer.

(4) Livsforsikringsforetak kan inkludere informasjon etter første og annet ledd i solvensrapporten, jf. finansforetaksloven § 14-12.

(5) Departementet kan gi forskrift om offentliggjøring av investeringsstrategien og forvalteravtalen.

IV

I lov 20. juni 2014 nr. 28 om forvaltning av alternative investeringsfond gjøres følgende endringer:

Ny § 4-1 a skal lyde:
§ 4-1 a Opplysningsplikt overfor livsforsikringsforetak og pensjonsforetak

(1) Forvalteren skal årlig gi opplysninger til livsforsikringsforetak og pensjonsforetak om investeringer i aksjer som er tatt opp til handel på regulert marked som ligger i eller driver virksomhet i EØS, som de forvalter på vegne av slike foretak. Opplysninger kan inntas i årsrapporten, jf. § 4-1.

(2) Forvalteren er ikke forpliktet til å gi opplysninger som nevnt i første ledd dersom opplysningene allerede er tilgjengelig for foretakene.

(3) Departementet kan gi forskrift om innhold, utarbeidelse og offentliggjøring av informasjon som nevnt i første ledd.

Ny § 4-7 skal lyde:
§ 4-7 Retningslinjer for aktivt aksjeeierskap

(1) Forvaltere skal ha retningslinjer for aktivt eierskap i aksjer tatt opp til handel på regulert marked som ligger i eller driver virksomhet i EØS, eller gi en forklaring på hvorfor forvalteren ikke har slike retningslinjer.

(2) Retningslinjene eller forklaringen skal være offentlig og kostnadsfritt tilgjengelig på forvalterens nettside. Dersom forvalteren ikke har egen nettside, skal retningslinjene eller forklaringen holdes tilgjengelig på en annen nettside.

(3) Forvaltere skal årlig offentliggjøre hvordan retningslinjene er gjennomført.

(4) Departementet kan gi forskrift om retningslinjer for aktivt eierskap.

V

I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. gjøres følgende endringer:

§ 7-31b tiende ledd skal lyde:

Allmennaksjeselskaper som skal utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16 a, skal opplyse om innholdet i retningslinjene.

§ 7-31b nytt trettende ledd skal lyde:

For allmennaksjeselskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked, kan opplysninger etter denne paragrafen og eventuelt § 7-32 første ledd i stedet for i noter til årsregnskapet, gis i rapport etter allmennaksjeloven § 6-16 b.

VI

I lov 25. november 2011 nr. 44 om verdipapirfond gjøres følgende endringer:

Ny § 8-1 a skal lyde:
§ 8-1 a Opplysningsplikt overfor livsforsikringsforetak og pensjonsforetak

(1) Forvaltningsselskapet skal årlig gi opplysninger til livsforsikringsforetak og pensjonsforetak om investeringer i aksjer tatt opp til handel på regulert marked som ligger i eller driver virksomhet i EØS, som de forvalter på vegne av slike foretak. Opplysningene kan tas inn i årsrapporten for verdipapirfondet de forvalter, jf. § 8-1.

(2) Forvaltningsselskapet er ikke forpliktet til å gi opplysninger som nevnt i første ledd, dersom opplysningene allerede er tilgjengelig for foretakene.

(3) Departementet kan i forskrift fastsette regler om innhold, utarbeidelse og offentliggjøring av informasjon som nevnt i første ledd.

Ny § 8-8 skal lyde:
§ 8-8 Retningslinjer for aktivt aksjeeierskap

(1) Forvaltningsselskapet skal ha retningslinjer for aktivt eierskap i aksjer tatt opp til handel på regulert marked som ligger i eller driver virksomhet i EØS, eller gi en forklaring på hvorfor selskapet ikke har slike retningslinjer.

(2) Retningslinjene eller forklaringen skal være offentlig og kostnadsfritt tilgjengelig på selskapets nettside. Dersom selskapet ikke har egen nettside, skal retningslinjene eller forklaringen holdes tilgjengelig på en annen nettside.

(3) Forvaltningsselskapet skal årlig offentliggjøre hvordan retningslinjene er gjennomført.

(4) Departementet kan gi forskrift om retningslinjene for aktivt eierskap.

VII

I lov 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel gjøres følgende endringer:

Ny § 9-16 a skal lyde:
§ 9-16 a Retningslinjer for aktivt aksjeeierskap

(1) Verdipapirforetak som yter porteføljeforvaltning skal ha retningslinjer for aktivt eierskap i aksjer tatt opp til handel på regulert marked som ligger i eller driver virksomhet i EØS, eller en forklaring på hvorfor foretaket ikke har slike retningslinjer.

(2) Retningslinjene eller forklaringen skal være offentlig og kostnadsfritt tilgjengelig på foretakets nettside. Dersom foretaket ikke har egen nettside, skal retningslinjene eller forklaringen holdes tilgjengelig på en annen nettside.

(3) Verdipapirforetaket skal årlig offentliggjøre hvordan retningslinjene er gjennomført.

(4) Departementet kan gi forskrift om retningslinjer for aktivt eierskap.

Ny § 10-10 a skal lyde:
§ 10-10 a Opplysningsplikt overfor livsforsikringsforetak og pensjonsforetak

(1) Verdipapirforetak som yter porteføljeforvaltning, skal årlig gi opplysninger til livsforsikringsforetak og pensjonsforetak om investeringer i aksjer tatt opp til handel på regulert marked som ligger i eller driver virksomhet i EØS, som de forvalter på vegne av slike foretak.

(2) Verdipapirforetaket er ikke forpliktet til å gi opplysninger som nevnt i første ledd, dersom opplysningene allerede er tilgjengelig for foretakene.

(3) Departementet kan gi forskrift om innhold, utarbeidelse og offentliggjøring av informasjon som nevnt i første ledd.

VIII

  • 1. Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer. Kongen kan sette i kraft de enkelte bestemmelser til forskjellig tid.

  • 2. Departementet kan gi nærmere overgangsbestemmelser.

Vedlegg

Brev fra Nærings- og fiskeridepartementet v/statsråd Torbjørn Røe Isaksen, datert 27. august 2019

Prop. 135 L om endringer i aksjelovgivningen mv. – inkurie i lovtekst

Jeg viser til Nærings- og fiskeridepartementets proposisjon Prop. 135 L (2018–2019) om endringer i aksjelovgivningen mv. (langsiktig eierskap i noterte selskaper mv.).

I forslag til allmennaksjeloven ny § 3-14 første ledd tredje og fjerde punktum på side 123 heter det:

«Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen.»

Ved en inkurie har departementet tatt «redegjørelsen» inn i lovteksten. Det har imidlertid ikke vært meningen å oppstille krav om at redegjørelsen skal signeres av styret. Redegjørelsen utarbeides og signeres av en eller flere uavhengige revisorer. Jeg ber derfor om at «redegjørelsen og» i tredje punktum og «redegjørelsen eller» i fjerde punktum strykes, slik at det bare oppstilles krav om at «erklæringen» signeres. Som en følge av endringene, ber jeg om at begrepet «redegjørelsen» til slutt i fjerde punktum, endres til «erklæringen».

Den korrekte ordlyden skal etter dette være:

«Erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i erklæringen.»

Lovbestemmelsen er behandlet i spesialmerknaden på side 116, hvor samme inkurie har oppstått.

De samme endringene bes også tas inn i allmennaksjeloven § 2-10 a tredje ledd tredje og fjerde punktum på side 121 til 122. Foreslåtte ordlyd er som følger:

«Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen.»

Den korrekte ordlyden i § 2-10 a tredje ledd tredje og fjerde punktum skal etter dette være som for forslaget til § 3-14 ovenfor:

«Erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i erklæringen.»

Lovbestemmelsens spesialmerknad er behandlet på side 108, hvor samme inkurie er oppstått.

Oslo, i næringskomiteen, den 19. november 2019

Geir Pollestad

Kårstein Eidem Løvaas

leder

ordfører