Det er i proposisjonen redegjort for gjeldende rett, Børslovutvalgets
forslag og høringsinstansenes merknader når det
gjelder organisasjonsform.
Departementet viser til at Børslovutvalget har foreslått
at børs skal kunne organiseres enten som allmennaksjeselskap
eller som selveiende institusjon. Dette er i samsvar med oppgaven
utvalget fikk om å utrede alternative modeller for børsvirksomhet.
Departementet finner ikke grunn til å drøfte andre
mulige former for organisering av børs enn de som er foreslått av
utvalget. For en nærmere redegjørelse for andre mulige
organisasjonsformer vises til utredningen side 168 flg.
Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at børs
skal kunne organiseres som allmennaksjeselskap, jf. lovforslaget § 3-1
første ledd. I likhet med utvalget viser også departementet
til at aksjeselskapsformen er en velkjent og velregulert organisasjonsform.
Av de sentrale hensyn bak en revisjon av børslovgivningen
har vært behovet for at markedsplassen skal kunne være
konkurransedyktig, tillitsskapende og effektiv, samt velfungerende
og forutberegnelig. Departementet antar at organisering som aksjeselskap
vil kunne bidra til å oppfylle disse målsetningene
ved at aksjeselskapsformen gir mulighet for effektive beslutningsprosesser
og fleksibel ledelse, samt god regulering av styrets og ledelsens
ansvar og oppgaver. Det vises også til at aksjelovene inneholder
regler om vern av kreditorene og et krav til forsvarlig egenkapital
i forhold til virksomhetens omfang og risiko. Departementet viser
videre til at aksjeselskapsformen innebærer mulighet for
direkte innflytelse fra eierne til selskapets ledelse, noe som kan
bidra til en rasjonell og økonomisk drift. Aksjeselskapsformen
vil også gi muligheter for egenkapitalfinansiering gjennom
adgang til utstedelse av aksjer mot nytegning, opptak av konvertible
lån m.v. Aksjeselskapsformen vil åpne for etablering
av holdingmodeller, hvor ulike deler av virksomheten kan isoleres
i enkeltstående juridiske enheter av hensyn til blant annet
ulikeartede risikoaspekter. Aksjeselskapsformen vil også åpne
for eventuell sammenslåing og integrasjon med andre virksomheter.
Det vises også til at aksjeselskapsformen er blitt den
vanligste organisasjonsform for børser i utlandet.
Departementet er enig med utvalget i at børsvirksomhet
i aksjeselskapsform må stiftes og drives som allmennaksjeselskap,
og at det ikke gis anledning til å drive børs
organisert som privat aksjeselskap. Departementet mener i likhet
med utvalget at en børs bør ha anledning til å hente
inn egenkapital ved emisjoner til allmennheten, og at det strengeste
regelsett med hensyn til blant annet krav til aksjekapital, styresammensetning,
regnskapskrav, fusjon og fisjon, skal komme til anvendelse for børsvirksomhet
i aksjeselskapsform. Departementet viser for øvrig til
at både verdipapirforetak og oppgjørssentraler
etter verdipapirhandelloven skal være organisert som allmennaksjeselskap.
Departementet har etter en nærmere vurdering funnet
ikke å foreslå å følge opp utvalgets
forslag om at børs også skal kunne organiseres
som selveiende institusjon. Departementet viser, som utvalget også har
pekt på, til at fraværet av eiere medfører
at stiftelser ikke kan skaffe seg egenkapitalfinansiering fra nye eller
eksisterende eiere, men er henvist til finansieringsformer som gaver,
lån, driftsoverskudd m.v. Utvalget har videre pekt på at
fraværet av eiere med risiko for innskutt kapital kan føre
til svekket fokus på rasjonell, kostnadseffektiv og økonomisk
drift og utvikling. Departementet viser også til at økt økonomisk integrasjon
og fortsatt teknologisk utvikling fører med seg strukturendringer
for markedsplasser og børser i form av blant annet sammenslutninger
og samarbeid. Departementet antar at børs organisert som
selveiende institusjon ikke i samme grad som børs organisert
som allmennaksjeselskap vil kunne møte de utfordringene som
et marked i rask utvikling innebærer. Departementet viser
til at organisering som stiftelse blant annet kan gi mindre fleksibilitet
med hensyn til strukturendringer, som for eksempel fusjoner og fisjoner. Som
påpekt av utvalget, og av flere høringsinstanser, synes
det i hvert fall i dagens situasjon som mindre sannsynlig at noen
ny børs vil bli organisert som en stiftelse. Oslo Børs
har i brev av 18. januar 2000 til departementet uttalt at «Oslo
Børs" administrasjon og styre kan for egen del
vanskelig se at organisering som stiftelse vil gjøre børsen
i stand til å løse de utfordringer børsen
vil stå overfor». På bakgrunn av dette anbefaler
Oslo Børs at loven kun åpner for organisasjonsformen
allmennaksjeselskap. Hensynet til Oslo Børs tilsier derfor
heller ikke at selveiende institusjon opprettholdes som alternativ
organisasjonsform. Departementet foreslår på denne
bakgrunn etter en helhetsvurdering at muligheten til å organisere
børs som selveiende institusjon ikke videreføres.
Departementets forslag innebærer at Oslo Børs pålegges
en plikt til å omdanne seg til allmennaksjeselskap. Departementet
foreslår at det gis regler om slik omdanning i tilknytning
til de øvrige overgangsreglene. Det vises til omtale i
kapittel 12 i proposisjonen.
Departementet foreslår i tråd med utvalgets
forslag at autorisert markedsplass skal være organisert som
allmennaksjeselskap, jf. lovforslaget § 6-1.
Da det ikke foreslås at børs skal kunne organiseres som
selveiende institusjon, er det ikke behov for regler som foreslått
av utvalget om allmennaksjelovens og stiftelseslovens anvendelse
på slike institusjoner. Departementet anser videre utvalgets
forslag til regel om allmennaksjelovens anvendelse på børs
og autorisert markedsplass for å være overflødig,
og foreslår at denne sløyfes.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene
fra Senterpartiet og Sosialistisk Venstreparti, vil peke på at
finanssektoren både nasjonalt og internasjonalt har opplevd
betydelige strukturelle endringer. Deregulering, internasjonalisering
og fremvekst av ny teknologi innebærer at nasjonale børser
står overfor en helt ny konkurransesituasjon, som igjen
har ført til en betydelig internasjonal konsolidering av
børsene gjennom fusjoner og ulike former for samarbeid.
På investorsiden foregår stadig mer at den private
sparingen institusjonelt. Den finansielle sparingen øker,
noe som skjer på bekostning av sparing i realaktiva. Store institusjonelle
investorer, som verdipapirfond, livselskaper, pensjonskasser osv.
har internasjonale investeringsstrategier. De børsnoterte
selskapene møter også disse utfordringene og søker
i større grad de mest effektive markedsplassene. For flertallet er
det helt sentralt at Norge klarer å opprettholde en effektiv markedsplass
for risikokapital i Norge, og støtter derfor departementets
forslag om å omdanne Oslo Børs til et allmennaksjeselskap.
Flertallet slutter seg til Regjeringens forslag
til § 3-1 første ledd og § 6-1.
Komiteens medlemmer fra Senterpartiet og Sosialistisk
Venstreparti legger vekt på at Norge fortsatt skal
ha en nasjonal børs. Børsens hovedoppgave skal
være å skaffe risikokapital til norsk næringsliv.
Børser representerer i seg selv en regulering av markedet
som gjør det enklere å føre samfunnsmessig
tilsyn og kontroll. Deregulering av finansmarkedene og ny teknologi
gjør at Oslo Børs står overfor en annen
konkurransesituasjon enn før når det gjelder å tiltrekke
seg risikovillig kapital. Det er derfor behov for den gjennomgang
av lovverket som Børslovutvalget har foretatt for å se
om det er noe i lovverket som hindrer en mer effektiv organisering av
Oslo Børs. Disse medlemmer viser til Børslovutvalgets
drøfting av ulike måter å organisere en
børs. Her nevnes aksjeselskap, foreninger/andelslag,
stiftelser, statsforetak og ulike holdingmodeller. Utvalget konkluderer
med å anbefale at børsloven bør åpne
for å gi adgang til at Oslo Børs enten organiserer seg
som allmennaksjeselskap eller selveid stiftelse.
Disse medlemmer går imot Regjeringens forslag
om at børsloven skal pålegge Oslo Børs å organisere
seg som allmennaksjeselskap. AS-formen åpner for en utvikling
som kan føre til mindre samfunnsmessig kontroll og fusjoner
som kan føre til at Norge ikke lenger har en nasjonal børs.
Samtidig er det ikke sannsynliggjort at AS-formen gir gevinster for
Oslo Børs som ikke Børslovutvalgets forslag om en
videreføring av selveiende stiftelsesform gjør.
Disse medlemmer går derfor inn for å videreføre
Oslo Børs" selskapsform som en selveiende stiftelse,
men med endringer i børsloven som gjør reguleringen
av selve virksomheten mest mulig felles med børsvirksomhet
organisert som aksjeselskap, slik Børslovutvalget foreslår.
Disse medlemmer fremmer følgende forslag:
«Lov om børsvirksomhet m.m.
§ 3-1 første ledd skal
lyde:
Børs skal være organisert som selveiende
institusjon. Departementet kan gi nærmere regler om børs organisert
som selveiende institusjon.
Lov om børsvirksomhet m.m.
§ 6-1 skal lyde:
Autorisert markedsplass skal være organisert som selveiende
institusjon.
Departementet kan gi nærmere regler om autorisert
markedsplass organisert som selveiende institusjon.»
Det et i proposisjonen redegjort for gjeldende rett, Børslovutvalgets
forslag og høringsinstansenes merknader når det
gjelder styringsorganer, ledelse og vedtekter.
Departementet viser til at det følger av allmennaksjeloven
at generalforsamlingen vil være øverste organ
i børs organisert som allmennaksjeselskap. Departementet
finner i likhet med utvalget ikke grunn til å foreslå særregler
om generalforsamlingen. Departementet slutter seg videre til utvalget
i forslaget om at det ikke gis særregler om bedriftsforsamling
for børser, slik at allmennaksjelovens alminnelige regler
vil gjelde også for bedriftsforsamling i børs.
Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at styret
i børs skal bestå av minst fem medlemmer jf. lovforslaget § 3-2
første ledd. Departementet mener i likhet med utvalget
at børsens oppgaver og funksjoner tilsier lovfesting av
krav om et høyere antall styremedlemmer i børser
enn det minimum på tre medlemmer som følger av
allmennaksjeloven § 6-1. Departementet viser i
denne forbindelse til at gjeldende børslov bestemmer at
børsen skal ha et styre med fem til syv medlemmer samt
eventuelle varamedlemmer slik at summen av medlemmer og varamedlemmer
utgjør syv, jf. børsloven § 2-2.
Departementet viser videre til at Banklovkommisjonen i NOU 1998:14
foreslår at finansforetak (unntatt datterselskap i finansforetak) skal
ha minst fem medlemmer, som er en videreføring av dagens
krav til styre i forretningsbanker.
Etter allmennaksjeloven § 6-1 kan daglig leder
i allmennaksjeselskap ikke velges som styreleder. Det er imidlertid
etter allmennaksjeloven ikke noe forbud mot at daglig leder er medlem
av styret. Banklovkommisjonen har i sin fjerde utredning om finansforetak (NOU
1998:14) foreslått at daglig leder i finansforetak ikke
skal kunne være medlem av styret. Bakgrunnen for Banklovkommisjonens
forslag er et ønske om å gi styret en mer selvstendig
stilling i forhold til den daglige ledelse i foretaket. Departementet
mener i likhet med utvalget at de samme hensyn gjør seg
gjeldende for børs, og slutter seg til utvalgets forslag
om at daglig leder i børs ikke samtidig skal kunne være medlem
av styret.
Etter gjeldende børslov skal børsstyret suppleres med
et medlem og et fast møtende varamedlem valgt av og blant
de ansatte ved børsen ved behandlingen av administrative
saker. Etter utvalgets forslag vil det ikke gis særregler
for ansatterepresentasjon i børsens styre, det vil si at
de ordinære regler om ansatterepresentasjon i allmennaksjeloven
vil gjelde. Allmennaksjeloven §§ 6-4
og 6-5 gir de ansatte, dersom børsen har flere enn 30 ansatte
og ikke har bedriftsforsamling, rett til å velge et antall
styremedlemmer og observatører avhengig av antall ansatte.
Dersom foretaket har flere enn 200 ansatte og ikke bedriftsforsamling,
følger det av allmennaksjeloven en plikt til å ha ansatterepresentanter
i styret. Til forskjell fra gjeldende børslov, der ansatterepresentantene
kun skal supplere styret ved behandlingen av administrative saker, vil
de ansattes representanter etter allmennaksjeloven i tilfelle være
fullverdige styremedlemmer. Departementet slutter seg til utvalgets
forslag om at de alminnelige reglene i allmennaksjeloven om ansattes
representasjon i styret skal gjelde for børs.
Departementet finner i likhet med utvalget ikke grunn til å foreslå særlige
regler som avviker fra allmennaksjelovens regler om styrets oppgaver,
eller om fordeling av myndighet i forholdet mellom styret og daglig
ledelse.
Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at det ikke
gis særregler i børsloven for en børs" daglig ledelse.
Etter allmennaksjeloven skal allmennaksjeselskap ha daglig leder
eller eventuelt flere daglige ledere. Etter forslaget vil betegnelsene
børsdirektør og stedfortredende børsdirektør
utgå som lovbestemte titler, dette vil imidlertid ikke
være til hinder for at den enkelte børs fastsetter
særskilte benevnelser på den daglige ledelse.
Forslaget innebærer videre at dagens system med åremålsansettelse
av børsdirektør og børsdirektørens
stedfortreder erstattes av allmennaksjelovens system. Dette betyr
blant annet at det ikke lenger vil være krav om at børsen
skal ha stedfortredende direktør.
Departementet foreslår i tråd med utvalgets
forslag at styremedlemmer, daglig leder og andre som faktisk deltar
i ledelsen av børsen skal ha relevante kvalifikasjoner
og yrkeserfaring, jf. lovforslaget § 3-2 annet
ledd. Avgjørelsen av hvem som faktisk deltar i ledelsen
må etter departementets syn bero på en konkret
vurdering. Kredittilsynet har bemerket at utvalgets forslag ikke
angir noe konkret tidsangivelse for relevant yrkeserfaring, slik
det er angitt for verdipapirforetak etter verdipapirhandelloven § 7-2
og at en slik tidsangivelse i noen grad kunne øke søkerens
forutberegnelighet. Departementet ser ikke noe stort behov for å konkretisere
et bestemt krav til erfaringens varighet og viser i denne forbindelse
til at verdipapirhandelloven heller ikke angir noen konkret tidsperiode
for den påkrevde erfaring for faktisk leder av oppgjørssentral,
jf. verdipapirhandelloven § 6-1.
Kredittilsynet har påpekt at kravet til kompetanse etter
utvalgets forslag i prinsippet er utformet likt for daglig leder
og andre som faktisk leder virksomheten, og stiller spørsmål
ved om utvalgets forslag vil innebære at det ikke vil være
mulig å se bort fra eventuell manglende erfaring for en
daglig leder som ikke samtidig skal være faktisk leder.
Kredittilsynet viser til at dette i så fall vil innebære
en forskjell fra kravene til ledelsen i verdipapirforetak, der det
er presisert at kravet til relevant erfaring gjelder for den som
faktisk leder virksomheten, jf. verdipapirhandelloven § 7-2. Departementet
legger til grunn at utvalgets forslag åpner for at det
kan legges ulik vekt på erfaring etter hvilken faktisk
rolle en daglig leder i en børs skal ha. Departementet
viser til at begrepet «relevante kvalifikasjoner og yrkeserfaring» i
forslaget gir mulighet til å legge vekt på kvalifikasjonenes
og erfaringens relevans i forhold til den stillingen som skal fylles.
Dette betyr at ulike typer kvalifikasjoner og erfaring kan anses
relevante, sett på bakgrunn av om daglig leder også skal
være faktisk leder av virksomheten eller ikke.
Utvalget har foreslått at styremedlemmer, daglig leder
og andre som faktisk deltar i ledelsen av børsen skal ha
ført en hederlig vandel og for øvrig ikke ha gjort
seg skyldige i straffbare forhold eller annen utilbørlig
adferd som gir grunn til å anta at stillingen eller vervet
ikke vil kunne ivaretas på en forsvarlig måte. Departementet
anser kriteriet «gjort seg skyldig i straffbare forhold» for å være
overflødig ved siden av kravet til hederlig vandel. Departementet
legger til grunn at det ved vurderingen av om en leder eller et styremedlem
oppfyller kravene til hederlig vandel, vil være naturlig å ta
utgangspunkt i vandelsattest utstedt av politiet. Departementet
finner ikke grunn til å forsøke å gi
noen uttømmende oversikt over hvilke straffbare forhold
som vil innebære at vandelskravet ikke er oppfylt, men
viser til at aktuelle lovbrudd typisk vil være brudd på verdipapirhandellovgivningen, vinningsforbrytelser,
brudd på selskapslovgivningen og for øvrig såkalt «økonomisk
kriminalitet». Ved vurderingen bør det ses hen
til hvor alvorlig det aktuelle forhold er. Det bør også kunne
ses hen til hvor lang tid som er gått siden det aktuelle
forhold fant sted. I utgangspunktet bør det foreligge dom
for et straffbart forhold, men dette bør etter departementets syn
ikke være noe ufravikelig krav. Det bør imidlertid etter
departementets syn utvises forsiktighet med å legge til
grunn at en person ikke oppfyller kravet til hederlig vandel dersom
det ikke foreligger dom på straffbart forhold. Departementet
finner ikke grunn til å konkretisere hva som kan være
utilbørlig adferd, som gjør en person uskikket
til å være leder eller styremedlem i børs,
men viser til at den utilbørlige atferden må være
av en slik art at den gir grunn til å anta at stillingen
eller vervet ikke vil kunne ivaretas på en forsvarlig måte.
For øvrig slutter departementet seg til utvalgets forslag.
Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at børs
skal gi Kredittilsynet melding ved endringer i foretakets styre
og ledelse, og til at Kredittilsynet gis kompetanse til å pålegge
at endringer ikke skal iverksettes dersom disse medfører
at kravene til styre og ledelse ikke lenger vil være oppfylt.
Det vises til lovforslaget § 3-2 tredje og fjerde
ledd.
Utvalget har som nevnt vært delt i spørsmålet
om det bør lovfestes et krav om at børs skal ha
kontrollkomité. Flertallet har foreslått et slikt
krav, og har blant annet vist til at de oppgaver som i andre institusjoner
er tillagt kontrollkomiteen, i gjeldende børslov er tillagt
børsrådet, som etter forslaget ikke vil videreføres.
Et mindretall av utvalget mener et lovpålagt krav om kontrollkomité for
børser er overflødig, blant annet på bakgrunn
av at utvalgets lovforslag for øvrig må forventes å styrke
den offentlige kontroll og tilsyn med børser, i og med
at børser etter forslaget skal underlegges tilsyn av Kredittilsynet.
Mindretallet har også vist til at Banklovkommisjonen ikke
foreslår å videreføre kravet til kontrollkomité for
finansforetak, jf. NOU 1998:14. Av høringsinstansene har
Oslo Børs og Sparebankforeningen sluttet seg til mindretallets forslag,
mens Kredittilsynet, Norges Bank, Norges Fondsmeglerforbund og Norsk
Oppgjørssentral ASA støtter flertallets forslag
om å lovfeste et krav om kontrollkomité. Departementet
slutter seg til utvalgets flertall i forslaget om at det bør
være et lovkrav at børser skal ha kontrollkomité.
Departementet viser til at ordningen med kontrollkomité for
oppgjørssentral og Verdipapirsentralen synes å ha
fungert etter hensikten. Etter departementets syn er det mer naturlig å trekke
paralleller til disse institusjonene enn til finansforetak, da børsers
virksomhet og risiko etter departementet syn har mer til felles
med de nevnte institusjoner enn med finansforetak. Utvalgets flertall
har vist til at dette særlig gjelder de tekniske risikoelementer med
hensyn til det elektroniske handelssystem, samt ansvar for levering
av markeds- og kursinformasjon. Departementet slutter seg til denne
vurderingen, og viser for øvrig til flertallets begrunnelse.
Departementet legger også vekt på at Kredittilsynet
i sin høringsuttalelse har uttalt at en kontrollkomité vil
være et nyttig og nødvendig supplement til Kredittilsynets
tilsyn med børsen.
Departementet vil videre peke på at de personer som
utfører markedsovervåking på den enkelte
børs vil kunne være i en utsatt posisjon. Markedsovervåkingen
vil f.eks. kunne avdekke forhold som involverer lovovertredelser
begått av utstedere, børsmedlemmer eller børsens
eiere, tillitsmenn eller øvrige ansatte. Departementet
mener det kan være behov for særskilt oppfølging
av den del av foretaket som forestår markedsovervåking
for å sikre de ansattes integritet. Dette gjelder blant
annet i forhold til oppsigelser og andre arbeidsrettslige reaksjoner
mot de ansatte i slike enheter. Det er avgjørende at det
ikke tas utenforliggende hensyn ved slike avgjørelser,
for å sikre en effektiv markedsovervåking. Børsens
kontrollkomité bør etter departementets oppfatning
være særlig oppmerksom på denne problemstillingen.
Departementet foreslår at kontrollkomité for børs
skal ha minst tre medlemmer valgt av generalforsamlingen. Det foreslås
at kontrollkomiteens oppgave skal være å føre
tilsyn med at børsen følger lover, forskrifter
og konsesjonsvilkår, samt vedtekter og vedtak truffet av foretakets
organer, og herunder vurdere sikkerhetsmessige forhold ved virksomheten.
Det foreslås at generalforsamlingen skal fastsette instruks
for kontrollkomiteen og at instruksen skal godkjennes av Kreditttilsynet.
Forslaget er i tråd med utvalgets forslag. Det vises til
lovforslaget § 3-3.
Departementet kan ikke se at utvalget har vurdert om det skal
gis nærmere regler om vilkår for å kunne velges
til medlem av kontrollkomiteen. Departementet viser til at slike
regler gjelder for kontrollkomitémedlemmer i forretningsbanker
og sparebanker, jf. forretningsbankloven § 13
og sparebankloven § 13. Departementet foreslår
at det gis en hjemmel for Kredittilsynet til å fastsette
nærmere regler om sammensetningen av og om virksomheten
til kontrollkomiteen. Kredittilsynet har foreslått at utvalgets
forslag til bestemmelse om kvalifikasjonskrav for styre og ledelse
gis tilsvarende anvendelse for medlemmene av kontrollkomiteen. Departementet
forutsetter at den foreslåtte hjemmel i lovforslaget § 3-3
også gir hjemmel til å regulere eventuelle kvalifikasjonskrav
for medlemmer av kontrollkomiteen.
Utvalget har vurdert behovet for å lovfeste krav om
frittstående og nøytrale nemnder, for eksempel disiplinærnemnd,
men har konkludert med at det ikke er behov for en slik ordning
ved siden av videreføringen av ordningen med en egen klagenemnd.
Oslo Børs er uenig i utvalgets syn, og mener det kan være behov
for å lovfeste krav om at børs skal ha slike organer.
Oslo Børs viser blant annet til at den svenske børs-
og clearingloven pålegger børsene å opprette egne
disiplinærkomiteer. Departementet slutter seg til utvalgets
vurdering av at det ikke er behov for å lovfeste krav til
slike frittstående organer. Departementet antar at den
svenske ordningen med disiplinærnemnder i hovedsak er begrunnet
i den særskilte risikoen for interessekonflikter ved at
store eiere i børsen også er utsteder eller børsmedlem,
noe som må ses i sammenheng med at det ikke er eierbegrensningsregler for
svenske børser. Etter departementets syn vil den foreslåtte
ordning med at børser underlegges tilsyn av Kredittilsynet,
samt videreføringen av ordningen med en egen børsklagenemnd
redusere behovet for å lovfeste krav til for eksempel disiplinærnemnd.
Den enkelte børs står imidlertid fritt til å opprette
en slik funksjon dersom dette finnes ønskelig.
Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at det skal
lovfestes at styret skal fastsette retningslinjer for internkontroll,
og at Kredittilsynet skal kunne gi nærmere bestemmelser
om gjennomføringen av slik internkontroll. Departementet
viser til at regler om fastsettelse av retningslinjer for internkontroll gjelder
for finansinstitusjoner, forvaltningsselskaper for verdipapirfond,
oppgjørssentraler og Verdipapirsentralen, jf. forskrift
20. juni 1997 nr. 1057 om klargjøring av kontrollansvar,
dokumentasjon og bekreftelse på den interne kontroll og
at det etter gjeldende børslov § 2-2
tilligger Børsrådet en internkontrollfunksjon
i dag. Etter departementets forslag skal styret forvisse seg om
at internkontrollen etableres, gjennomføres og dokumenteres
på en forsvarlig måte i samsvar med styrets retningslinjer
og pålegg. Daglig leder skal sørge for at internkontroll
etableres og gjennomføres i henhold til lov og forskrifter,
samt styrets vedtatte retningslinjer og pålegg. Det vises
til lovforslaget § 3-4.
Departementet viser til at børs, som etter forslaget skal
organiseres som allmennaksjeselskap, vil ha regnskapsplikt etter
regnskapsloven. Videre følger det av allmennaksjeloven
at revisor skal velges av generalforsamlingen. Børs vil
ha plikt til å la årsregnskapet bli revidert av
minst én registrert eller statsautorisert revisor, evt.
av revisjonsselskap som er godkjent av Kredittilsynet og som skal
utpeke en ansvarlig revisor som er registrert eller statsautorisert
revisor for oppdraget, jf. revisorloven § 2-2.
Departementet finner det på denne bakgrunn ikke nødvendig å ta
inn bestemmelser om disse forhold i børsloven. Departementet
slutter seg imidlertid til utvalgets forslag om at Kredittilsynet
skal kunne fastsette nærmere regler om revisors arbeidsoppgaver
i børs, jf. lovforslaget § 3-5. Ingen
av høringsinstansene har hatt merknader til dette.
Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at en børs" vedtekter
skal godkjennes. Utvalget har foreslått at vedtektene skal
godkjennes av Kongen. Departementet foreslår at denne myndigheten,
i tråd med hva som foreslås for blant annet konsesjonsmyndighet,
legges til departementet. Departementet slutter seg videre til utvalgets
forslag om at vedtektsendringer som hovedregel krever godkjenning.
Enkelte endringer i vedtektene vil imidlertid i hovedsak rette seg mot
børsens interne selskapsrettslige forhold. Godkjenning
av endring av denne type vedtektsbestemmelser vil som påpekt
av Kredittilsynet ha en begrenset tilsynsmessig betydning, og vil
kunne ha en unødvendig forsinkende virkning på gjennomføringen
av vedtektsendringene. Departementet foreslår at departementet
skal kunne gi nærmere regler om innhold og godkjenning
av vedtekter. Det vil herunder kunne bestemmes i forskrift at visse
typer av vedtektsendringer ikke behøver godkjenning. Det
vises til lovforslaget § 3-1. I § 3-1
foreslås det også at vedtak om avhendelse av en
vesentlig del av den konsesjonspliktige virksomheten skal treffes
av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Det
vises til nærmere omtale av denne bestemmelsen under kapittel
5.4 i proposisjonen.
Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at § 3-2
om styre og ledelse og § 3-4 om internkontroll gis
tilsvarende anvendelse for autoriserte markedsplasser. Det vises
til lovforslaget § 6-8. Departementet mener det
ikke er behov for å fastsette et krav om kontrollkomité for
autoriserte markedsplasser. Utvalget har heller ikke foreslått
dette. Departementet legger til grunn at autoriserte markedsplasser
ikke vil ha slik sentral stilling i verdipapirmarkedet som børs,
og antar at det med hensyn til kontroll av virksomheten er tilstrekkelig
at autoriserte markedsplasser vil være underlagt tilsyn
av Kredittilsynet.
Komiteen slutter seg til Regjeringens
forslag til § 3-2 og §§ 3-3,
3-4 og 3-5.