Spørsmålet om forvalterregistrering av innenlandske
investorers aksjer i norske selskaper har vært tatt opp
flere ganger. Forvalterregistreringsutvalgets utredning i NOU 2005:13
er imidlertid den første utredning av spørsmålet
foretatt av et bredt sammensatt offentlig utvalg. Utvalget tilrådde
i store trekk at gjeldende rett, med forbud mot forvalterregistrering
for innlendinger og adgang til forvalterregistrering for utlendinger,
videreføres.
I proposisjonen foreslås det, i samsvar med innstillingen
fra utvalget, å videreføre kravet om at innenlandske
eiere av aksjer i norske selskaper skal være direkteregistrert,
slik at reell eier fremgår av registeret. Det foreslås
således ikke å utvide adgangen til forvalterregistrering
til å omfatte innenlandske investorer. Det legges særlig
vekt på at adgang til forvalterregistrering ville svekke
en effektiv myndighetskontroll og innebære en begrensning
i forhold til gjeldende åpenhet og informasjon om eierforhold,
eierstrukturer og maktforhold i næringslivet. Videre vektlegges
at adgang til forvalterregistrering ville kunne medføre
en svekkelse av mulighet til god eierstyring, selskapsledelse og
aksjonærdemokrati, fordi aksjeeieres og selskapets muligheter
til å skaffe seg informasjon om selskapets reelle eiermasse
og eierkonstellasjoner ville bli begrenset. Departementet mener
hensynet til åpenhet om eierskap, herunder de fordeler
direkteregistrering medfører for kontrollmyndigheter og
for selskapet selv, bør tillegges større vekt
enn de fordeler forvalterregistrering kan medføre for den
enkelte investor.
Det foreslås å videreføre gjeldende
adgang til forvalterregistrering for utenlandske eiere av aksjer
i norske selskaper. Det legges således opp til å videreføre
skillet mellom innenlandske og utenlandske aksjeeiere mht. forvalterregistrering.
Det legges særlig vekt på at det foreligger reelle
ulikheter mellom hensynene som knytter seg til innenlandske og utenlandske
aksjeeiere, blant annet det å forholde seg til et fremmed
rettssystem, og at det er viktig å legge til rette for å sikre
tilgangen på utenlandsk kapital for norsk næringsliv.
Det foreslås å lovfeste presiseringer av begrepene
"innenlandsk" og "utenlandsk" aksjeeier. For fysiske personer foreslås
at vedkommende skal ha utenlandsk domisil og utenlandsk statsborgerskap
for at vedkommende skal anses som "utenlandsk" i denne sammenhengen.
Forslaget innebærer at utenlandske statsborgere bosatt
i Norge eller norske statsborgere bosatt i utlandet ikke vil anses
som "utenlandsk". For juridiske personer foreslås at selskap
registrert i utlandet skal anses som "utenlandsk", med mindre selskapets
hovedkontor befinner seg her i riket.
I proposisjonen foreslås å lovfeste en adgang
for utenlandske aksjeeiere til å forvalterregistrere aksjer i
selskaper notert på norsk regulert marked. Forslaget innebærer
en opphevelse av gjeldende krav om samtykke fra Kredittilsynet.
Videre forslås å presisere i lovteksten at
adgangen til forvalterregistrering også gjelder i forhold
til aksjeselskap som har registrert aksjene i et verdipapirregister.
Det forslås en hjemmel til at forvaltere gjennom forskriftsregler
kan pålegges en periodisk rapporteringsplikt hvoretter
forvaltere med jevne mellomrom skal levere oppdaterte opplysninger
om eierne av aksjene som forvaltes til offentlige myndigheter eller andre.
En slik informasjonsplikt vil kunne bidra til større åpenhet
om utenlandske eierforhold og eierstrukturer i norske selskap.
I proposisjonen forslås også å innføre
en hjemmel til at det i forskrift kan gis nærmere regler
om tvangssalg av finansielle instrumenter registrert på forvalterkontoer
som forvaltes av noen uten godkjennelse, eller der forvalter ikke
oppfyller sin opplysningsplikt.
Etter gjeldende regler oppnås rettsvernsvirkninger ved
rettstiftelser i finansielle instrumenter ved registrering i rettighetsregisteret,
jf. verdipapirregisterloven § 7-1. Overføringer
av finansielle instrumenter mellom forskjellige beholdninger på samme
forvalterkonto gir ikke tilsvarende rettsvirkninger, jf. verdipapirregisterloven § 6-3
femte ledd siste punktum.
Det forslås regler om rettsvern for rettstiftelser i finansielle
instrumenter som er utstedt i et verdipapirregister med konsesjon
etter verdipapirregisterloven § 3-1 og som er
registrert på forvalterkonto i et slikt verdipapirregister.
Slike rettsstiftelser vil etter forslaget få rettsvirkninger
etter reglene i verdipapirregisterloven §§ 7-1
og 7-2, når forvalteren har fått melding om rettsstiftelsen.
Komiteen slutter seg til Regjeringens forslag til
endringer i aksjeloven, allmennaksjeloven og verdipapirregisterloven
vedrørende forvalterregistrering, jf. henholdsvis VII,
IX og XII i komiteens tilråding.