Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Thomas
Breen, Gunvor Eldegard, Irene Johansen, Gerd Janne Kristoffersen,
lederen Torgeir Micaelsen, Torfinn Opheim og Dag Ole Teigen, fra
Fremskrittspartiet, Ulf Leirstein, Jørund Rytman, Kenneth Svendsen
og Christian Tybring-Gjedde, fra Høyre, Gunnar Gundersen, Arve Kambe
og Jan Tore Sanner, fra Sosialistisk Venstreparti, Inga Marte Thorkildsen, fra
Senterpartiet, Per Olaf Lundteigen, fra Kristelig Folkeparti, Hans
Olav Syversen, og fra Venstre, Borghild Tenden, viser til
at regjeringens vurderinger og forslag er nærmere omtalt i Prop.
117 L (2009–2010).
Komiteen har merket seg at forslag til endringer
i regnskapsloven og enkelte andre lover har bakgrunn i en henstilling
fra Økokrim til Finansdepartementet 8. desember 2004. Økokrim hadde
erfaring med en rekke selskapsskandaler tidlig på 2000-tallet, herunder
«Finance Credit»-saken og «Sponsor Service»-saken samt at en rekke
internasjonale finansskandaler hadde gitt ny kunnskap om økonomisk
kriminalitet. På bakgrunn av dette ble det nedsatt et lovutvalg,
og endringene i lovverket bygger på dette utvalgets utredning i
NOU 2008:16. Utvalgets forslag gjennomfører også EØS-forpliktelser
som svarer til direktiv (2006/46/EF).
Komiteen viser til brevet fra Økokrim der mange
sentrale kjennetegn ved denne typen saker er beskrevet.
Komiteen har merket seg at NOU 2008:16 har vært
ute på en omfattende høring. Et overveiende flertall av høringsinstansene
som har merknader, har i hovedsak stilt seg positive til utvalgets
forslag og avgrensninger. Komiteen har imidlertid
merket seg at bl.a. NHO har kritiske merknader, og at de foreslår
at offentlige virksomheter blir underlagt de samme kravene for regnskapsførsel
som private. Komiteen har videre merket seg at Økokrim
stiller seg positive til de tiltakene som utvalget har foreslått, men
mener at tiltakene ikke går langt nok.
Komiteen har videre blitt oppmerksom på en inkurie
i departementets lovforslag ved at krav til revisors vurdering av
redegjørelsen for foretaksstyring som er foreslått inntatt i revisorloven
§ 5-1 er utelatt fra den tilsvarende formuleringen i revisorloven
§ 5-6 fjerde ledd nr. 4 når det gjelder revisjonsberetningen. Komiteen forslår
at denne inkurien rettes opp.
Komiteen fremmer dermed følgende forslag (som
er inntatt i tilrådingen til lovvedtak):
«Lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og revisorer (revisorloven)
§ 5-6 fjerde ledd nr. 4 skal lyde:
4. om opplysninger i årsberetningen og i en eventuell redegjørelse for foretaksstyring
etter regnskapsloven § 3-3 b om årsregnskapet, forutsetningen
om fortsatt drift og forslag til anvendelse av overskudd eller dekning
av tap, er i samsvar med lov og forskrifter,
samt om opplysningene er konsistent med årsregnskapet.»
Komiteen viser for øvrig til ulike merknader nedenfor,
og fremmer følgende forslag (inntatt i tilrådningen til lovvedtak):
«Forslag i Prop. 117 L (2009–2010) til lov 15. januar 1999 nr. 2
om revisjon og revisorer (revisorloven) § 5-6 fjerde ledd nytt nr. 5
utgår.»
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene
fra Fremskrittspartiet og Høyre, viser til kapittel 13 i proposisjonen
om regler om godtgjørelse i finansinstitusjoner. Det vil kunne være
aktuelt å fastsette regler om godtgjørelse, ut over det departementet
har foreslått, og som dermed omfatter tillitsvalgte i de samme typer
foretak. Flertallet viser videre til svar fra finansministeren
av 4. juni 2010 på spørsmål 1 til Prop. 117 L (2009–2010) fra Arbeiderpartiets
fraksjon i finanskomiteen, hvor han slutter seg til en slik vurdering. Flertallet vil
på bakgrunn av dette foreslå at det gis hjemmel til å fastsette
regler for godtgjørelse til tillitsvalgte i finansinstitusjoner, verdipapirforetak
og forvaltningsselskaper for verdipapirfond.
Flertallet fremmer på denne bakgrunn følgende
forslag (inntatt i tilrådingen til lovvedtak):
«Lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansieringsinstitusjoner
(finansieringsvirksomhetsloven) kapittel 2 nytt avsnitt III § 2-18 og
§ 2-19 skal lyde (endringer i forhold til lovforslaget i proposisjonen
er kursivert):
§ 2-18 Etablering av godtgjørelsesordning
Departementet kan ved forskrift fastsette nærmere regler for
å sikre at finansinstitusjoner fastsetter og til enhver tid har
og praktiserer en godtgjørelsesordning for hele foretaket som omfatter alle ansatte og tillitsvalgte.
Slik godtgjørelsesordning skal ha særskilte regler for ledende ansatte,
for andre ansatte og tillitsvalgte med
arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering, og
for andre ansatte og tillitsvalgte med
kontrolloppgaver. Godtgjørelsesordningen skal være i samsvar med
foretakets overordnede mål, risikotoleranse og langsiktige interesser.
Godtgjørelsesordningen skal bidra til å fremme god styring av og
kontroll med foretakets risiko, og ikke oppfordre til å ta for høy
risiko.
Forskriften kan inneholde forskjellige regler om gjennomføring
av kravene til godtgjørelsesordninger avhengig av det enkelte foretaks
størrelse, organisasjon og virksomhetsområde.
§ 2-19 Krav til godtgjørelsesordninger
I forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 kan det fastsettes nærmere
krav til godtgjørelsesordning for tillitsvalgte,
for ledende ansatte, for andre ansatte med arbeidsoppgaver
av betydning for foretakets risikoeksponering, og for andre ansatte
med kontrolloppgaver, som blant annet omfatter:
a) hvilke grupper av ansatte og tillitsvalgte i foretaket som skal
omfattes av ordningen,
b) forholdet mellom fast godtgjørelse og prestasjonsbetinget
godtgjørelse,
c) kriterier for fastsettelse av prestasjonsbetinget godtgjørelse
som bygger på en kombinasjon av resultater oppnådd over tid av den
enkelte ansatte, det forretningsområdet denne er tilknyttet, og foretakets
samlede resultater,
d) forholdsmessig opptjening av prestasjonsbetinget godtgjørelse
over et fastsatt antall år,
e) hvor stor del av prestasjonsbetinget godtgjørelse som
skal kunne bestå av aksjer, egenkapitalbevis eller rett til annen
godtgjørelse som ikke utbetales kontant,
f) vilkår om at prestasjonsbetinget godtgjørelse bare opptjenes
eller utbetales for så vidt dette er forsvarlig ut fra foretakets
finansielle stilling, og vil bli redusert eller bortfalle dersom
foretakets økonomiske stilling vesentlig forverres,
g) at garantert prestasjonsbetinget godtgjørelse kan bare
benyttes i særlige tilfelle,
h) ansattes og tillitsvalgtes plikt
til å avstå fra transaksjoner til sikring av prestasjonsbetinget
godtgjørelse,
i) at sluttvederlag ved opphør av arbeidsforholdet skal
tilpasses de resultater som er oppnådd over tid, og utformes slik
at utilfredsstillende resultater ikke blir belønnet.»
Flertallet har videre merket seg at enkelte høringsinstanser
har stilt spørsmål ved nytteverdien av at det gis opplysninger også
når det årlige møtet mellom styre og revisor er avholdt. Flertallet viser
til at det særlig for utenlandske regnskapsbrukere kan fremstå som
uklart hva avholdelsen av et slikt møte innebærer. Flertallet mener
hensikten med bestemmelsen oppnås dersom opplysningskravet begrenses
til å gjelde tilfeller hvor møtet ikke er avholdt. Samtidig finner
komiteen det mer naturlig at bestemmelsen gis som et opplysningskrav
istedenfor som et konklusjonspunkt til revisjonsberetningen.
Flertallet fremmer på den bakgrunn følgende forslag
(inntatt i tilrådingen til lovvedtak):
«Lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og revisorer (revisorloven)
§ 5-6 syvende ledd skal lyde:
Dersom revisor ved sine undersøkelser har funnet at det foreligger
forhold som kan føre til ansvar for medlem av styret, bedriftsforsamlingen,
representantskapet eller daglig leder, skal det gjøres merknad om
dette i revisjonsberetningen. Det skal videre
gjøres merknad i revisjonsberetningen dersom den revisjonspliktige
plikter å holde møte som nevnt i § 2-3, og det ikke er holdt slikt
møte i løpet av siste år. Revisor skal også ellers gi opplysning
om forhold som vedkommende mener bør gjøres kjent for den revisjonspliktiges
deltakere eller aksjeeiere.»
Et annet flertall, alle unntatt medlemmene fra
Fremskrittspartiet, Høyre og Venstre, støtter opp om de endringene
som nå foretas i regnskapsloven og andre lover for å hindre manipulering
av finansiell informasjon.
Dette flertallet støtter Finansdepartementets
syn om å legge atskillig vekt på de anbefalingene fra Økokrim som
bygger på erfaringer fra konkrete saker. Det betyr at departementet
på noen områder går lengre enn utvalgets flertall har foreslått.
Dette gjelder blant annet forslaget om et forbud mot at daglig leder
kan sitte i styret i allmennaksjeselskaper, forslaget om at alle
revisors nummererte brev skal sendes i kopi til hele styret dersom
styrets leder er daglig leder, forslaget om at foretak som overskrider visse
terskelverdier også skal opplyse om transaksjoner med heleide konsoliderte
foretak samt forslaget om at det skal opplyses om aktiviteter som
ikke er innberegnet i balansen. Dette flertallet støtter departementet
i dette synet.
Dette flertallet slutter seg til regjeringens forslag
til endringer i regnskapsloven og enkelte andre lover (foretaksstyring
og tiltak mot manipulering av finansiell informasjon) med de endringer
som er beskrevet i komiteens merknader ovenfor.
Et tredje flertall, medlemmene fra Arbeiderpartiet,
Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet, har merket seg
at enkelte av høringsinstansene foreslår at offentlige virksomheter
blir underlagt samme regnskapsstandarder som private virksomheter.
Slike innspill har ofte som formål å legge til rette for og bidra
til konkurranseutsetting og privatisering av offentlige virksomheter. Dette
flertallet understreker at offentlige virksomheter har andre
finansieringsmuligheter og styringsbehov enn private virksomheter,
og at dette må tas hensyn til i budsjett- og regnskapsprinsippene. Dette
flertallet viser videre til at denne regjeringen i flere
sammenhenger har klart avvist budsjetteringsprinsipper i staten
etter modell for hva man finner i privat sektor, med blant annet
utvidede disponerings- og finansieringsfullmakter for statlige virksomheter.
Regjeringen har også klart uttrykt at Stortingets bevilgningsvedtak
bør baseres på kontantprinsippet bl.a. fordi dette gir de mest entydige
vedtakene og dermed de klareste fullmaktene for forvaltningen. Dette
flertallet slutter seg til dette.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet,
Høyre og Venstre mener vedrørende proposisjonens kapittel
3 om redegjørelse for foretaksstyring, at offentlige forvaltningsvirksomheter
også bør omfattes av EUs regnskaps- og revisjonsdirektiver, da disse
virksomhetene er av allmenn interesse og drives for skattebetalernes
regning. Disse medlemmer påpeker at man har sett for
mange tilfeller av dårlig styring i det offentlige, og at mer åpenhet
rundt dette ville være hensiktsmessig.
Disse medlemmer fremmer følgende forslag:
«Stortinget ber regjeringen fremme sak om foretaksstyring for
offentlige virksomheter med sikte på å innføre samme krav til redegjørelse
for foretaksstyring for offentlige forvaltningsvirksomheter som
for allmennaksjeselskap.»
Disse medlemmer mener i tråd med utvalgets innstilling
at revisor skal stå for en konsistenskontroll av de opplysninger
styret gir. Disse medlemmer fryktet at ordlyden i
proposisjonen kunne tyde på at departementet hadde gjort mer enn
en «redaksjonell endring» av utvalgets forslag når det ble foreslått
at revisor skulle redegjøre for om rapporten er i samsvar med lover
og forskrifter. Disse medlemmer viser i denne forbindelse
til svar fra finansministeren av 31. mai 2010 på spørsmål 3 til
Prop. 117 L (2009–2010) fra Fremskrittspartiets fraksjon i finanskomiteen,
der det presiseres at kravet til revisjon ikke er utvidet i forhold
til gjeldende rett, og legger dette til grunn.
Vedrørende proposisjonens kapittel 4 om styrets sammensetning,
mener disse medlemmer det absolutte forbudet foreslått
i allmennaksjeloven § 6-1 er uheldig. Disse medlemmer viser
til NHOs høringsbrev datert 19. mai 2010 der NHO foreslår at daglig
leder ikke skal kunne velges som styremedlem, men at det omvendte
burde være mulig. Dette vil dekke behovet for en viss fleksibilitet
også i slike selskap.
Disse medlemmer fremmer følgende forslag:
«I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven)
skal § 6-1 tredje ledd lyde:
(3) Daglig leder kan ikke velges til styremedlem.»
Vedrørende proposisjonens kapittel 5 om møte mellom styre og
revisor, viser igjen disse medlemmer til NHOs høringsbrev
som påpeker at denne plikten kan bli en byrde for mange selskaper
og at så mange som 5 000 selskaper kan pålegges denne plikten, og
at en stor andel av disse regnes som små selskaper. NHO beregner
kostnaden for næringslivet til å bli om lag 50 mill. kroner. Disse
medlemmer er av den oppfatning at de administrative byrdene
for næringslivet burde reduseres, ikke økes. Disse medlemmer går
imot regjeringens forslag til ny § 2-3 og § 5-6 fjerde ledd nr.
5 i revisorloven. Disse medlemmer mener det er viktig
at styrene er svært aktive i forhold til kontroll og utvikling av virksomheten
de er ansvarlig for, og ser kontakt med revisor som en helt nødvendig
del av dette arbeidet. Ønsker styret en diskusjon med revisor uten
administrasjonen til stede, kan ingen hindre styret i å avholde et
slikt møte. Disse medlemmer vil også påpeke at alle
børsnoterte selskaper og finansselskaper skal ha et revisjonsutvalg
fra 1. juli 2010. Dette utvalget består av styremedlemmer og skal
ha løpende kontakt med selskapets revisor. Revisors beretning og rapporter
er dessuten viktige dokumenter i denne sammenheng.
Vedrørende proposisjonens kapittel 8 om offentlig regnskapskontroll,
merker disse medlemmer seg departementets forutsetning
om at Finanstilsynet velger den reaksjonen som er «minst inngripende» overfor
det aktuelle selskapet i forhold til formålet med regnskapskontrollen.
Vedrørende proposisjonens kapittel 11 om grenser for små foretak,
mener disse medlemmer at grensene for små foretak
kan settes så høyt som mulig innenfor det direktivet tillater for
å redusere de administrative byrdene for flere selskap.
Disse medlemmer fremmer følgende forslag:
«I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap mv. (regnskapsloven)
gjøres følgende endring:
§ 1-6 første ledd skal lyde:
Som små foretak regnes regnskapspliktige som ikke faller inn
under § 1-5 og som på balansedagen ikke overskrider grensene for
to av følgende tre vilkår:
1. salgsinntekt: 78 mill. kroner,
2. balansesum: 39 mill. kroner,
3. gjennomsnittlig antall ansatte i regnskapsåret: 50 årsverk.»
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet
og Høyre viser til flertallets forslag om revisors rapportering
om det årlige møtet med styret etter revisorlovens § 2-3. Disse
medlemmer finner forslaget underlig. Er møtet ikke holdt,
skal revisor påpeke at møte skulle vært holdt. Er møtet holdt, skal
revisor ikke rapportere dette. Disse medlemmer vil
påpeke at dersom man leser en revisjonsberetning og møtet faktisk
er avholdt, vet man ikke om selskapet har noen plikt til å ha møte.
Det må jo i seg selv være en sentral opplysning hvis man først skal
ha en ordning med årlige møter. Skal man først innføre denne møteplikten,
skulle det bare mangle at regnskapsbrukerne får vite både om det
enkelte selskap har en slik plikt, og om den er overholdt.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet viser
til proposisjonens kapittel 13 som omhandler forskriftshjemmel til
regler for godtgjørelse for finansieringsvirksomhetsforetak. Disse medlemmer mener
lønninger og godtgjørelser bør bestemmes av eierne til det aktuelle
foretak, og ikke er noe staten bør blande seg inn i. Disse
medlemmer mener avlønning, dersom den skal være resultatbasert,
bør basere seg på faktiske oppnådde resultater, med korrigering
for eksempelvis generell oppgang i økonomien eller tilfeldige forhold.
Disse medlemmer ser at noen avtaler om lønn og
godtgjørelse har vært uheldig utformet, men mener likevel dette
er et forhold mellom avtalepartene. Disse medlemmer har
ingenting imot at det utarbeides anbefalinger om avlønning, som
man kan velge å følge, eventuelt bør begrunne hvorfor man ikke følger.
Men å basere dette på tvang mener disse medlemmer vil
hemme dynamikken i markedet.
Disse medlemmer er dessuten meget skeptiske til
å gi regjeringen forskriftshjemmel til å utforme dette regelverket
i sosialistisk ånd.
Disse medlemmer merker seg at forslaget ikke har
vært ute på høring, men at dette gjøres i forbindelse med utformingen
av forskriften. Disse medlemmer mener dette er uheldig
fordi det svekker Stortingets beslutningsgrunnlag.
Disse medlemmer går imot regjeringens forslag.
Disse medlemmer mener for øvrig at den innskrenkede
adgangen til å velge styremedlemmer for ASA er uheldig, og gjør
denne selskapsformen mindre attraktiv. Disse medlemmer er
i utgangspunktet motstander av reglene om kjønnsrepresentasjon,
men mener NHOs høringsinnspill om at dette kan begrenses til børsnoterte
selskap er et skritt i riktig retning.
Disse medlemmer fremmer på denne bakgrunn følgende
forslag:
«Stortinget ber regjeringen endre allmennaksjeselskapsloven slik
at kjønnsrepresentasjon i styret kun kreves i børsnoterte selskap.»
Komiteens medlemmer fra Høyre viser
til proposisjonens kapittel 13 om regler for godtgjørelse i finansforetak. Disse
medlemmer viser til avtalefrihet som et grunnleggende prinsipp,
og mener at virksomhetens eiere i utgangspunktet må stå fritt til
å avtale fastlønn og resultatbasert lønn med sine ansatte.
Disse medlemmer ser likevel på EØS-landenes forsøk
på å etablere felles regelverk gjennom CRD III-direktivet som interessant. Disse
medlemmer merker seg imidlertid at departementet tar sikte
på å sende sitt utkast til forskrifter på dette området på høring
samtidig med at lovforslaget legges frem for Stortinget. Disse
medlemmer mener at lovforslaget må ut på høring og deretter
behandles av Stortinget før man sender ut forskrifter, og ber regjeringen
være varsom med å gå lengre enn de felles europeiske reglene i å
avgrense virksomhetenes muligheter til å lage hensiktsmessige godtgjørelsesordninger.
Disse medlemmer merker seg videre at flertallet,
i motsetning til forslaget i proposisjonen, foreslår at Finansdepartementet
skal kunne regulere godtgjørelsen ikke bare til ansatte, men også
til tillitsvalgte i finansselskaper.Disse
medlemmer formoder at man med tillitsvalgte mener styrets
medlemmer som er direkte valgt av eierne i generalforsamling eller
av representantskapet i de selskapene der man har det. Flertallet
innfører her en lovregulering som sannsynligvis er lite relevant
og samtidig prinsipielt annerledes enn den regjeringen har foreslått.
For det første ser disse medlemmer det som eiernes
primære interesse å velge representanter til styret som sikrer deres
interesser i selskapet. Eierne er de som kjenner selskapet og dets
behov for kompetanse og styring best. Det er også disse eierne som
har størst interesse av å finne de rette tillitsvalgte og gi dem
en avlønning som sikrer utvikling av selskapet og eiernes kapital
og interesser i selskapet. For det andre tror disse medlemmer det
hører med til de sjeldne unntak at honoraret til styrets medlemmer
er resultatavhengig i dag.
Disse medlemmer undrer seg også over formuleringer
som «arbeidsoppgaver av betydning for selskapets risikoeksponering»
når dette blir knyttet også til styremedlemmer. Denne og andre formuleringer
i § 2-18 er uklare og gir rom for mye tolkning, og er dermed uheldig.