Justis- og beredskapsdepartementet legger i proposisjonen
frem forslag til endringer i aksjeloven. Formålet med endringsforslagene
er å forenkle det selskapsrettslige regelverket for aksjeselskapene,
og det er særlig lagt vekt på at aksjelovens regler skal være godt
tilpasset de små selskapenes behov.
Lovforslaget har for det første bakgrunn i advokat
Gudmund Knudsens utredning «Forenkling og modernisering av aksjeloven».
Tre av forslagene i advokat Knudsens utredning er allerede gjennomført,
og disse endringene trådte i kraft 1. januar 2012. Proposisjonen
følger opp de resterende delene av utredningen.
Videre har enkelte av forslagene bakgrunn i
Justisdepartementets høringsbrev av 13. juli 2007.
Selv om endringsforslagene først og fremst er vurdert
ut fra aksjeselskapenes behov, foreslår departementet at flere av
endringsforslagene også gjennomføres i allmennaksjeloven.
Justis- og beredskapsdepartementet ser flere grunner
til at det nå bør foretas endringer av aksjeloven med sikte på en
forenkling og modernisering av reglene. En særlig grunn til å se nærmere
på reglene er de rettsavklaringer som har funnet sted i EØS-retten,
og som innebærer at det innenfor EØS-området er adgang til å opprette
et selskap i et hvilket som helst medlemsland selv om selskapets
aktivitet fullt ut finner sted i et annet medlemsland. I Norge har dette
hatt som praktisk konsekvens at det har vært en betydelig økning
av såkalte NUF-selskaper, det vil si selskaper som er registrert
i utlandet, men driver næringsvirksomhet i Norge. Den nevnte rettsutviklingen
har ført til at flere EU-land har gjennomført lovendringer med sikte på
å gjøre sitt lands selskapsrett mer konkurransedyktig. Dette tilsier
at man også i Norge vurderer endringer av aksjelovgivningen for
å sikre at aksjeselskapet kan videreføres som en attraktiv foretaksform
for organisering av norsk næringsvirksomhet.
Ny teknologi gir også muligheter for forenklinger.
Man bør påse at aksjeloven legger til rette for, eller i hvert fall
ikke er til hinder for, utvikling av fornuftige elektroniske løsninger
som kan forenkle gjennomføringen av selskapsrettslige disposisjoner
og registreringen av disse i Foretaksregisteret.
Departementet vil også fremheve det forholdet at
de fleste aksjeselskaper er små selskaper i den forstand at de har
få eiere (én eller to) og hvor eierne deltar aktivt i ledelsen av
selskapet. Det er et spørsmål om dette i noe større grad bør få
betydning for utformingen av reglene.
Endringsforslagene gjelder først og fremst reglene
om stiftelse i lovens kapittel 2, reglene om selskapenes kapitalforhold
i kapittel 3, 8 og 9, reglene om avholdelse av generalforsamling
i kapittel 5 og reglene om selskapets ledelse i kapittel 6. Endringsforslagene
i proposisjonen knytter seg dermed til de kapitlene i aksjeloven som
har størst betydning for selskapenes løpende virksomhet.
Det foreslås flere endringer i aksjeloven kapittel 2
om stiftelse av aksjeselskap. Siktemålet er å forenkle stiftelsesprosessen
slik at aksjeselskaper kan stiftes på en raskere og billigere måte enn
i dag. Det foreslås endringer som reduserer kravet til den dokumentasjonen
som skal utarbeides i forbindelse med stiftelsen. Det foreslås å
redusere minstekravene til vedtektenes innhold etter aksjeloven
§ 2-2. Videre foreslås det å sløyfe kravet til åpningsbalanse etter
§ 2-8 ved selskapsstiftelser der det bare skal ytes kontantinnskudd
og det ikke skal gjelde særskilte bestemmelser for selskapsstiftelsen
som nevnt i § 2-4. Det foreslåtte unntaket vil ut fra tall fra Brønnøysundregistrene
fra 2012 omfatte over 80 pst. av selskapsstiftelsene. Det foreslås også
at det tas inn en hjemmel til i forskrift å gi regler som gjør unntak
fra kravet om at det skal utarbeides en redegjørelse om tingsinnskudd mv.
etter reglene i direktiv 2012/30/EU artikkel 11 nr. 1 og 3. En tilsvarende
forskriftshjemmel foreslås for tingsinnskudd ved kapitalforhøyelse.
Aksjeloven kapittel 2 forutsetter at stiftelsesdokumentet
og vedleggene til stiftelsesdokumentet er på papir. Meldingen til
Foretaksregisteret av selskapsstiftelsen («Samordnet registermelding»)
kan imidlertid i dag gjennomføres elektronisk. Det foreslås en endring
av aksjeloven § 2-1 slik at det legges til rette for at selskapsstiftelser
kan gjennomføres fullt ut elektronisk. Lovforslaget forutsetter
at Foretaksregisteret utarbeider tekniske løsninger for elektronisk
stiftelse av aksjeselskap. En slik løsning kan for eksempel knyttes
til Altinn ved at stiftelsesdokumentet med vedlegg kan opprettes og
underskrives i Altinn, og ved at opplysninger som skal gis i registermeldingen
til Foretaksregisteret, da kan hentes automatisk fra stiftelsesdokumentet.
Forslagene til endringer av reglene om stiftelse av
aksjeselskap foreslås det at langt på vei tas inn også i allmennaksjeloven.
Forslaget om å redusere minstekravene til vedtektenes innhold etter
§ 2-2 foreslås likevel bare for aksjeselskapene. For allmennaksjeselskapene gjelder
reglene i direktiv 2012/30/EU som setter grenser for hvilke endringer
man kan gjennomføre i allmennaksjelovens bestemmelse. Videre foreslås
det ikke regler som åpner for elektronisk stiftelse av allmennaksjeselskaper.
Grunnen til dette er at det er svært få selskaper som stiftes som
allmennaksjeselskap.
Enkelte av forslagene i utredningen «Forenkling og
modernisering av aksjeloven» er som nevnt allerede fulgt opp. Et
sentralt element i endringsloven var at kravet til minste tillatte
aksjekapital ble redusert fra 100 000 kroner til 30 000 kroner. I
proposisjonen foreslås det en ytterligere liberalisering av kapitalreglene.
Flere av endringsforslagene knytter seg til beregningen av bundet egenkapital
og må ses i sammenheng med den nevnte reduksjonen av aksjekapitalkravet.
Når aksjekapitalkravet er satt såpass lavt som til 30 000 kroner,
må det legges mer vekt på de mer skjønnsmessige utdelingsbegrensningene.
På bakgrunn av dette foreslås det å oppheve reglene i § 3-2 om overkursfondet
som bundet egenkapital. Det foreslås videre betydelige endringer
i § 8-1 om hva som kan deles ut som utbytte. Regelen i § 8-1 første
ledd nr. 2 om fradrag for balanseført forskning og utvikling mv.
foreslås sløyfet. Det samme gjelder regelen i § 8-1 annet ledd om
at egenkapitalen ikke kan være lavere enn ti prosent av balansesummen.
Det foreslås dessuten at selskapet skal kunne dele ut utbytte også
i tiden etter årsskiftet, men før det er fastsatt årsregnskap for
forrige regnskapsår. Videre foreslås det at det skal kunne deles
ut utbytte på grunnlag av en mellombalanse, og at styret skal kunne
gis fullmakt til å beslutte at det skal deles ut utbytte.
De foreslåtte endringene vil ha betydning også for
adgangen til å foreta andre typer disposisjoner som etter loven
krever at selskapet har fri egenkapital, for eksempel adgangen til
å erverve egne aksjer, adgangen til å yte konsernbidrag og adgangen
til å yte lån eller stille sikkerhet til fordel for aksjeeierne
mv.
Departementet foreslår en viss oppmyking av § 8-10
om selskapets adgang til å yte finansiell bistand til erverv av
selskapets aksjer. Dagens forbudsbestemmelse foreslås erstattet
av en regel som på nærmere angitte vilkår gir en viss adgang til
å yte slik bistand. Det er et vilkår etter bestemmelsen at bistanden
ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling
av utbytte etter § 8-1. Det er også et vilkår at bistanden ytes
på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper, og at det stilles
betryggende sikkerhet. Videre er det et krav at det skal utarbeides
en redegjørelse om bistanden, og at bistanden skal godkjennes av
generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.
Reduksjonen av kravet til minste aksjekapital
og endringene av tersklene for utdeling av utbytte etter § 8-1 innebærer
som nevnt at det må legges større vekt på regler som stiller mer
skjønnsmessige krav til egenkapitalen. På den bakgrunn foreslås
det at § 3-4 utbygges til å bli en bestemmelse som ikke bare stiller
krav om at selskapet skal ha en forsvarlig egenkapital, men som
også stiller krav om at selskapet skal ha en forsvarlig likviditet.
Det foreslås også en liberalisering av reglene
om selskapets adgang til å erverve egne aksjer. Den kvantitative
begrensningen etter § 9-2 første ledd om at den pålydende verdien
av beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige ti prosent av
aksjekapitalen, foreslås opphevet. Videre foreslås det å utvide
fullmaktsperiodens lengstetid etter § 9-4 annet ledd fra atten måneder
til to år.
Departementet foreslår at endringene av aksjelovens
kapitalregler i det alt vesentlige også gjennomføres i allmennaksjeloven.
Opphevelsen av den kvantitative begrensningen etter § 9-2 første
ledd foreslås likevel bare for aksjeselskapene.
Selskaper med bare én eller svært få aksjeeiere utgjør
hovedbestanddelen av aksjeselskapene. Departementet mener at reglene
i kapittel 5 om avholdelse av generalforsamling i større grad bør
tilpasses disse selskapene. Selv om dagens regler i kapittel 5 allerede
gir en viss grad av fleksibilitet, er reglene gjerne skrevet med
tanke på selskaper med mange aksjeeiere. Reglene er utformet slik
at de tar høyde for at det kan være interessemotsetninger mellom
aksjeeierne. Slike regler er imidlertid mindre relevante i helt
enkle og oversiktlige selskapsforhold. Departementet mener det kan
være hensiktsmessig med en enklere og mer synlig regulering av hvordan
generalforsamlingen kan treffe beslutning i selskaper med få aksjeeiere.
I ny § 5-7 foreslår departementet en egen bestemmelse om forenklet
generalforsamlingsbehandling dersom samtlige aksjeeiere er enige
om en slik behandlingsmåte. Bestemmelsen går ut på at alle aksjeeiere
skal gis mulighet til å delta i behandlingen av saken på en egnet
måte, og at styremedlemmene og eventuelt daglig leder og revisor
skal gis rett til å uttale seg om saken og kan kreve at saken behandles
av generalforsamlingen i møte. Dessuten er det et krav at beslutningen
skal inntas i generalforsamlingsprotokollen. Utover dette stilles
det ingen krav til hvordan saksbehandlingen skal foregå.
Forutsetningen om samtykke fra samtlige aksjeeiere
etter ny § 5-7 innebærer at reglene kun vil være anvendelige i selskaper
med få aksjeeiere. I selskaper med mange aksjeeiere vil det ikke
være praktisk mulig å få samtykke fra alle aksjeeierne. Det foreslås
imidlertid mer fleksible regler også for disse selskapene ved å
åpne for elektronisk deltakelse på generalforsamlingen og adgang
til å avgi skriftlig forhåndsstemme.
I kapittel 6 foreslås det å oppheve plikten
for selskaper med en aksjekapital på tre mill. kroner eller mer
til å ha et styre med minst tre styremedlemmer. Tilsvarende foreslår
departementet å oppheve plikten for selskaper med en aksjekapital
på tre mill. kroner eller mer til å ha en daglig leder. De nevnte
endringene vil innebære at det blir opp til selskapet selv – uavhengig
av aksjekapitalens størrelse – å bestemme antallet styremedlemmer
og om selskapet skal ha daglig leder. Departementet foreslår dessuten å
oppheve kravet om at det alltid skal velges varamedlemmer når selskapet
har bare ett eller to styremedlemmer. Selskaper med bare ett styremedlem
vil gjerne være selskaper med bare én eier. Kravet om at det skal
velges varamedlem til styret, kan i så små selskapsforhold virke fremmed
og kan oppfattes som en unødvendig praktisk utfordring. Forslaget
vil innebære en forenkling for en stor andel av selskapsmassen.
Nåværende § 6-19 i aksjeloven bygger som et
utgangspunkt på at styret treffer sine beslutninger i fysiske møter.
Årsregnskapet og årsberetningen og fastsettelse av lønn og annen
godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte skal alltid
behandles i møte. For andre saker kan styrets leder bestemme at
saken skal forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte.
Det foreslås nå at det alltid kan besluttes en annen saksbehandlingsform
for styrets beslutninger enn fysisk møte.
Departementet går ikke inn for at de foreslåtte endringene
i aksjeloven kapittel 5 om generalforsamlingen og kapittel 6 om
selskapets ledelse tas inn også i allmennaksjeloven. Endringene
av aksjeloven kapittel 5 retter seg i det vesentlige mot selskaper
med få aksjeeiere. De passer derfor ikke i allmennaksjeloven som
er en lov som er utformet særlig med sikte på selskaper med stor
aksjespredning. Også når det gjelder reglene i kapittel 6, har allmennaksjeselskapene
særtrekk som tilsier en annen regulering enn den som foreslås for
aksjeselskapene.
I tillegg til forslagene om endringer av aksjeloven
og allmennaksjeloven foreslås det en endring av regnskapsloven som
følge av forslaget om å oppheve aksjelovens krav til overkursfond.
Det foreslås også to endringer i foretaksregisterloven – et forslag
om å rette en inkurie og en forskriftshjemmel.
Når det gjelder økonomiske og administrative konsekvenser
for private, uttaler departementet at forslagene i proposisjonen
vil innebære økonomiske besparelser og færre administrative byrder
for aksjeselskapene og allmennaksjeselskapene. Ingen av forslagene
vil etter departementets vurdering medføre økte byrder eller kostnader
for selskapene.
Når det gjelder økonomiske og administrative konsekvenser
for det offentlige, er det først og fremst Foretaksregisteret som
vil være berørt. Lovforslaget forutsetter at det skal utvikles en elektronisk
løsning for stiftelse av aksjeselskap. Videre innebærer enkelte
av endringene at systemer og rutiner må legges om. På sikt vil en
ordning som legger til rette for elektronisk stiftelse av aksjeselskap,
kunne medføre besparelser for Foretaksregisteret fordi det antakelig
vil føre til at flere dokumenter vil bli sendt elektronisk, og at
det vil være færre feil i dokumentene som sendes inn for registrering.
Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet,
Jan Bøhler, Tore Hagebakken, Sigvald Oppebøen Hansen, Anna Ljunggren
og Tove-Lise Torve, fra Fremskrittspartiet, Hans Frode Kielland
Asmyhr, Ulf Leirstein, Åse Michaelsen og lederen Per Sandberg, fra Høyre,
André Oktay Dahl og Anders B. Werp, fra Sosialistisk Venstreparti, Akhtar
Chaudhry, og fra Senterpartiet, Jenny Klinge, viser til
at regjeringen har fremmet en proposisjon om endringer i aksjelovgivningen
mv. som har som siktemål å sørge for et enklere selskapsrettslig
regelverk. Flere av endringene vil også bli gjennomført i allmennaksjeloven.
Komiteen er opptatt av at det
arbeides aktivt med å gjennomføre forenklinger for næringslivet,
spesielt rettet mot små og mellomstore bedrifter. Endringene vil
føre til flere hundre mill. kroner i besparelse for AS-bedriftene
ifølge Nærings- og handelsdepartementet.
Komiteen har merket seg at proposisjonen
har bakgrunn i advokat Gudmund Knudsens utredning «Forenkling og
modernisering av aksjeloven», og følger opp de resterende delene
av utredningen i og med at tre av forslagene allerede er gjennomført.
Komiteen viser til at det nå
foreslås endringer som vil gjøre det enklere og mer fleksibelt å stifte
aksjeselskap, samt færre krav til dokumenter i forbindelse med stiftelsen.
Når det gjelder forslaget om at aksjeselskaper kan stiftes elektronisk,
regner komiteen med at det kan ta litt tid i og med
at Foretaksregisteret må få på plass de nødvendige systemendringene
først.
Komiteen viser også til at det
foreslås endringer av kapitalreglene slik at selskapene kan tilpasse
egenkapitalen til selskapets reelle behov. Videre at det blir foreslått
mer liberale regler for selskapets saksbehandling og organisasjon
slik at det blir enklere saksbehandling.
Komiteen viser til at forslagene
i proposisjonen er omfattende og til dels tekniske. Det vil raskt
vise seg om reglene har fått en utforming som faktisk forenkler
hverdagen for bedriftene. Komiteen finner det derfor
naturlig at endringene blir evaluert etter noen tid. Komiteen ber derfor
regjeringen om å innhente synspunkter fra næringslivet og gjennomføre
en slik evaluering senest etter regnskapsåret 2015.
Komiteen slutter seg til de foreslåtte
endringene i proposisjonen og ber om at endringene blir gjort gjeldende
så fort som det lar seg gjøre.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet
og Høyre støtter endringene som etter foreslått i den fremlagte
proposisjonen, men konstaterer at regjeringen igjen er på etterskudd hva
angår tidligere påpekte behov for endringer. Disse medlemmer viser
i denne sammenheng til tidligere behandlinger av endringer i selskapslovgivningen
og flere representantforslag fremmet av flere av opposisjonspartiene,
jf. eksempelvis Dokument nr. 8:60 (2005–2006), jf. Innst. S. nr.
194 (2005–2006) (forslag fra stortingsrepresentanter fra Høyre,
Fremskrittspartiet, Kristelig Folkeparti og Venstre om å opprette
et forenklet regelverk for små aksjeselskaper), Ot.prp. nr. 55 (2005–2006),
Innst. O. nr. 12 (2006–2007), Besl. O. nr. 10 (2006–2007) Lov om
endringer i aksjelovgivningen mv., (Innst. O. nr. 96 (2008–2009),
jf. Ot.prp. nr. 46 (2008–2009)) og Innst. 57 L (2011–2012), jf.
Prop. 148 L (2010–2011). Disse medlemmer viser også til
Dokument 8:96 S (2011–2012), Innst. 51 S (2012–2013) med 30 konkrete
forenklingsforslag.
Etter disse medlemmers oppfatning
viser behandlingen av disse sakene med all mulig tydelighet at arbeidet
med etterkontrollen av lovgivningen med fordel kunne vært gjennomført
raskere. Disse medlemmer understreker at dette først
og fremst er en kritikk av de strukturene vi har for utvikling av
regel- og rammeverk, som er av ekstrem viktighet for dem som driver
små, mellomstore og større bedrifter. Disse medlemmer oppfatter
det dithen at trykket på denne type lovgivning er lavt. Det er underveis
fokusert for lite på næringslivets behov, og disse sakene prioriteres
for lavt i Justis- og beredskapsdepartementet i forhold til behovene
de skal dekke. Disse medlemmer ønsker derfor igjen
å foreslå at det vurderes opprettet en selskaps- og næringsrettskommisjon,
hvor ulike eksperter med ulikt utgangspunkt er med, slik at senere
etterkontroller av hvorvidt vi har en oppdatert og effektiv selskapslovgivning,
skjer raskere. Disse medlemmer viser til at det er en
viktig forutsetning for at regjeringen skal kunne oppfylle sine
egne mål om effektivisering og avbyråkratisering, hvor man som kjent
er et godt stykke unna de mål man har satt seg.
Disse medlemmer fremmer følgende
forslag:
«Stortinget ber regjeringen om å opprette en
selskaps- og næringsrettskommisjon for å sikre at senere etterkontroller
av hvorvidt vi har en oppdatert og effektiv selskapslovgivning,
skjer raskere og mer betryggende.»
Forslag fra Fremskrittspartiet og Høyre:
Forslag 1
Stortinget ber regjeringen om å opprette en
selskaps- og næringsrettskommisjon for å sikre at senere etterkontroller
av hvorvidt vi har en oppdatert og effektiv selskapslovgivning,
skjer raskere og mer betryggende.
Komiteen har for øvrig
ingen merknader, viser til proposisjonen og rår Stortinget til å
gjøre slikt
vedtak til lov
om endringer i aksjelovgivningen mv. (forenklinger)
I
I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper gjøres
følgende endringer:
§ 1-4 annet ledd skal lyde:
(2) Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap
med utenlandsk morselskap: § 3-8, § 4-26, § 6-16 første ledd, §
8-7 første og annet ledd, §§ 8-8 til 8-10, §
9-1 første ledd og § 9-8. Reglene i §§ 4-26 og
6-16 gjelder ikke for utenlandsk datterselskap.
§ 2-1 første ledd nytt tredje og fjerde punktum skal lyde:
Stiftelsesdokumentet kan opprettes som et papirdokument
eller gjennom Foretaksregisterets elektroniske løsning for stiftelse
av aksjeselskap. Reglene i denne loven er ikke til hinder for elektronisk
stiftelse som nevnt i tredje punktum.
§ 2-2 første ledd skal lyde:
(1) Vedtektene skal minst angi:
1. selskapets foretaksnavn,
2. den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor,
3. selskapets virksomhet,
4. aksjekapitalens størrelse, jf § 3-1,
5. aksjenes pålydende (nominelle beløp), jf § 3-1.
§ 2-3 første ledd nr. 6 skal lyde:
6. hvem som skal være selskapets revisor dersom selskapets
årsregnskap skal revideres, jf. § 7-6 femte ledd.
§ 2-3 annet ledd oppheves.
§ 2-6 første ledd nr. 4 skal lyde:
4. erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta,
har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder
pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg
av eventuell overkurs. Tidspunktet for verdsettelsen kan tidligst
være fire uker før stiftelsen, jf. § 2-9. Verdsetting
av immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal
særskilt begrunnes.
§ 2-6 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Kongen kan i forskrift gjøre unntak fra første til
tredje ledd for tilfeller der aksjer tegnes mot innskudd i omsettelige
verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter eller mot innskudd med
andre eiendeler enn penger når verdien av innskuddet fremgår av
et revidert, lovpålagt årsregnskap.
§ 2-7 tredje punktum skal lyde:
Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal
vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger
av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte
verdier.
§ 2-8 første ledd skal lyde:
(1) Skal aksjeinnskudd kunne gjøres med andre eiendeler
enn penger, skal selskapet bli part i en avtale, eller skal noen
gis særskilte rettigheter som nevnt i § 2-4, skal stifterne utarbeide
og datere og undertegne en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
§ 2-8 tredje ledd oppheves. Nåværende fjerde ledd blir
nytt tredje ledd.
Nåværende § 3-2 oppheves.
Nåværende § 3-3 a blir ny § 3-2, som skal lyde:
§ 3-2 Fond for urealiserte gevinster
(1) Selskapet skal ha et fond for urealiserte
gevinster. Dersom selskapet vurderer eiendeler til virkelig verdi,
skal det sette av til fondet en positiv differanse mellom balanseført
verdi av hver enkelt eiendel eller gruppe av eiendeler og deres
anskaffelseskost under hensyn til effekten av utsatt skatt. Dette
gjelder tilsvarende ved vurdering av gjeld til virkelig verdi. Selskapet
skal avsette til fondet på samme måte som etter annet punktum dersom
det ved verdiregulering eller på annen måte regnskapsfører eiendeler
til en verdi som overstiger anskaffelseskost.
(2) Plikten til å avsette til fond for
urealiserte gevinster omfatter ikke differanser etter første ledd knyttet
til vurdering av:
1. finansielle instrumenter i samsvar med regnskapsloven
§ 5-8,
2. pengeposter i utenlandsk valuta,
3. andre poster når det er fastsatt
i forskrift gitt av departementet.
(3) Fondet kan løses opp når og i den
grad grunnlaget for avsetningen ikke lenger er til stede.
(4) Departementet kan i forskrift gi
regler om beregning av differansen etter første ledd.
§ 3-4 skal lyde:
§ 3-4 Krav om forsvarlig egenkapital
og likviditet
Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en
likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget
av virksomheten i selskapet.
§ 3-8 første ledd annet punktum nr. 5 og nytt nr.
6 og 7 skal lyde:
5. avtale der selskapets ytelse har en virkelig
verdi som utgjør mindre enn 50 000 kroner, og som er godkjent av
styret,
6. avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum
nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske
personen eier samtlige aksjer i selskapet,
7. avtale inngått i samsvar med reglene i § 8-10.
§ 3-8 annet ledd første punktum skal lyde:
Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse
for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd.
§ 4-4 skal lyde:
§ 4-4 Registrering av aksjer
i et verdipapirregister
Det kan bestemmes i vedtektene at selskapets aksjer
skal registreres i et verdipapirregister. Er selskapets
aksjer registrert i et verdipapirregister, gjelder reglene i lov
om allmennaksjeselskaper om slik registrering for aksjene, herunder
§ 4-10 om forvalterregistrering.
§ 4-24 fjerde ledd annet punktum skal lyde:
Aksjene kan likevel overtas av selskapet uten sletting
og kapitalnedsetting dersom vederlaget som skal ytes for
aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte
til utdeling av utbytte etter § 8-1.
§ 5-2 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Dersom samtlige aksjeeiere samtykker til det, kan
det gjøres unntak fra kravene i annet ledd første og annet punktum.
§ 5-4 første ledd skal lyde:
(1) Holdes generalforsamlingen som møte,
skal styrelederen og daglig leder være til stede. Ved gyldig
forfall skal det utpekes en stedfortreder. Dersom samtlige
aksjeeiere samtykker, kan det gjøres unntak fra første og annet
punktum. Andre styremedlemmer kan være til stede på generalforsamlingen når
generalforsamlingen holdes som møte.
I kapittel 5 oppheves overskriftene til avsnitt II,
III og IV.
§ 5-6 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Dersom samtlige aksjeeiere samtykker til at det
skal holdes ekstraordinær generalforsamling, kan generalforsamlingen
holdes uten vedtak fra styret etter første ledd.
Etter § 5-6 skal nytt avsnitt II lyde:
II. Adgang til forenklet generalforsamlingsbehandling
§ 5-7 Adgang til forenklet generalforsamlingsbehandling
Dersom samtlige aksjeeiere samtykker til at en sak
skal behandles på denne måten, kan selskapet holde generalforsamling
etter følgende regler:
1. Samtlige aksjeeiere skal gis mulighet
til å delta i behandlingen av saken på en egnet måte. Styremedlemmene
og eventuelt daglig leder og revisor skal gis mulighet til å uttale
seg om saken og kan kreve at saken behandles av generalforsamlingen i
møte.
2. Generalforsamlingens beslutning skal inntas
i generalforsamlingsprotokollen. Protokollen skal angi antallet
avgitte stemmer og hvor mange aksjer som har stemt for og imot beslutningen.
I den utstrekning dette er relevant, skal det også angis hvilken
andel av aksjekapitalen de avgitte stemmer representerer. Protokollen
skal angi at saken er behandlet etter § 5-7. En fortegnelse over hvilke
aksjeeiere som har deltatt i behandlingen av saken, skal inntas
i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal dateres, underskrives
av styrets leder og sendes samtlige aksjeeiere. Protokollen skal
holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet og oppbevares
på en betryggende måte.
3. Generalforsamlingen kan holdes uten å følge kravene
i §§ 5-8 til 5-16.
Foran § 5-8 skal overskriften til nytt avsnitt III
lyde:
III. Avholdelse av generalforsamling
Nåværende § 5-8 oppheves. Nåværende § 5-7 blir ny §
5-8.
I avsnitt III skal ny § 5-11 b lyde:
§ 5-11 b Adgang til elektronisk
deltakelse på generalforsamlingen og til å bruke forhåndsstemme
(1) Med mindre noe annet følger av selskapets vedtekter,
kan styret beslutte at aksjeeierne skal kunne delta på generalforsamlingen
ved bruk av elektroniske hjelpemidler, herunder at de kan utøve
sine rettigheter som aksjeeiere elektronisk. Allmennaksjeloven §
5-8 a annet og tredje ledd gjelder tilsvarende.
(2) Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal
kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk
kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning
skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen.
Vedtektene kan fastsette nærmere krav til slik stemmegivning.
Nåværende avsnitt V blir nytt avsnitt IV.
Nåværende avsnitt VI blir nytt avsnitt V.
Nåværende avsnitt VII blir nytt avsnitt VI.
§ 6-1 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet skal ha et styre med ett eller flere medlemmer.
§ 6-1 annet ledd annet punktum oppheves. Nåværende
tredje punktum blir nytt annet punktum.
§ 6-2 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet kan ha en daglig leder. Skal
selskapet ha flere daglige ledere, eller skal styret eller bedriftsforsamlingen
kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, skal dette
angis i vedtektene. Det skal i så fall angis om flere daglige ledere
skal fungere som kollektivt organ.
§ 6-3 første ledd annet punktum oppheves.
§ 6-19 første ledd annet til fjerde punktum oppheves.
§ 7-5 første punktum skal lyde:
Revisor skal delta i generalforsamlingen
når de saker som skal behandles, er av en slik art at dette må anses
som nødvendig.
§ 7-6 nytt annet ledd skal lyde:
(2) Terskelverdiene etter første ledd nr. 1 og
2 skal baseres på årsregnskapet for siste regnskapsår. Har selskapet
ikke fastsatt sitt første årsregnskap, kan styret gis fullmakt som
nevnt i første ledd hvis selskapets ansatte ikke overstiger ti på
tidspunktet for generalforsamlingens beslutning og balansesummen etter
åpningsbalansen er mindre enn 20 millioner kroner, eller, dersom
selskapet ikke har plikt til å utarbeide åpningsbalanse, aksjeinnskuddene
i forbindelse med stiftelsen er mindre enn 20 millioner kroner.
Nåværende annet til sjette ledd blir nye tredje til
syvende ledd.
§ 7-6 nytt femte ledd annet punktum skal lyde:
Første til fjerde ledd gjelder tilsvarende.
§ 8-1 skal lyde:
§ 8-1 Hva som kan deles ut som
utbytte
(1) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt
det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning
for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§
3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets
sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte
aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn.
(2) I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal
det gjøres fradrag for den samlede pålydende verdien av egne aksjer
som selskapet har ervervet til eie eller pant før balansedagen.
Det skal også gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse
mv etter §§ 8-7 til 8-10 fra før balansedagen som etter disse bestemmelsene
skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan dele ut som
utbytte. Det skal likevel ikke gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse
mv. som er tilbakebetalt eller avviklet før beslutningstidspunktet,
eller kreditt til en aksjeeier i den grad kreditten avvikles ved
en avregning i utbyttet.
(3) Ved beregningen etter første ledd skal det
gjøres fradrag for andre disposisjoner etter balansedagen som etter
loven skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte
til utdeling av utbytte.
(4) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt
det etter utdelingen har en forsvarlig egenkapital og likviditet,
jf. § 3-4.
§ 8-2 skal lyde:
§ 8-2 Beslutning om utbytte
(1) Beslutning om utdeling av utbytte
treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag
om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Det kan ikke besluttes
utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar.
(2) Generalforsamlingen kan etter at den har godkjent
årsregnskapet for siste regnskapsår, gi styret fullmakt til å beslutte
utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap. Fullmakten
kan ikke gjelde for lengre tid enn frem til førstkommende ordinære
generalforsamling. Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt
skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke
gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.
Ny § 8-2 a skal lyde:
§ 8-2 a Utbytteutdeling på grunnlag
av en
mellombalanse
(1) Selskapet kan dele ut ekstraordinært utbytte på
grunnlag av en mellombalanse som er utarbeidet og revidert etter
reglene for årsregnskap og godkjent av generalforsamlingen. Balansedagen
kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes
beslutning om ekstraordinært utbytte.
(2) Bestemmelsene i § 8-1 om hva som kan deles ut
som utbytte, gjelder tilsvarende for utdeling av ekstraordinært
utbytte.
(3) Beslutning om ekstraordinært utbytte treffes av
generalforsamlingen. § 8-2 første ledd gjelder tilsvarende.
§ 8-7 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet
til fordel for en aksjeeier eller noen av aksjeeierens nærstående
innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling
av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder
tilsvarende. Det skal stilles betryggende sikkerhet for
kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.
§ 8-7 tredje ledd skal lyde:
(3) Forbudet i første og annet ledd gjelder ikke
1. kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med
forretningsavtaler,
2. kreditt eller sikkerhet til fordel for morselskapet eller
annet selskap i samme konsern,
3. kreditt eller sikkerhet til fordel for en juridisk person
som har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 over selskapet,
eller til fordel for datterselskap av en slik juridisk person, forutsatt at
kreditten eller sikkerhetsstillelsen skal tjene foretaksgruppens
økonomiske interesser.
Første punktum nr. 3 gjelder ikke når den juridiske
personen er stat, kommune eller fylkeskommune.
Fjerde og femte ledd oppheves.
§ 8-10 skal lyde:
§ 8-10 Kreditt og annen finansiell
bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.
(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller
gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons
erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller
selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan
benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet
ledd gjelder tilsvarende. Selskapets bistand skal ytes på vanlige
forretningsmessige vilkår og prinsipper, og det skal stilles betryggende
sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning. Det
kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt.
(2) Styret skal sørge for at det foretas en kredittvurdering
av den part eller de parter som mottar bistand som nevnt i første
ledd. Styrets vedtak om slik bistand skal før bistanden ytes godkjennes
av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en
redegjørelse som minst skal opplyse om
1. bakgrunnen for forslaget om finansiell
bistand,
2. selskapets interesse i å gjennomføre en slik
disposisjon,
3. vilkår som er knyttet til gjennomføringen av
disposisjonen,
4. en vurdering av de konsekvenser disposisjonen får
for selskapets likviditet og solvens, og
5. prisen som tredjepersonen skal betale for aksjene eller
retten til aksjene.
(4) Redegjørelsen etter tredje ledd skal vedlegges innkallingen
til generalforsamlingen.
(5) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre
unntak fra reglene i første til fjerde ledd. I forbindelse med slikt
unntak kan det samtidig gjøres unntak fra §§ 8-7 til 8-9.
§ 9-2 første ledd skal lyde:
(1) Et aksjeselskap kan erverve egne aksjer på annen
måte enn ved tegning etter reglene i dette kapitlet.
§ 9-2 annet ledd nytt første punktum skal lyde:
Selskapets erverv av egne aksjer må
ikke medføre at aksjekapitalen med fradrag av det samlede pålydende
av beholdningen av egne aksjer blir mindre enn minste tillatte aksjekapital
etter § 3-1 første ledd.
Nåværende annet ledd første til tredje punktum blir nye
annet til fjerde punktum.
§ 9-3 første og nytt annet punktum skal lyde:
Et aksjeselskap kan bare erverve egne aksjer dersom vederlaget
som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet
kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første
og annet ledd gjelder tilsvarende.
Nåværende annet punktum blir nytt tredje punktum.
§ 9-4 annet ledd første punktum skal lyde:
Fullmakten skal gjelde for et bestemt tidsrom, som ikke
kan være lenger enn to år.
§ 9-6 annet ledd skal lyde:
(2) Hvis aksjekapitalen etter fradrag av den
samlede pålydende verdien av beholdningen av egne aksjer (jf § 9-2
annet ledd annet til fjerde punktum og første
ledd i paragrafen her) er mindre enn minste tillatte aksjekapital
etter § 3-1 første ledd, skal en aksje ervervet etter
første ledd så snart som mulig og senest innen to år etter ervervet
avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen.
§ 10-1 annet ledd nr. 9 skal lyde:
9. anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen,
herunder hvor mye som i tilfelle skal betales i provisjon
for garanti for tegning av aksjer. Det skal redegjøres for innholdet
av garantien.
§ 10-1 fjerde ledd oppheves.
§ 10-2 tredje ledd skal lyde:
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse
etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Tidspunktet
for verdsettelsen av eiendeler selskapet skal overta, kan tidligst
være fire uker før generalforsamlingens beslutning. §
2-6 fjerde ledd gjelder tilsvarende.
§ 10-12 første ledd tredje punktum skal lyde:
Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal
vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger
av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte
verdier.
§ 10-12 annet ledd skal lyde:
(2) Selskapet kan dekke utgifter ved kapitalforhøyelsen
i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet. Overstiger
utgiftene aksjeinnskuddet, kan utgiftene likevel
dekkes i den utstrekning de ligger innenfor rammen av de
midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
§ 10-20 første ledd skal lyde:
(1) Forhøyelse av aksjekapitalen ved fondsemisjon kan skje
ved overføring til aksjekapitalen fra midler selskapet
kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. §
8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende.
§ 11-13 fjerde ledd oppheves.
§ 12-2 annet ledd skal lyde:
(2) Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 og 3
kan ikke gjelde større beløp enn at selskapet etter nedsettingen har
tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital
og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas
på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap,
likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet
som skal legges til grunn. § 8-1 annet til fjerde ledd gjelder tilsvarende.
Beregningen kan også foretas på grunnlag av en mellombalanse som
er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap og godkjent
av generalforsamlingen. Mellombalansens balansedag kan ikke ligge
lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning
om kapitalnedsetting. Revisor skal bekrefte at det etter
nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital.
§ 12-4 annet punktum skal lyde:
Er kapitalnedsettingen ikke meldt til Foretaksregisteret innen
to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettingen.
§ 12-7 annet ledd nr. 2 skal lyde:
2. aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ligger
innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling
av utbytte etter § 8-1.
§ 13-6 første ledd nr. 7 skal lyde:
7. utkast til åpningsbalanse for det overtakende
selskapet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med gjeldende
regnskapsregler. Revisor skal avgi en erklæring om at balansen er
gjort opp i samsvar med disse reglene. Kongen kan gi forskrift
med nærmere regler om kravet til åpningsbalanse. I forskriften kan
det gjøres unntak fra reglene i første til tredje punktum.
§ 13-10 tredje ledd skal lyde:
(3) Redegjørelsen for det overtakende selskapet skal også
fylle kravene som følger av § 2-6 første ledd eller § 10-2 tredje
ledd, likevel slik at tidspunktet for verdsettelsen tidligst kan
være åtte uker før generalforsamlingens beslutning.
§ 15-1 annet ledd annet punktum skal lyde:
Allmennaksjelovens regler om redegjørelse i § 2-6 og åpningsbalanse
i § 2-8 gjelder tilsvarende, likevel slik at tidspunktet
for verdsettelsen tidligst kan være åtte uker
før generalforsamlingens beslutning.
§ 16-15 første ledd nr. 3 oppheves. Nåværende nr.
4 og 5 blir nye nr. 3 og 4.
§ 16-16 første ledd første og annet punktum skal
lyde:
Når vilkårene i § 16-15 første ledd nr. 1 til 3 er oppfylt,
skal Foretaksregisteret sende selskapet varsel om dette. I tilfelle
som nevnt i § 16-15 første ledd nr. 4 sendes
varsel av Regnskapsregisteret.
§ 17-4 annet ledd annet punktum skal lyde:
Er det begjært gransking etter §§ 5-25 til 5-28, regnes
fristen fra den dag begjæringen er endelig avslått eller i tilfelle
granskingen er avsluttet.
§ 18-3 tredje ledd annet punktum skal lyde:
Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 5-25 til 5-28 og
§ 8-4.
§ 20-1 nr. 3 og 4 oppheves.
II
I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper
gjøres følgende endringer:
§ 1-4 annet ledd skal lyde:
(2) Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap
med utenlandsk morselskap: § 3-8, § 4-25, § 6-16 første ledd, §
6-16 a første ledd tredje punktum nr 3, § 8-7 første og
annet ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8.
Reglene i §§ 4-25 og 6-16 gjelder ikke for utenlandsk
datterselskap.
§ 2-3 annet ledd oppheves.
§ 2-6 første ledd nr. 4 skal lyde:
4. erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta,
har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder
pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg
av eventuell overkurs. Tidspunktet for verdsettelsen kan tidligst
være fire uker før stiftelsen, jf. § 2-9. Verdsetting
av immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal
særskilt begrunnes.
§ 2-6 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Kongen kan i forskrift gjøre unntak fra første til
tredje ledd for tilfeller der aksjer tegnes mot innskudd i omsettelige
verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter eller mot innskudd med
andre eiendeler enn penger når verdien av innskuddet fremgår av
et revidert, lovpålagt årsregnskap.
§ 2-7 tredje punktum skal lyde:
Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal
vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger
av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte
verdier.
§ 2-8 første ledd skal lyde:
(1) Skal aksjeinnskudd kunne gjøres med andre eiendeler
enn penger, skal selskapet bli part i en avtale, eller skal noen
gis særskilte rettigheter som nevnt i § 2-4, skal stifterne utarbeide
og datere og undertegne en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
§ 2-8 tredje ledd oppheves. Nåværende fjerde ledd blir
nytt tredje ledd.
Nåværende § 3-2 oppheves.
Nåværende § 3-3 a blir ny § 3-2.
Ny § 3-2 skal lyde:
§ 3-2 Fond for urealiserte gevinster
(1) Selskapet skal ha et fond for urealiserte
gevinster. Dersom selskapet vurderer eiendeler til virkelig verdi,
skal det sette av til fondet en positiv differanse mellom balanseført
verdi av hver enkelt eiendel eller gruppe av eiendeler og deres
anskaffelseskost under hensyn til effekten av utsatt skatt. Dette
gjelder tilsvarende ved vurdering av gjeld til virkelig verdi. Selskapet
skal avsette til fondet på samme måte som etter annet punktum dersom
det ved verdiregulering eller på annen måte regnskapsfører eiendeler
til en verdi som overstiger anskaffelseskost.
(2) Plikten til å avsette til fond for
urealiserte gevinster omfatter ikke differanser etter første ledd knyttet
til vurdering av:
1. finansielle instrumenter i samsvar med regnskapsloven
§ 5-8,
2. pengeposter i utenlandsk valuta,
3. andre poster når det er fastsatt
i forskrift gitt av departementet.
(3) Fondet kan løses opp når og i den
grad grunnlaget for avsetningen ikke lenger er til stede.
(4) Departementet kan i forskrift gi
regler om beregning av differansen etter første ledd.
§ 3-4 skal lyde:
§ 3-4 Krav om forsvarlig egenkapital
og likviditet
Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en
likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget
av virksomheten i selskapet.
§ 3-8 første ledd annet punktum nr. 4 og nytt nr.
5 og 6 skal lyde:
4. avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet
og inneholder pris og andre vilkår som er vanlige for slike avtaler,
5. avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum
nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske
personen eier samtlige aksjer i selskapet,
6. avtale inngått i samsvar med reglene i § 8-10.
§ 3-8 annet ledd første punktum skal lyde:
Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse
for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd.
§ 8-1 skal lyde:
§ 8-1 Hva som kan deles ut som
utbytte
(1) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt
det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning
for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§
3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets
sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte
aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn.
(2) I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal
det gjøres fradrag for den samlede pålydende verdien av egne aksjer
som selskapet har ervervet til eie eller pant før balansedagen.
Det skal også gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse
mv. etter §§ 8-7 til 8-10 fra før balansedagen som etter disse bestemmelsene
skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan dele ut som
utbytte. Det skal likevel ikke gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse
mv. som er tilbakebetalt eller avviklet før beslutningstidspunktet,
eller kreditt til en aksjeeier i den grad kreditten avvikles ved
en avregning i utbyttet.
(3) Ved beregningen etter første ledd skal det
gjøres fradrag for andre disposisjoner etter balansedagen som etter
loven skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte
til utdeling av utbytte.
(4) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt
det etter utdelingen har en forsvarlig egenkapital og likviditet,
jf. § 3-4.
§ 8-2 skal lyde:
§ 8-2 Beslutning om utbytte
(1) Beslutning om utdeling av utbytte
treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag
om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Har selskapet bedriftsforsamling,
kan det bestemmes i vedtektene at beslutning om utdeling av utbytte
skal treffes av bedriftsforsamlingen med forbehold for generalforsamlingens
fastsetting av årsregnskapet og årsberetningen. Det kan ikke besluttes utdelt
høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar. Innenfor rammene
av styrets forslag kan bedriftsforsamlingen fastsette det høyeste
beløpet som kan utdeles som utbytte.
(2) Generalforsamlingen kan etter at den har godkjent
årsregnskapet for siste regnskapsår, gi styret fullmakt til å beslutte
utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap. Fullmakten
kan ikke gjelde for lengre tid enn frem til førstkommende ordinære
generalforsamling. Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt
skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke
gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.
Ny § 8-2 a skal lyde:
§ 8-2 a Utbytteutdeling på grunnlag
av en
mellombalanse
(1) Selskapet kan dele ut ekstraordinært utbytte på
grunnlag av en mellombalanse som er utarbeidet og revidert etter
reglene for årsregnskap og godkjent av generalforsamlingen. Balansedagen
kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes
beslutning om ekstraordinært utbytte.
(2) Bestemmelsene i § 8-1 om hva som kan deles ut
som utbytte, gjelder tilsvarende for utdeling av ekstraordinært
utbytte.
(3) Beslutning om ekstraordinært utbytte treffes av
generalforsamlingen. § 8-2 første ledd gjelder tilsvarende.
§ 8-7 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet
til fordel for en aksjeeier eller noen av aksjeeierens nærstående
innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling
av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder
tilsvarende. Det skal stilles betryggende sikkerhet for
kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.
§ 8-7 tredje ledd skal lyde:
(3) Forbudet i første og annet ledd gjelder ikke
1. kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med
forretningsavtaler,
2. kreditt eller sikkerhet til fordel for morselskapet eller
annet selskap i samme konsern,
3. kreditt eller sikkerhet til fordel for en juridisk person
som har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 over selskapet,
eller til fordel for datterselskap av en slik juridisk person, forutsatt at
kreditten eller sikkerhetsstillelsen skal tjene foretaksgruppens
økonomiske interesser.
Første punktum nr. 3 gjelder ikke når den juridiske
personen er stat, kommune eller fylkeskommune.
Fjerde og femte ledd oppheves.
§ 8-10 skal lyde:
§ 8-10 Kreditt og annen finansiell
bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.
(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller
gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons
erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller
selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan
benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet
ledd gjelder tilsvarende. Selskapets bistand skal ytes på vanlige
forretningsmessige vilkår og prinsipper, og det skal stilles betryggende
sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning. Det
kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt.
(2) Styret skal sørge for at det foretas en kredittvurdering
av den part eller de parter som mottar bistand som nevnt i første
ledd. Styrets vedtak om slik bistand skal før bistanden ytes godkjennes
av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en
redegjørelse som minst skal opplyse om
1. bakgrunnen for forslaget om finansiell
bistand,
2. selskapets interesse i å gjennomføre en slik
disposisjon,
3. vilkår som er knyttet til gjennomføringen av
disposisjonen,
4. en vurdering av de konsekvenser disposisjonen får
for selskapets likviditet og solvens, og
5. prisen som tredjepersonen skal betale for aksjene eller
retten til aksjene.
(4) Redegjørelsen etter tredje ledd skal vedlegges innkallingen
til generalforsamlingen. Den skal uten opphold og før bistanden
ytes meldes til Foretaksregisteret, som skal kunngjøre redegjørelsen
gjennom Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
(5) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre
unntak fra reglene i første til fjerde ledd for erverv av aksjer
av eller for ansatte i selskapet eller i selskap i samme konsern.
§ 9-3 første og nytt annet punktum skal lyde:
Et allmennaksjeselskap kan bare erverve egne aksjer dersom vederlaget
som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet
kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første
og annet ledd gjelder tilsvarende.
Nåværende annet punktum blir nytt tredje punktum.
§ 9-4 annet ledd første punktum skal lyde:
Fullmakten skal gjelde for et bestemt tidsrom, som ikke
kan være lenger enn to år.
§ 10-1 annet ledd nr. 10 skal lyde:
10. anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen,
herunder hvor mye som i tilfelle skal betales i provisjon
for garanti for tegning av aksjer. Det skal redegjøres for innholdet
av garantien.
§ 10-1 fjerde ledd oppheves.
§ 10-2 tredje ledd skal lyde:
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse
etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Tidspunktet
for verdsettelsen av eiendeler selskapet skal overta, kan tidligst
være fire uker før generalforsamlingens beslutning. §
2-6 fjerde ledd gjelder tilsvarende.
§ 10-12 første ledd tredje punktum skal lyde:
Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal
vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger
av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte
verdier.
§ 10-12 annet ledd skal lyde:
(2) Selskapet kan dekke utgifter ved kapitalforhøyelsen
i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet. Overstiger
utgiftene aksjeinnskuddet, kan utgiftene likevel
dekkes i den utstrekning de ligger innenfor rammen av de
midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
§ 10-20 første ledd skal lyde:
(1) Forhøyelse av aksjekapitalen ved fondsemisjon kan skje
ved overføring til aksjekapitalen fra midler selskapet
kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. §
8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende.
§ 11-13 fjerde ledd oppheves.
§ 12-2 annet ledd skal lyde:
(2) Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 og 3
kan ikke gjelde større beløp enn at selskapet etter nedsettingen har
tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital
og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas
på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap,
likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet
som skal legges til grunn. § 8-1 annet til fjerde ledd gjelder tilsvarende.
Beregningen kan også foretas på grunnlag av en mellombalanse som
er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap og godkjent
av generalforsamlingen. Mellombalansens balansedag kan ikke ligge
lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning
om kapitalnedsetting. Revisor skal bekrefte at det etter
nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital.
§ 12-4 annet punktum skal lyde:
Er kapitalnedsettingen ikke meldt til Foretaksregisteret innen
to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettingen.
§ 12-7 annet ledd nr. 2 og 3 skal lyde:
2. aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ligger
innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling
av utbytte etter § 8-1, og
3. et beløp tilsvarende de innløste aksjenes pålydende
avsettes til et bundet fond.
§ 13-6 første ledd nr. 7 skal lyde:
7. utkast til åpningsbalanse for det overtakende
selskapet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med gjeldende
regnskapsregler. Revisor skal avgi en erklæring om at balansen er
gjort opp i samsvar med disse reglene. Kongen kan gi forskrift
med nærmere regler om kravet til åpningsbalanse. I forskriften kan
det gjøres unntak fra reglene i første til tredje punktum.
§ 13-10 tredje ledd skal lyde:
(3) Redegjørelsen for det overtakende selskapet skal også
fylle kravene som følger av § 2-6 første ledd eller § 10-2, likevel
slik at tidspunktet for verdsettelsen tidligst kan være åtte
uker før generalforsamlingens beslutning.
§ 17-4 annet ledd annet punktum skal lyde:
Er det begjært gransking etter §§ 5-25 til 5-28, regnes
fristen fra den dag begjæringen er endelig avslått eller i tilfelle
granskingen er avsluttet.
§ 18-3 tredje ledd annet punktum skal lyde:
Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 5-25 til 5-28 og
§ 8-4.
III
I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. skal
§ 6-2 første ledd punkt C avsnitt I nr. 2 lyde:
2. Overkurs
IV
I lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak
gjøres følgende endringer:
§ 3-8 første ledd nr. 10 skal lyde:
10. Om personer som nevnt i nr. 9 har
rett til å forplikte hovedforetaket ved signatur eller prokura. §
3-7 tredje ledd gjelder tilsvarende.
Ny § 10-6 skal lyde:
§ 10-6 (elektronisk stiftelse)
Kongen kan i forskrift gi nærmere regler om Foretaksregisterets
elektroniske løsninger for stiftelse av foretak i den utstrekning
loven gir adgang til elektronisk stiftelse.
Nåværende § 10-6 blir ny § 10-7.
V
Oslo, i justiskomiteen, den 23. mai 2013
Per Sandberg |
Sigvald O. Hansen |
leder |
ordfører |