Det er i proposisjonen redegjort for gjeldende rett, Børslovutvalgets
forslag og høringsinstansenes merknader når det
gjelder omdannelse av børs til allmennaksjeselskap.
Departementet har i kapittel 6 i proposisjonen begrunnet forslaget
om at allmennaksjeselskap skal være eneste tillatte organisasjonsform
for børser. Som det der er redegjort for vil en omdanning
til allmennaksjeselskap legge til rette for å få inn
eiere som kan bidra med kapital til børsen. De nye eierne
vil blant annet måtte vurdere det videre kapitalbehovet,
og fordelingen av dette mellom gjeld og egenkapital.
Børsen er en viktig del av infrastrukturen i verdipapirmarkedet.
Departementet slutter seg til utvalgets uttalelse om at det er viktig
at en omdannelse gjennomføres slik at tilliten til børsen
ikke blir truet. Departementet legger, som utvalget også har
fremhevet som et viktig hensyn, stor vekt på at det velges
en fremgangsmåte for omdanning som ikke innebærer vederlagsfrie
overføringer til særlige grupper eller enkeltinstitusjoner.
Når det gjelder børsens brukere er departementet
enig med utvalget i at de gjennom årene innbetalte avgifter,
som antas å ha utgjort et vesentlig bidrag til børsens
formue, må anses som betaling for leverte tjenester, og
at det således ikke fra brukernes side foreligger noe krav
på tilbakebetaling.
Oslo Børs har i sitt brev av 18. januar 2000
til departementet anbefalt at børsens oppsparte kapital,
eller i alle fall deler av denne, bør føres videre
som et bundet fond i den omdannede børs.
Børslovutvalget har vurdert ulike omdanningsmodeller.
Et mulig alternativ er en modell hvor verdier tilsvarende nettoaktiva
blir bundet som en fondsreserve i aksjeselskapet og aksjene i selskapet
blir utstedt gjennom nyemisjon. Dette tilsvarer den modellen som
ble valgt ved omdannelsen av den danske børsen. Utvalget
har ikke funnet å ville anbefale denne modellen. Utvalget
har som nevnt påpekt at en slik løsning ville
innebære en overføring av verdier til de nye aksjonærene.
Departementet er enig i dette, og mener dette er et sterkt argument
mot en slik løsning. Departementet antar videre at en slik
løsning ville kunne føre til at Oslo Børs
ville få et uheldig konkurransefortrinn i forhold til andre
børser og autoriserte markedsplasser som eventuelt etableres.
Næringslivets Hovedorganisasjon og Rederiforbundet har
i sine høringsuttalelser tatt til orde for en løsning
tilsvarende den som ble valgt i Danmark, men slik at salgsprovenyet
for aksjene tilføres det nystiftede aksjeselskapet som
ansvarlig lånekapital, som så skal kunne avskrives
eller overføres til børsens egenkapital over en
10-20-års periode, og slik at egenkapitalen ikke skal kunne
utnyttes av aksjonærene før lånet er
nedskrevet i sin helhet. Departementet mener at de samme hensyn
som er nevnt ovenfor som taler mot å foreta omdanningen
etter modellen som ble valgt i Danmark, taler mot forslaget fra
Næringslivets Hovedorganisasjon og Rederiforbundet.
Departementet foreslår etter dette i tråd med
utvalgets forslag at omdannelsen gjennomføres ved at den
nåværende børs stifter et allmennaksjeselskap
og overfører eiendeler og forpliktelser til selskapet.
Det nystiftede selskapet skal videreføre børsens
virksomhet, mens den selveiende institusjonen i utgangspunktet skal
eie samtlige aksjer i selskapet. Aksjene forutsettes videresolgt
i sammenheng med stiftelsen av allmennaksjeselskapet. Departementet
viser til at børsens aktiva vil bestå i børsen
etter omdannelsen til aksjeselskap. I den grad børsen i
forbindelse med omdanningen har behov for ytterligere kapital vil
den som påpekt av utvalget og Den norske Bankforening i deres
høringsuttalelse, kunne dekke dette ved låneopptak
eller emisjon av aksjer.
Et aksjesalg reiser spørsmål om det skal stilles
begrensninger på hvem som skal kunne kjøpe aksjer
i første omgang, eventuelt kombinert med en bindingstid
for de initielle eierne. Departementet slutter seg til det samlede
utvalgets vektlegging av at børsens første eiere
bør gi en hensiktsmessig eierstruktur bestående av
strategiske eiere som kan bidra til å bevare børsens tillit
i en overgangsfase, samt stabilitet og integrasjon i den nasjonale
infrastruktur. Departementet er imidlertid ikke enig i at dette
formål best kan oppnås ved å forbeholde
første gangs salg av aksjene til utstedere og børsmedlemmer
slik flertallet foreslår.
Etter departementets syn kan flertallets forslag blant annet
medføre at enkelte grupper gis tilfeldige og urimelige
fordeler på bekostning av et større fellesskap.
Ved å begrense tilbydergruppen som foreslått er det
dessuten grunn til å tro at prisen som kan oppnås for
aksjene kan bli lavere enn om aksjene ville vært gjenstand
for et fritt salg. Den merverdien som i tilfelle ikke gjenspeiles
i aksjekursen vil tilfalle de initielle eierne. Dette er verdier
som er bygget opp gjennom en vesentlig lengre periode enn de siste
fem år, noe som taler for at det ikke er særlige
grunner for at de skal tilfalle den foreslåtte gruppe av
medlemmer og utstedere. Det vises for så vidt til begrunnelsen
fra utvalgets mindretall.
Etter departementets syn må det kunne antas at de beste
eierne for fremtiden må forventes å være
de samme som er villige til å by mest for aksjene ved salget.
Disse vil ha størst interesse av at det utvikles en effektiv
og velfungerende børs. Et åpent salg innebærer
heller ikke at eksisterende brukergrupper vil være forhindret
fra å komme inn på eiersiden.
Endelig vil en løsning med et åpent salg innebære at
det ikke er nødvendig å ta stilling til en rekke
spørsmål med hensyn til den innbyrdes fordelingen
mellom brukergruppene. Det vises her til Oslo Børs" høringsuttalelse
hvor det blant annet anføres at en fordeling blant dem
som er slike aktører på et nærmere angitt tidspunkt
eller i en nærmere angitt periode vil kunne føre
til tilfeldige resultater. Det vil heller ikke være samme
behov for bindingstid for de første aksjeeiere, i det prisen
må antas å reflektere den reelle verdi av aksjen.
Departementet foreslår på denne bakgrunn at
det ikke fastsettes begrensninger med hensyn til hvem som kan kjøpe
aksjer ved første gangs salg. Departementet finner det
da heller ikke naturlig å foreslå noen bindingstid
for de første aksjonærenes aksjeeie. Departementet
forutsetter som utvalget at det anvendes profesjonelle rådgivere
i forbindelse med salget, blant annet for å få en
riktig prisfastsettelse, men foreslår ikke nærmere
regler om dette i loven. Nærmere regler om salget kan eventuelt
gis i medhold av den foreslåtte forskriftshjemmelen i § 10-2
fjerde ledd.
Utvalget har foreslått at salgsprovenyet legges i en
stiftelse med formål knyttet til fremme av et velfungerende
norsk marked for finansielle instrumenter. Utvalget peker på at
det er usikkert hvilket beløp salgsprovenyet vil utgjøre,
men at det vil kunne forventes å utgjøre et betydelig
beløp. Utvalget viser til at børsens bokførte
egenkapital ved utgangen av 1997 var 160 mill. kroner. Etter departementets
vurdering vil overføring av salgsprovenyet etter salg av
aksjene i børsen til statskassen være et mer hensiktsmessig
alternativ enn utvalgets forslag om å overføre
provenyet til en stiftelse. Det vises til at en slik stiftelse vil
kreve en administrasjon og at det vil være kostnader ved drift
av stiftelsen, som vil kunne påløpe i en periode på 10-20 år.
Departementet antar også at det vil kunne være
krevende å finne et klart mål for stiftelsen som kan
sikre en effektiv bruk av midlene. De samme hensyn taler etter departementets
syn mot forslaget fra Bankforeningen om å bruke deler av
formuen til generelle infrastrukturtiltak til fordel for det norske
markedet.
Utvalget har ment at overføring av vederlaget for aksjene
til statskassen vil reise spørsmål i forhold til bestemmelsen
i grunnloven § 105. Departementet har tatt dette
spørsmålet opp med Justisdepartementets Lovavdeling.
I Lovavdelingens brev av 7. april 2000 til departementet
konkluderes det slik:
«Konklusjonen blir etter dette at Oslo Børs
er en institusjon som under enhver omstendighet kun nyter et beskjedent
vern etter Grunnloven § 105. Lovavdelingen antar
derfor at en omdanning som skissert ovenfor, ikke vil komme i strid
med Grunnloven § 105.»
Departementet slutter seg etter dette til utvalgets forslag når
det gjelder omdanning av Oslo Børs til allmennaksjeselskap,
men slik at vederlaget for aksjene skal overføres til statskassen.
Det vises til lovforslaget § 10-2.
Utvalget har forutsatt at omdannelsen skal kunne foretas uten
at denne i seg selv utløser skatteplikt. En omdannelse
som skissert av utvalget synes i det vesentlige å kunne
skje uten at det utløses skatt på Oslo Børs" hånd.
Den eventuelt aktuelle beskatning vil etter departementets vurdering
kun knytte seg til eventuell gevinst ved overføring av
børsens faste eiendom til det nystiftede allmennaksjeselskapet.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene
fra Senterpartiet og Sosialistisk Venstreparti, understreker at
forslaget om omgjøring av Oslo Børs til et aksjeselskap
anses som vesentlig for å sette institusjonen i stand til å konkurrere
effektivt om investorer og utstedere. Organiseringen av børser
og børsvirksomhet har allerede i flere år vært
gjennom store strukturelle endringer i Europa og ellers i verden. Flertallet vil
vise til at nasjonale monopoler forsvinner dels som følge
av teknologiske endringer som berører børsvirksomheten
direkte, og dels som følge av en sterkere tendens til internasjonalisering
av finansmarkedet.
Flertallet har merket seg at de fleste utviklede land
innenfor OECD-området legger vekt på et høyt profesjonelt
nivå for å kunne utvikle et konkurransedyktig
finansielt marked. Dette gjelder alle deler av markedet, både
de som utøver næringsvirksomheten, de som er brukere
av de finansielle tjenestene, og de myndigheter som har ansvar for
tilrettelegging og tilsyn.
Flertallet mener at endringer i konkurransesituasjonen
gjør at de tradisjonelle børser kommer under sterkt
konkurransepress og må dels effektivisere sin egen virksomhet,
dels inngå allianser for å overleve i den nye
konkurransesituasjonen. Både allianser mellom ulike sentrale
institusjoner - børser, oppgjørssentraler og verdipapirsentraler
- på de enkelte markeder og allianser mellom børser
på tvers av landegrensene ser ut til å være
aktuelt. Flertallet viser ellers til at nye former
for børsvirksomhet etableres i takt med den teknologiske
utviklingen.
Flertallet mener Oslo Børs er blitt hengende etter
i denne utviklingen, blant annet som følge av en foreldet
organisasjonsform. Flertallet viser i denne forbindelse
til det lovforslag som er fremmet i NOU 2000:10 om omgjøring
av Verdipapirsentralen til aksjeselskap og bortfall av monopolet
for VPS.
Flertallet vil understreke at skal man klare å utvikle
en konkurransenyttig og effektiv norsk markedsplass for verdipapirer
og andre finansielle instrumenter, er omgjøring til et
aksjeselskap en nødvendig forutsetning. Dette kan gi aktørene
felles målsettinger og muliggjør en større
samordning.
Flertallet er kjent med at ved privatisering av børser
som tidligere har hatt form av stiftelser eller tilsvarende, har
salget vanligvis skjedd ved at børsens primære
brukere, dvs. meglere og utstedere, har blitt trukket inn som de
første aksjonærer. Flertallet vil likevel
gi støtte til departementets forslag om at privatisering
av Oslo Børs skjer som en åpen salgsprosess.
Flertallet mener det ved en slik salgsprosess ventelig
vil bli lettere å sette opp regler for salg av børsen,
noe som vil påskynde prosessen, og at man gjennom et slik
opplegg kan sikre en høyere salgspris enn man ellers ville
få.
Komiteen mener det er behov for å sikre
et høyt nivå innenfor akademisk forskning og utdanning. Det
vil blant annet være behov for å forske på forholdet
mellom utviklingen av finansmarkedet og utviklingen av det øvrige
næringsliv, herunder betydningen av nasjonalt eierskap
og virkningen for nyskapning i næringslivet. Det er dessuten
et behov for å informere allmennheten om verdipapirmarkedet
og sparing i verdipapirer blant annet for å stimulere til
pensjonssparing.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene
fra Fremskrittspartiet, Høyre og representanten Steinar
Bastesen, slutter seg til Regjeringens forslag til § 10-2.
Komiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet og
Sosialistisk Venstreparti er enig i at provenyet som oppstår
ved salg av aksjene i Oslo Børs overføres til
statskassen. Disse medlemmer er kjent med at Oslo
Børs bokførte egenkapital pr. i dag utgjør
om lag 200 mill. kroner. Disse medlemmer legger til
grunn at vederlaget etter salget av aksjene vil kunne utgjøre
et betydelig større beløp enn dette. Etter disse
medlemmers mening vil det være vanskelig å finne
fornuftig og effektiv anvendelse for så store årlige
utdelinger som det her vil kunne bli snakk om fra en stiftelse.
Etter disse medlemmers mening vil videre en overføring
av de nevnte midlene til statskassen gi en bedre og mer rettferdig
bruk av disse, enn en tilfeldig tilgodeseelse av de formål
børsstiftelsen var foreslått å skulle
fremme.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet,
Høyre og representanten Steinar Bastesen mener
at provenyet ved salg av Oslo Børs, bør settes
av til et eget fond eller en stiftelse med formål å skaffe
midler til å fremme kunnskap og innsikt i økonomiske
forhold. Disse medlemmer anser at dette vil være
i samsvar med den opprinnelige børsstiftelsens formål
og slik også Børslovutvalget foreslo.
Disse medlemmer har også merket seg at Lovutvalget
(NOU 1999:3) foreslo at hele salgsprovenyet skulle gå til
en slik stiftelse med formål:
«…knyttet til fremme at et velfungerende
norsk marked for finansielle instrumenter (verdipapirer)… Dette
kan typisk være gjennom å yte bidrag til økonomisk
og næringsmessig forskning, utdannelse, samt markedsføring
og opplysningsvirksomhet knyttet til formålet. For eksempel
vil stiftelsen kunne gi bidrag til forskningsstiftelser, høyskoler
og universiteter m.m.» (NOU 1999:3 s. 225)
Disse medlemmer vil vise til at det i de fleste
land det er naturlig å sammenligne seg med eksisterer betydelige
private kilder som yter tilskudd til forskningsformål til
universiteter osv. I Norge er det til sammenligning lite tilgang
på midler til slike formål. Disse medlemmer er
kjent med at Norges Bank yter en viss støtte, sammen med
enkelte andre offentlige bidragsytere, men har uttrykt et ønske
om en bedre balanse, dvs. større bidrag fra privat sektor. Det
er en risiko for at utviklingen av finansmarkedet i vårt
land kan sakke akterut som følge av for svak innsats på forskningsområdet.
En stiftelse med midler fra salget av børsen ville således
kunne fylle et klart behov.
Disse medlemmer vil anbefale at det etableres
en stiftelse hvor formålet med stiftelsen er:
Støtte til akademisk forskning på høyt
nivå, herunder:
sammenhengen mellom finansmarkedet
og annen næringsutvikling
virkningen for nyskapning i næringslivet
betydningen av nasjonalt eierskap
Høyere utdanning, herunder:
stipender for studenter
etterutdanning av lærere
Informasjon, herunder:
Disse medlemmer fremmer følgende forslag:
«Lov om børsvirksomhet m.m.
§ 10-2 annet ledd tredje punktum, skal lyde:
Den formue som oppstår ved salget av aksjene skal
overføres til en stiftelse med formål å fremme
et velfungerende marked for finansielle instrumenter.
§ 10-2 fjerde ledd, skal lyde:
Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler
om omdannelsen, salg av aksjene og organisering av stiftelsen som
nevnt i annet ledd.»
Komiteens medlemmer fra Kristelig Folkeparti,
Senterpartiet og Venstre mener oppretting av et fond som
har som målsettingen å bidra til økt
kunnskap om kapitaldannelse og sparing vil være viktig. Disse
medlemmer mener samtidig at et slikt fond bør ha
som målsetting å også øke bevisstheten
og innsikten rundt næringslivsetikk.
Disse medlemmer ber Regjeringen ta stilling til
størrelsen på fondet når salgssummen
er avklart. Regjeringen må i denne forbindelse komme med
forslag om dette i Revidert nasjonalbudsjett samt orientere mer
konkret om hvordan et slikt fond skal opprettes og organiseres.
Disse medlemmer slutter seg til Regjeringens forslag
til § 10-2.
Disse medlemmer fremmer dessuten følgende
forslag:
«Stortinget ber Regjeringen i forbindelse med
Revidert nasjonalbudsjett 2001 legge fram forslag til oppretting
og omfang av et fond for å fremme økt kunnskap
om kapitaldannelse, øke bevisstheten og innsikten rundt
næringslivsetikk og også forskning på disse
områdene.»