I punkt 10.1 i proposisjonen er gjeldende rett omtalt. Utvalgets
forslag og høringsinstansenes merknader til den generelle
tilnærming er omtalt i punkt 10.2 i proposisjonen. Utvalgets
forslag og høringsinstansenes merknader knyttet til reguleringen
av innføring og registrering i verdipapirregister er omtalt
under de ulike emnene i punkt 10.3 til 10.5 i proposisjonen.
Departementet kan i det vesentlige slutte seg til Utvalgets generelle
utgangspunkt om at verdipapirregistere i større grad enn
i dag bør kunne fastsette de nærmere regler om
registreringsvirksomheten, og at loven kun bør angi de
mest grunnleggende regler. Den nærmere utforming av regelverket
for innføring og registrering vil i stor grad avhenge av
tekniske løsninger og de til enhver tid gjeldende strukturer
i markedet. Dette er forhold som vil være i kontinuerlig
utvikling, bl.a. som følge av økt konkurranse
i markedet for registertjenester. Det er derfor viktig å legge
til rette for fleksible løsninger. Etter departementets
syn bør derfor registeret i stor grad kunne fastsette de
nærmere regler for hvordan innføring og registrering
bør skje.
Det vil imidlertid foreligge en offentlig interesse i at registeret
fungerer hensiktsmessig. Dette hensynet vil etter departementets
syn ivaretas ved at Kredittilsynet etter forslaget skal godkjenne
registerets regelverk, og ved at Kredittilsynet i den forbindelse
vil kunne sette vilkår om regelverkets innhold.
Enkelte forhold bør imidlertid fortsatt nedfelles direkte
i lov eller forskrift. Dette drøftes nærmere under
de enkelte endringsforslag i proposisjonen.
Komiteen slutter seg til departementets
vurderinger og til forslaget til verdipapirregisterloven § 1-2.
Departementet slutter seg til Utvalgets forslag om at utsteder
skal treffe beslutningen om de aktuelle instrumentene skal innføres
i et norsk verdipapirregister, og eventuelt beslutningen om hvilket
register som skal benyttes. I enkelte tilfeller vil det være
tvil om hvem som skal anses som utsteder, bl.a. i relasjon til derivater.
I likhet med Kredittilsynet foreslår departementet at registeret
bør fastsette regler om hvem som skal anses som utsteder
i relasjon til beslutning om innføring i et verdipapirregister.
I relasjon til enkelte instrumenter (som aksjer og obligasjoner),
vil registerets regler måtte ta hensyn til særlovene
for slike instrumenter ved utpekelsen av utsteder.
For ordens skyld vil departementet presisere at utsteders valgfrihet
vil kunne være vesentlig begrenset, og i enkelte tilfelle
vil det foreligge en plikt til å beslutte at innføring
i et norsk register skal skje. Det vises i den forbindelse til omtalen
i punkt 8.3 i proposisjonen om registreringsplikt. En annen begrensning
i valgfriheten vil følge av reglene som begrenser adgangen
til å innføre instrumenter i ett register når
instrumentet allerede er registrert i et annet register, eller når instrumentet
allerede er utstedt i form av et dokument. Disse reglene er nærmere
omtalt i punkt 8.2 i proposisjonen
Komiteen viser til Finansdepartementets
svar på spørsmål 5 i brev til finanskomiteen
30. april 2002 (svaret er vedlagt innstillingen) vedrørende
blant annet forbindelse mellom norske og utenlandske verdipapirregistre. Komiteen slutter
seg til departementets kommentarer.
Komiteen slutter seg til departementets vurderinger
og til forslaget til verdipapirregisterloven § 2-3 første
ledd.
Departementet foreslår i likhet med Utvalget at registeret
bør kunne begrense sitt virksomhetsområde i vedtektene.
Dersom det opprettes registre for spesielle typer finansielle instrumenter
(som f.eks. ulike typer varederivater), bør ikke slike
registre ha plikt til å registrere alle typer finansielle
instrumenter. Videre kan det ikke utelukkes at de mer generelle
registrene vil kunne ønske å nekte registrering
av spesielle typer finansielle instrumenter. Det vises til Utvalgets
vurdering, som departementet i det vesentligste slutter seg til.
Utvalget foreslår at departementet skal godkjenne registerets
vedtekter. Departementet tar sikte på å følge
opp dette forslaget. Ved vurderingen av om godkjennelse skal gis,
vil departementet kunne vurdere om eventuelle begrensninger i registerets
virksomhetsområde fremstår som nødvendige
og saklige. Det legges også til grunn at departementet
vil kunne stille vilkår for en slik godkjennelse. Når
det gjelder forholdet til registreringspliktige instrumenter, kan
ikke departementet se at det er nødvendig med en særskilt lovbestemmelse
som sørger for en registreringsmulighet for slike. Departementet
vil kunne nekte å godkjenne en vedtektsendring som innebærer
at registreringspliktige instrumenter ikke lenger skal kunne registreres.
I den grad registeret ikke har inntatt virksomhetsbegrensninger
i sine vedtekter, bør registeret etter departementets vurdering
i utgangspunktet ha en kontraheringsplikt. Denne plikten bør
imidlertid ikke være absolutt, og i likhet med Utvalget
foreslår departementet at registeret bør kunne
nekte innføring dersom det foreligger saklig grunn. Når
det gjelder hva som vil være saklig grunn, vises det til
Utvalgets drøftelse som departementet i det vesentligste
slutter seg til.
Når det gjelder Justisdepartementets høringsuttalelse
om usaklig forskjellsbehandling ved fastsettelse av pris mv., vises
til omtalen i punkt 10.5.8 i proposisjonen hvor det foreslås
en generell hjemmel for departementet til å fastsette nærmere
regler om det vederlaget verdipapirregisteret skal kunne
kreve for sine tjenester.
Komiteen slutter seg til departementets
vurderinger og til forslaget til verdipapirregisterloven § 2-3 annet
ledd.
Departementet slutter seg til Utvalgets forslag om at registeret
bør fastsette nærmere regler om innføring i
og slettelse fra registeret. Etter departementets vurdering er det
imidlertid ikke nødvendig med en lovregel om at reglene
skal sikre mot rettighetstap, siden slike regler uansett skal godkjennes
av Kredittilsynet, jf. utkastet § 1-2. Det vises
for øvrig til Utvalgets vurderinger, som departementet
i det vesentligste slutter seg til.
Komiteen slutter seg til departementets
vurderinger og til forslaget til verdipapirregisterloven § 2-4.
Etter departementets syn bør ikke lovgivningen legge
spesielle føringer på hvordan informasjonen i registeret
organiseres, f.eks. ved å kreve opprettelse av utsteder-
og investorkonti. Det sentrale offentlige hensyn er å sørge
for at registeret inneholder nødvendig informasjon, og
at denne informasjonen gjøres tilgjengelig og sammenstilles
på en hensiktsmessig måte.
Departementet slutter seg i hovedsak til innholdet i reglene
som er foreslått av Utvalget. Etter departementets syn
er imidlertid Utvalgets utkast til lovbestemmelser noe vanskelig
tilgjengelig. En lovregel om registerets innhold bør etter
departementets vurdering inneholde tre elementer. For det første
bør det kreves nærmere angitte opplysninger om
de finansielle instrumentene. For det andre bør det kreves
nærmere angitte opplysninger om innehaverne av rettigheter
til de finansielle instrumentene. Skillet mellom opplysninger om
instrumentene og om rettighetshaverne er relevant bl.a. i relasjon
til allmennhetens innsynsrett, jf. utkastet § 10-2
sjette ledd. For det tredje bør departementet kunne gi
nærmere regler om hva slags informasjon som skal fremgå av
registeret, og hvordan denne informasjonen skal sammenstilles. Det
anses nødvendig med en forskriftshjemmel om dette, siden det
er vesentlige offentlige interesser forbundet med utformingen av
de nærmere krav til informasjon som må foreligge
i registeret. Videre antas en forskriftshjemmel å ivareta
behovet for fleksibilitet mht. fremtidige tekniske løsninger
for hvordan informasjon skal gjøres tilgjengelig og sammenstilles.
Det foreslås en lovregel i tråd med det ovennevnte,
se lovforslaget § 6-8.
Komiteen slutter seg til departementets
vurderinger og til forslaget til verdipapirregisterloven § 6-8.
Gjeldende regler om kontoførerrollen er et resultat av
den organisasjonsmodell som ble valgt for registreringsvirksomheten
i VPS. En sto den gang overfor tre ulike alternativer: et sentralt
register der alle registreringer ble foretatt av registeret selv,
et fullstendig desentralt register (bare lokale registre) eller
et sentralt register hvor registreringen ble foretatt lokalt av
kontoførerne. Det første alternativet (sentralt
register) ble ansett som uhensiktsmessig, siden «...meldinger
må sendes til registreringsstedet for registrering, og
med dagens omsetningsvolum vil det være svært
vanskelig å behandle alle slike registreringer på ett
sted.», jf. Ot.prp. nr. 83 (1984-1985) s. 26. Den andre
løsningen (lokale registre) ble ansett som problematisk
siden lokale registre ville svekke oversikten i systemet, noe som
igjen ville kunne svekke omsetningen, jf. Ot.prp. nr. 83 (1984-1985)
s. 26. På denne bakgrunn ble det valgt et system basert
på et sentralt register og desentral saksbehandling (tredje
alternativ).
Det synes å være enighet i Utvalget og blant
høringsinstansene om at gjeldende organisering av virksomheten
i VPS basert på et sentralt register med desentralisert
registrering har fungert hensiktsmessig. Departementet slutter seg
til denne vurderingen.
Det sentrale spørsmålet i denne sammenheng
er imidlertid om gjeldende ordning fortsatt bør være
nedfelt i lov. Lovregulering vil motvirke at registeret velger en
annen løsning i fremtiden, selv om utviklingen i verdipapirmarkedet
skulle medføre at en slik alternativ løsning er
mer hensiktsmessig. Sett på bakgrunn av den raske teknologiske
utviklingen og de betydelige endringer som vil kunne inntre i den
finansielle infrastruktur, er det vanskelig å utelukke
at alternative løsninger for organiseringen av registervirksomheten
vil kunne bli aktuelle. Etter departementets syn bør det derfor
foreligge særlige hensyn av offentligrettslig art for å innskrenke
registerets valgfrihet på dette punkt.
Utvalgets mindretall og enkelte høringsinstanser har
anført at alternative ordninger vil redusere kvaliteten
på registerets tjenester i forhold til investorer. Departementet
legger til grunn at kvaliteten på eventuelle alternative
systemer er et av de sentrale parametere som vil avgjøre
hvorvidt det vil være aktuelt å gjøre endringer
i dagens ordning. Departementet kan derfor ikke se at dette hensynet
i seg selv skulle tilsi at gjeldende ordning lovfestes. Etter lovforslaget § 6-5
skal verdipapirregisteret fastsette regler om bruk av eksterne registerførere.
Slike regler skal godkjennes av Kredittilsynet, jf. lovforslaget § 1-2.
Det vil således skje en offentlig kontroll av eventuelle
alternative ordninger, som bl.a. vil måtte sikre at organiseringen
synes hensiktsmessig og forsvarlig ut fra de offentlige hensyn som
gjør seg gjeldende. For så vidt gjelder anførselen
om at alternative løsninger vanskeliggjør investors
adgang til å holde oversikt over beholdninger i ulike registre,
viser departementet til at de ulike registrene etter forslaget vil
kunne ivareta dette hensynet ved å opprette forvalterkonti
hos hverandre. Det vises for øvrig til VPS" høringsuttalelse
på dette punkt.
De konkurranserettslige anførsler mot alternative løsninger
synes å være knyttet til muligheten for at registeret
selv skal kunne utføre kontoførertjenester. Det er
anført at registeret vil kunne misbruke sin markedsmakt
i markedet for registertjenester for å oppnå særlige
fordeler i markedet for kontoførertjenester. Departementet
går i kapittel 4 i proposisjonen inn for å oppheve
det rettslige monopolet for registreringsvirksomhet i Norge. Det
vil dermed være muligheter for nye aktører å tre
inn på dette markedet dersom en etablert aktør
søker å høste monopolfordeler. Dette
reduserer faren for at et etablert register vil kunne misbruke sin
markedsmakt i markedet for registertjenester i markedet for kontoførertjenester.
Etter departementets vurdering bør eventuelle konkurranseulemper knyttet
til alternative løsninger finne sin løsning i
henhold til konkurranselovgivningen, og ikke ved et lovfestet forbud
mot at registeret organiserer sin virksomhet på en annen
måte enn i dag.
Departementet kan således ikke se at det foreligger
offentlige hensyn av en slik art som tilsier at loven skal angi
hvordan registervirksomheten skal organiseres. Departementet vil
derfor ikke foreslå å videreføre en lovfestet
plikt til å benytte kontoføreren.
Den nærmere utforming av reglene for virksomhetens organisering
bør imidlertid være underlagt offentlig kontroll.
Departementet slutter seg derfor til flertallets forslag om at Kredittilsynet
skal godkjenne de nærmere reglene for virksomheten. I forbindelse med
en slik godkjennelse vil Kredittilsynet kunne sette særskilte
vilkår om reglenes utforming. Det antas at en slik adgang
til å sette vilkår følger av alminnelige forvaltningsrettslige
prinsipper, og at det således er overflødig å lovfeste
dette. Reglene vil bl.a. måtte sikre en tilstrekkelig kvalitet
på registerets tjenester, og tjenestene må være
allment tilgjengelige. Videre må reglene utformes og praktiseres
på en objektiv og ikke-diskriminerende måte. Som
nevnt ovenfor, vil også konkurransehensyn kunne være
relevant i den sammenheng. Departementet antar for eksempel at forsøk
på å utforme reglene slik at det skapes et monopol
i tilgrensende produktmarkeder ikke vil godkjennes av Kredittilsynet.
Flertallet i Utvalget legger til grunn at departementet skal
vurdere hvorvidt hvitvaskingsbestemmelsene i finansvl. § 2-17
skal gjøres gjeldende overfor verdipapirregistre. Etter
gjeldende regler er ikke VPS underlagt reglene om tiltak mot hvitvasking
av penger. Bakgrunnen for dette er at all kontakt mellom den enkelte
investor og VPS skjer gjennom en kontofører. Dersom et
verdipapirregister eventuelt skulle ha direkte kontakt med investorer
er det departementets foreløpige vurdering at hvitvaskingsreglene
bør gjelde.
Komiteen slutter seg til departementets
vurderinger og til forslaget til verdipapirregisterloven § 6-5.
Kretsen av de som er berettigede til å anmelde registreringer
bør etter departementets syn fremgå av loven,
sett i lys av den betydning slike regler har for forskjellige rettighetshaveres
rettsstilling.
Departementet slutter seg i hovedsak til Utvalgets forslag. I
likhet med Fondsmeglerforbundet mener imidlertid departementet at
kretsen av registreringsberettigede også bør omfatte
de som godtgjør at retten er gått over til seg
på annen måte enn ved opprinnelig rettighetshavers
død. Registeret vil måtte fastsette nærmere
regler til dokumentasjon, jf. Utvalgets utkast til § 7-5.
Komiteen slutter seg til departementets
vurderinger og til forslaget til verdipapirregisterloven § 6-1.
Investor vil være avhengig av å kunne opprette konto
eller et annet kundeforhold i registeret for å kunne erverve
finansielle instrumenter innført i registeret. Utgangspunktet
bør derfor være at registeret pålegges
en kontraheringsplikt i forhold til investor, jf. lovforslaget § 6-2
første ledd annet punktum. Etter departementets syn foreligger
det ikke tilstrekkelige grunner til å fravike dette utgangspunktet.
Dersom investor ikke gjør opp for seg, bør registeret
søke å inndrive kravet på normal måte.
Komiteen slutter seg til departementets
vurderinger og til forslaget til verdipapirregisterloven § 6-2.
Etter departementets vurdering bør registerets rolle
være begrenset til å sørge for en effektiv
og forsvarlig registrering av finansielle instrumenter. Dette forutsetter
bl.a. at registeret eller den som handler på vegne av registeret
kontrollerer at overføringer og registrering av heftelser
blir foretatt av registreringsberettigede, og at de nærmere
krav til identifikasjon mv. i den aktuelle transaksjonen er oppfylt.
På den annen side vil kontroll av det underliggende rettsforhold som
initierer transaksjonen etter departementets syn falle utenfor de
oppgaver som naturlig hører under registeret. Dette er
en oppgave som det i siste instans tilligger domstolene å prøve.
Departementet slutter seg derfor ikke til Utvalgets forslag om å gi
registeret anledning til å utsette registreringer, sperre
konti eller stille krav om sikkerhet dersom det oppstår
tvist om det underliggende rettsforhold. Det vises i den forbindelse
til Justisdepartementets, Fondsmeglerforbundets og VPS" høringsuttalelser
som departementet i det vesentligste slutter seg til.
Komiteen slutter seg til departementets
vurderinger.
Departementet foreslår i likhet med Utvalget at registeret
bør kunne rette feil i registeret, og at de som blir berørt
av rettingen gis melding om dette umiddelbart etter at rettingen
har skjedd. Verdipapirregisteret er etter lovforslaget erstatningsansvarlig
for feil i registeret. Dersom registeret foretar en feilaktig retting, vil
dette kunne utløse erstatningsansvar. Likeledes vil en
unnlatelse av å rette etter omstendighetene kunne utløse
erstatningsansvar for registeret.
Komiteen slutter seg til departementets
vurderinger og til forslaget til verdipapirregisterloven § 6-6 første
ledd.
Departementet foreslår i likhet med Utvalget at registeret
bør kunne slette opplysninger dersom de åpenbart
er uten betydning. Det vises til Utvalgets begrunnelse som departementet
i det vesentligste slutter seg til.
Komiteen slutter seg til departementets
vurderinger og til forslaget til verdipapirregisterloven § 6-6 annet
ledd. Videre slutter komiteen seg til forslaget til § 6-6
tredje ledd om oppbevaringsplikt.
For å legge til rette for tillit til et dokumentløst
rettighetsregister, er det av stor betydning at eiere og rettighetshavere
mottar relevant informasjon om foretatte transaksjoner på en
effektiv og hensiktsmessig måte. Registeret bør
derfor etter departementets syn pålegges en lovbestemt
plikt til å sende ut endringsmeldinger. Det reelle behovet
for slik informasjon vil imidlertid variere for de ulike investorene
og rettighetshaverne. Det synes derfor uhensiktsmessig å lovfeste
en ordning som skal gjelde i alle tilfeller. Departementet slutter
seg derfor til utvalgets tilnærming om å lovfeste
en vidtgående plikt til å sende ut endringsmeldinger,
kombinert med en adgang for partene til å avtalefeste en
avvikende ordning. Registeret bør kunne fastsette de nærmere
reglene for utsendelse av endringsmeldinger, herunder legge til
rette for elektronisk utsendelse, jf. Justisdepartementets uttalelse
om dette.
Videre slutter departementet seg til utvalgets forslag om at
registeret skal sende ut en årlig beholdningsoversikt,
uavhengig av om det har skjedd endringer i den aktuelle kontoen.
Registeret bør selv kunne fastsette nærmere regler
om slike utsendelser.
Etter forslaget vil konto- og rettighetshavere selv kunne påvirke
hvor mye informasjon de skal motta og i hvilken form informasjonen
skal gis. Kostnadene knyttet til de ulike løsningene vil
kunne variere. Etter departementets syn er det derfor rimelig at
den enkelte konto- og rettighetshaver betaler et vederlag til registeret
for utsendelse av slik informasjon, fremfor at kostnadene fordeles
på samtlige brukere. Etter departementets syn bør
registeret også kunne kreve et rimelig vederlag for å sende
ut en årlig beholdningsoversikt.
Ovennevnte vederlag bør begrenses til registerets faktiske
kostnader knyttet til utsendelse. Departementet legger til grunn
at vederlaget vil kunne vurderes av Kredittilsynet i forbindelse
med godkjennelsen av registerets regler om utsendelse av hhv. endringsmeldinger
og beholdningsoversikter.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene
fra Fremskrittspartiet, slutter seg til departementets vurderinger
og til forslaget til verdipapirregisterloven § 6-7.
Komiteenviser
til at forslaget forutsetter at en rettighetshaver kan reservere
seg mot å motta endringsmeldinger. Komiteen mener
at dette er en riktig løsning, særlig når
det er foreslått at verdipapirregistre skal kunne kreve
vederlag for endringsmeldinger.
Komiteen viser til at kopi av beholdningsoversikten
til ligningsmyndighetene fra registrene fortsatt skal sendes ut
som årsoppgave til investorene og at denne fortsatt skal
være gebyrfri.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet viser
videre til at Verdipapirsentrallovutvalget la til grunn at rettighetshavere «har
behov for en årlig beholdningsoversikt for å få oversikt over
formuen». Departementet foreslår en regel om at årlig
beholdningsoversikt skal sendes ut, uavhengig av rettighetshavers ønske,
og med rett for verdipapirregisteret til å kreve vederlag. Disse
medlemmer viser til at ligningsloven bestemmer at skattyter
skal ha kopi av de opplysninger som verdipapirregisteret sender
ligningsmyndighetene. Disse medlemmer antar at dette
er tilstrekkelig for det store flertallet av investorer, og mener
at det bør være frivillig om man skal motta årlig
beholdningsoversikt utover det som følger av ligningsloven.
Dette gjelder enda mer når det er snakk om å måtte
betale for oppgaven.
Disse medlemmer fremmer derfor følgende forslag:
«Lov om registrering av finansielle instrumenter (verdipapirregisterloven)
§ 6-7 annet ledd første punktum skal
lyde:
Verdipapirregisteret skal én gang i året sende
rettighetshavere en oversikt over deres beholdning av eller rettigheter
i registrerte finansielle instrumenter, med mindre noe annet er
avtalt.»
Disse medlemmer slutter seg for øvrig
til forslaget til verdipapirregisterloven § 6-7.
Disse medlemmer understreker at det må legges
til rette for elektronisk utsendelse av opplysninger til rettighetshaverne,
jf. Ot.prp. nr. 108 (2000-2001) og Innst. O. nr. 6 (2001-2002).
Utvalget har foreslått enkelte bestemmelser som i visse
tilfeller gir myndighetene mulighet til å kontrollere det
vederlaget verdipapirregistre skal kunne kreve for tjenester, jf.
ovenfor om utsendelse av endringsmeldinger og beholdningsoversikt.
Etter departementets vurdering bør dette lovteknisk
heller utformes som en generell hjemmel for kontroll med de priser
verdipapirregistre krever for sine tjenester. Registeret vil etter
forslaget ha en kontraheringsplikt i forhold til den enkelte investor.
En slik kontraheringsplikt vil undergraves dersom registeret setter
et prisnivå som er prohibitivt. Videre må det
tas i betraktning at registeret, i hvert fall i en overgangsperiode,
vil kunne ha en meget sterk markedsposisjon. I den grad registeret
søker å høste monopolfordeler i form
av høyere priser, bør myndighetene kunne ha eksplisitt
hjemmel til å gripe inn. Det foreslås derfor at departementet
gis hjemmel til å fastsette nærmere regler om
det vederlag verdipapirregisteret skal kunne kreve for sine tjenester,
jf. lovforslaget § 6-9.
Komiteen er enig i at departementet
får hjemmel til å fastsette nærmere regler
om det vederlag verdipapirregistre skal kunne kreve for sine tjenester.
Komiteen viser til brev fra Finansdepartementet
til finanskomiteen 19. april 2002 hvor det fremgår at § 6-9
skal omfatte også vederlag som kan kreves etter § 8-3. Komiteen slutter
seg til dette.
Komiteen viser til finanskomiteens merknader i
Innst. O. nr. 101 (1984-1985) om at det ikke må bli dyrere
for småinvestorene å erverve og eie verdipapirer
ved opprettelsen av VPS. Dette er det da også blitt tatt
hensyn til når gebyrene ble fastsatt. Komiteen vil
vise til at de samme hensyn som den gang lå bak finanskomiteens
uttalelse gjør seg gjeldende også nå. Komiteen ber
derfor departementet ta hensyn til småinvestorerene ved
fastsettelse av reglene for betaling.
Komiteen slutter seg for øvrig til departementets
vurderinger og til forslaget til verdipapirregisterloven § 6-9.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet viser
til at endringsmeldinger ikke nødvendigvis foranlediges
av transaksjoner gjort av konto-/rettighetshavere, og at
det er ikke er rimelig å belaste disse i slike tilfeller.